Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Règlement

791.1 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :

• a) les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration;

• b) le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents;

• c) les conditions que doit remplir une société afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 786 à 791.

Note marginale :Ordonnance

• 792 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

  • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Restriction du droit de vote

Sens de voix possibles

• 793 (1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

• Note marginale :Restriction

  (2) Lors d’une assemblée des actionnaires d’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

• Note marginale :Fondé de pouvoir

  (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Exception

  (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 852.

• Note marginale :Validité du vote

  (5) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

• Note marginale :Disposition des actions

  (6) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille d’assurances dont ils ont la propriété effective.

• Note marginale :Limites au droit de vote

  (7) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (6), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille d’assurances dont elle a la propriété effective.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (7)

  (8) Le paragraphe (7) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

• Note marginale :Fiabilité

  (9) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 767(2).

• Note marginale :Désignation par le ministre

  (10) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société de portefeuille d’assurances donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

SOUS-SECTION 3Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 794 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 829(3) et (4);

  • b) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • c) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa b);

  • d) élaborer, conformément à l’article 968, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt.

• Note marginale :Exceptions

  (3) L’alinéa (2)a) ne s’applique pas aux administrateurs de la société de portefeuille d’assurances lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de institution financière au paragraphe 2(1);

  • b) le comité de vérification de l’institution exerce pour la société de portefeuille d’assurances et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Diligence

• 795 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille d’assurances;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — nombre et qualités

Note marginale :Nombre

• 796 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille d’assurances qui est la filiale d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés de portefeuille d’assurances doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

797 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) à qui le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d’assurances;

• f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d’assurances;

• f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

• g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 165]

• h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

Note marginale :Qualité d’actionnaire

798 La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Restriction

799 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille d’assurances ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — élection et fonctions

Note marginale :Nombre

• 800 (1) Sous réserve du paragraphe 796(1) et des articles 803 et 851, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

  (2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

800.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

• a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

• b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Durée du mandat

• 801 (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente partie prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille d’assurances peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

  (2) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (6) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société de portefeuille d’assurances doit se conformer au paragraphe 796(2) et à l’article 799 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 802 (1) Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

• 803 (1) Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

  • a) le nombre d’administrateurs doit être fixe et précisé;

  • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

  • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

  (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d’assurances sont détenues en propriété effective par :

  • a) une personne;

  • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

  • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique.

• Note marginale :Élection transitoire

  (5) Lorsque la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

  • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

  • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

• Note marginale :Catégorie ou série d’actions

  (6) La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.