Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

138 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

139 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 138 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la société

SECTION IActionnaires et souscripteurs

Lieu des assemblées

Note marginale :Lieu des assemblées

• 140 (1) Les assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Convocation des assemblées

Note marginale :Convocation des assemblées

• 141 (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles d’actionnaires et de souscripteurs, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délai

  (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution du surintendant

  (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Dates de référence

Note marginale :Date de référence

• 142 (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer, selon le cas :

  • a) les actionnaires qui ont le droit de recevoir les dividendes;

  • b) les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) les actionnaires :

    • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (iii) qui ont qualité à toute autre fin;

  • d) les souscripteurs :

    • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs;

  • e) les souscripteurs qui ont qualité à toute autre fin, sauf :

    • (i) en ce qui touche le droit de recevoir paiement d’une participation ou d’un boni,

    • (ii) celles auxquelles les droits des souscripteurs sont régis par contrat,

    • (iii) en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence — actionnaires

  (2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence — souscripteurs

  (3) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les souscripteurs ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les souscripteurs habiles à voter lors d’une assemblée, au jour de l’assemblée;

  • c) en ce qui concerne les souscripteurs ayant qualité à toute autre fin, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est fixée — actionnaires

  (4) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

Avis des assemblées

Note marginale :Avis des assemblées

• 143 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) sauf cas d’application de l’un ou l’autre des sous-alinéas c)(i) à (iii), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;

  • c) à chaque souscripteur habile à y voter, dans le cas où doit y être traitée l’une des questions suivantes :

    • (i) autoriser la société à demander au ministre l’approbation d’une proposition de mutualisation ou d’une convention de fusion,

    • (ii) confirmer un règlement administratif qui modifie les droits de vote des souscripteurs aux assemblées ou la province du siège de la société,

    • (iii) approuver une convention énonçant les conditions et les moyens d’effectuer le transfert ou la réassurance de toutes les polices de la société ou d’une partie substantielle de celles-ci;

  • d) à chaque administrateur;

  • e) au vérificateur;

  • f) à l’actuaire;

  • g) au surintendant.

• Note marginale :Exception

  (1.001) Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public et n’ayant pas de souscripteur habile à voter, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

• Note marginale :Nombre de voix possibles

  (1.01) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique doivent indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (1.1) La société n’est pas tenue d’envoyer l’avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n’étant soumise à aucune modalité de forme.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (1.2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Destinataires de l’avis de convocation

  (1.3) La société peut adopter l’une ou l’autre des deux méthodes prévues aux paragraphes (1.4) ou (1.5) pour déterminer les destinataires des avis dans le cadre de l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Avis à tous les souscripteurs

  (1.4) En vertu de la première méthode, la société doit envoyer l’avis de convocation à tous les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée.

• Note marginale :Avis aux personnes qui veulent recevoir l’avis

  (1.5) En vertu de l’autre méthode, elle doit, au moment soit de la demande, soit de l’émission d’une police avec droit de vote aux assemblées des souscripteurs ou à celles des actionnaires et des souscripteurs, et au moins une fois tous les trois ans par la suite :

  • a) aviser le souscripteur de son droit d’assister à ces assemblées et d’y voter, en personne ou par procuration;

  • b) lui remettre un formulaire à lui retourner dûment rempli s’il désire recevoir les avis des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Obligation dans le cas de la deuxième méthode

  (1.6) Dans le cas de la deuxième méthode, la société doit envoyer l’avis aux souscripteurs qui, dans les trois ans précédant la date référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a), lui ont indiqué le désir d’être avisés des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs soit en lui envoyant le formulaire visé à l’alinéa (1.5)b) soit d’une autre manière que la société juge satisfaisante.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le ministre peut soustraire la société à l’application de l’alinéa (1)c) relativement à toute question portant sur l’approbation d’une convention de fusion, en ce qui a trait à la taille de la société et des sociétés ou personnes morales avec lesquelles elle se propose de fusionner.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (3) Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l’assemblée :

  • a) dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) avis des date, heure et lieu de l’assemblée des souscripteurs, accompagné, dans les cas où la méthode prévue au paragraphe (1.5) est adoptée, des modalités d’obtention de l’avis prévu au paragraphe (1), dans un journal au lieu du siège de la société et en chaque région au Canada où résident plus de un pour cent des souscripteurs habiles à y voter.

• Note marginale :Exception — actionnaires

  (4) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou prévue à l’alinéa 142(2)a).

• Note marginale :Exception — souscripteurs

  (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis d’une assemblée à laquelle une question visée à l’alinéa (1)c) doit être traitée aux souscripteurs qui le sont devenus après la date de référence fixée aux termes du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (6) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le souscripteur de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 144 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 164.03(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 145 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :

  • a) l’examen des états financiers;

  • b) l’examen du rapport du vérificateur;

  • c) l’examen du rapport de l’actuaire;

  • d) l’élection des administrateurs;

  • e) la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur;

  • f) la description des fonctions de l’actuaire et du vérificateur dans la préparation et la vérification des états financiers.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :

  • a) préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires et aux souscripteurs de se former un jugement éclairé;

  • b) reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée;

  • c) préciser, dans le cas où une circulaire de sollicitation est envoyée aux actionnaires par la direction en même temps que l’avis, le droit du souscripteur de recevoir une copie de cette circulaire.

• Note marginale :Dispense

  (3) Le surintendant peut soustraire à l’application de l’alinéa (2)b), en ce qui touche les souscripteurs, la société qui envoie à ceux-ci un résumé du texte de la résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.