Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Preuve de l’observation

• 325 (1) L’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard :

  • a) soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres;

  • b) soit de l’exécution de l’acte.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

  (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

• Note marginale :Preuve de l’observation

  (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

  • a) en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes;

  • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

  • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur, en un avis ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation.

• Note marginale :Preuve supplémentaire

  (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur :

  • a) faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

  • b) précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis;

  • c) certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimée nécessaire.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

• 326 (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

• Note marginale :Certificat de conformité

  (2) L’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis de défaut

327 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution.

Note marginale :Obligations du fiduciaire

• 328 (1) Le fiduciaire remplit son mandat :

  • a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

• Note marginale :Foi accordée aux déclarations

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

329 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 320, 324 et 327 et du paragraphe 328(1).

SECTION XIIRapports financiers

Note marginale :Exercice

• 330 (1) L’exercice d’une société se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

• Note marginale :Premier exercice

  (2) Dans le cas où une société fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année suivante.

Note marginale :Rapport annuel

• 331 (1) Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires et aux souscripteurs :

  • a) un rapport financier annuel comparatif couvrant séparément :

    • (i) l’exercice précédant l’assemblée,

    • (ii) le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);

  • a.1) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, le rapport qui contient les renseignements réglementaires portant sur les politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1) ainsi que tout autre renseignement réglementaire;

  • b) le rapport du vérificateur de la société;

  • c) le rapport de l’actuaire de la société;

  • d) la description des rôles respectifs de l’actuaire et du vérificateur de la société dans l’établissement et la vérification du rapport annuel;

  • e) tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires et aux souscripteurs à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Teneur du rapport annuel

  (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

• Note marginale :Renseignements additionnels

  (3) La société joint à son rapport annuel :

  • a) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, un résumé des politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1);

  • b) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 499 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 500 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir —, avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

    • (i) sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,

    • (ii) la valeur comptable de celles de ses actions, dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,

    • (iii) la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective;

  • c) les autres renseignements réglementaires, en la forme réglementaire.

• Note marginale :Principes comptables

  (4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 333(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.

• (5) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 284]

• Note marginale :Règlements

  (6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)b).

Note marginale :Approbation

• 332 (1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

  • a) d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration;

  • b) d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.

• Note marginale :Condition préalable à la publication

  (2) La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).

Note marginale :États financiers

• 333 (1) La société conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

• Note marginale :Examen

  (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires et les souscripteurs de la société habiles à voter, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

• Note marginale :Interdiction

  (3) La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

• Note marginale :Demande à un tribunal

  (4) Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (5) La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Copie des rapports

• 334 (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 158(1)b) — sauf renonciation à ce délai par les intéressés —, la société fait parvenir :

  • a) aux actionnaires un exemplaire des documents visés aux alinéas 331(1)a) et b) à e) et au paragraphe 331(3) et, sur demande, un exemplaire du rapport visé à l’alinéa 331(1)a.1);

  • b) aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis de l’assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b), un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3).

• Note marginale :Exception

  (2) La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire ou d’un souscripteur qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

• Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

  (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

Note marginale :Envoi au surintendant

• 335 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

• Note marginale :Envoi à une date postérieure

  (2) Dans les cas où les actionnaires et souscripteurs ont signé la résolution, visée à l’alinéa 158(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs, la société envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

SECTION XIIIVérificateur

Définitions

Note marginale :Définitions

336 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

cabinet de comptables

cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)

membre

membre Par rapport à un cabinet de comptables :

• a) le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;

• b) le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)

Nomination

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 337 (1) Les actionnaires et les souscripteurs de la société doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Rémunération du vérificateur

  (2) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires et souscripteurs ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Conditions

Note marginale :Conditions à remplir

• 338 (1) Peut être nommée vérificateur la personne physique qui est un comptable :

  • a) membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;

  • b) possédant cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières;

  • c) résidant habituellement au Canada;

  • d) indépendant de la société.

  Remplit également les conditions de nomination le cabinet de comptables qui désigne pour la vérification, conjointement avec la société, un membre qui satisfait par ailleurs aux critères énumérés aux alinéas a) à d).

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) la personne est réputée ne pas être indépendante de la société si elle-même, son associé ou le cabinet de comptables dont elle est membre :

    • (i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,

    • (ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe,

    • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 499 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 500.

• Note marginale :Associé

  (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé de la personne :

  • a) dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé;

  • b) dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé du membre du cabinet de comptables.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Remplacement d’un membre désigné

  (4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Poste déclaré vacant

  (5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.