Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Modifications — règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 851 (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 852 à 856 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) de modifier le nombre des administrateurs, sous réserve du paragraphe 796(1) et de l’article 803;

  • j) de changer la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances;

  • k) de changer le lieu, au Canada, du siège de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l’alinéa (1)j), à l’approbation du surintendant.

Note marginale :Vote par catégorie

• 852 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Résolutions distinctes

853 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 852(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Annulation

854 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires l’y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 851(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification

• 855 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances visés au paragraphe 851(1) ou de la demande visée à l’article 849.

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société de portefeuille d’assurances visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 851(1) doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

Note marginale :Maintien des droits

856 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société de portefeuille d’assurances, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

857 Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des sociétés et des sociétés de portefeuille d’assurances, et dont aucune n’est une société mutuelle ou une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Convention de fusion

• 858 (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention concernant la fusion énonce les modalités de celle-ci et notamment :

  • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange d’actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • f) les futurs règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du surintendant

859 L’approbation prévue au paragraphe 860(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé par écrit la convention de fusion.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 860 (1) Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action des sociétés de portefeuille d’assurances ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires des requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 861 (1) La société de portefeuille d’assurances peut, sans se conformer aux articles 858 à 860, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances fusionnante qui est la société mère,

    • (iii) la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille d’assurances sans se conformer aux articles 858 à 860 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille d’assurances;

  • b) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • c) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société de portefeuille d’assurances, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société de portefeuille d’assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 862 (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 860(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 860(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 861, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :

  • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 709 à 711

  (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société de portefeuille d’assurances demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 709 à 711 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d’assurances de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) s’agissant d’une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(5) s’applique ou à l’égard de laquelle le paragraphe 927(6) s’est déjà appliqué, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute société qui sera sa filiale, compte tenu :

    • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion,

    • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • h) l’intérêt du système financier canadien.

• Note marginale :Restriction

  (5) Le ministre ne peut toutefois délivrer des lettres patentes de fusion dans le cadre de l’article 863 avant le 1^er janvier 2002 fusionnant une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent avec une autre personne morale.

• Note marginale :Réserve

  (6) Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion est à participation multiple.

• Note marginale :Précision

  (7) Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique.