Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Paiement

235 Malgré toute autre disposition de la présente loi, la société peut, avec l’approbation du surintendant, payer les actions acquises conformément à la proposition de mutualisation :

• a) par billet promissoire ou obligation payable, à une date fixe ou pouvant être déterminée, dans les dix ans qui suivent leur émission;

• b) par l’émission d’actions de société mutuelle.

Note marginale :Transformation en société mutuelle

• 236 (1) Lorsqu’elle acquiert toutes ses actions ordinaires conformément à la proposition de mutualisation, la société doit les annuler et son conseil d’administration doit demander au ministre des lettres patentes attestant la mutualisation.

• Note marginale :Lettres patentes de mutualisation

  (2) Sur réception de la demande, le ministre délivre les lettres patentes de mutualisation.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (3) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Transformation en société avec actions ordinaires

Note marginale :Définitions

236.1 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 237 à 237.2.

lettres patentes de transformation

lettres patentes de transformation Lettres patentes délivrées en vertu de l’alinéa 237(1)b). (letters patent of conversion)

proposition de transformation

proposition de transformation Proposition visant à transformer une société mutuelle en société avec actions ordinaires. (conversion proposal)

société en transformation

société en transformation S’entend au sens des règlements. (converting company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible S’entend au sens des règlements. (eligible policyholder)

Note marginale :Transformation en société avec actions ordinaires

• 237 (1) Sur demande d’une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :

  • a) approuver une proposition de transformation;

  • b) délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire

  (1.1) Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :

  • a) l’approbation de la proposition de transformation;

  • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • c) l’autorisation de la demande.

• Note marginale :Préavis de l’assemblée extraordinaire

  (1.2) La société doit, en ce qui touche l’assemblée extraordinaire :

  • a) entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l’assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;

  • b) au moins quarante-cinq jours avant l’assemblée, dresser la liste — informatique ou autre — des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Application du par. 149(5)

  (1.3) Le paragraphe 149(5) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Droit de recevoir le préavis et de voter

  (1.4) Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l’assemblée extraordinaire et de voter à l’assemblée.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (1.5) L’approbation, la confirmation et l’autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;

  • a.01) régir le processus précédant la convocation de l’assemblée extraordinaire visée au paragraphe (1.1), notamment l’élaboration d’une proposition de transformation, et régir la convocation de cette assemblée;

  • a.1) régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l’égard de toute modification de la proposition;

  • a.2) régir la valeur d’une société en transformation pour l’application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;

  • b) régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d’une proposition de transformation;

  • c) régir la propriété des actions d’une société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires, notamment limiter les circonstances dans lesquelles le ministre peut donner l’agrément visé au paragraphe 407(1);

  • c.1) régir l’autorisation par le surintendant de l’envoi du préavis de l’assemblée extraordinaire, notamment :

    • (i) préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l’appui de sa demande d’autorisation,

    • (ii) autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,

    • (iii) autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l’alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d’assemblée extraordinaire;

  • c.2) autoriser le surintendant à :

    • (i) exiger de la société en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,

    • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

  • c.3) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;

  • c.4) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions d’une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :

    • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la société,

    • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

  • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

• Note marginale :Règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01)

  (2.1) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01) peuvent prévoir l’intervention du tribunal dans le cadre du processus visé à cet alinéa, notamment les circonstances dans lesquelles le tribunal doit être saisi de questions relatives à ce processus, et régir les pouvoirs et la procédure du tribunal à cet égard. Ils peuvent aussi régir les autorisations du surintendant relativement aux préavis envoyés dans le cadre de ce processus.

• Note marginale :Exemption par le surintendant

  (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

• Note marginale :Exemption par le ministre

  (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la société mutuelle qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en société avec actions ordinaires s’il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation.

Note marginale :Effets des lettres patentes de transformation

• 237.1 (1) Les lettres patentes de transformation prennent effet à la date qui y est indiquée; à cette date, la société cesse d’être une société mutuelle et les souscripteurs cessent d’avoir des droits sur la société, ou des droits dans la société, en tant que société mutuelle.

• Note marginale :Contrepartie des actions

  (2) Pour l’application du paragraphe 69(1) et de l’article 70, les actions émises par la société conformément à la proposition de transformation sont réputées avoir été totalement libérées en argent et l’apport reçu en contrepartie des actions est réputé correspondre à la valeur comptable de la société après la date de transformation, établie selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) et calculée compte non tenu des montants qui restent dans les comptes de participation tenus aux termes de l’article 456.

Note marginale :Interdiction : distribution des biens ou fourniture d’avantages

• 237.2 (1) La société mutuelle ne peut prendre aucune mesure ou série de mesures tendant à la distribution de tout ou partie de ses biens à ses souscripteurs ou actionnaires ou à la fourniture à ceux-ci de tout autre avantage tant que la proposition de transformation n’a pas été approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 237(1).

• Note marginale :Exception

  (2) Les administrateurs peuvent toutefois déclarer des dividendes en faveur des actionnaires ou attribuer tout avantage aux souscripteurs, notamment sous forme de participation aux bénéfices ou de bonis, dans le cadre normal des activités de la société; le cas échéant, celle-ci procède au paiement ou s’exécute de toute autre façon.

• Note marginale :Non-application

  (3) Le présent article ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

Modifications — Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 238 (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 239 à 244 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) sous réserve du paragraphe 153(1), de modifier les droits de vote des souscripteurs aux assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs;

  • i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

  • j) de modifier le nombre des administrateurs, leur nombre minimal ou maximal ainsi que ceux des administrateurs à élire respectivement par les actionnaires ou les souscripteurs, sous réserve des paragraphes 167(1) et 173(4) et (4.1) et de l’article 176;

  • k) de changer la province où se trouve le siège de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires ou des souscripteurs

  (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires et aux souscripteurs habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

• Note marginale :Droit de vote

  (2.1) Les règlements administratifs de la société peuvent prévoir que les actions participantes, au sens de l’article 83.01, confèrent le droit de voter sur des adjonctions ou modifications dans les domaines visés aux alinéas (1)a) à h), j) et k). Le cas échéant, ce droit de vote peut être exercé même si les actions ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Votes distincts

  (2.2) Dans les cas d’adjonction ou de modification visés au paragraphe (2.1), les détenteurs d’actions ayant le droit de vote visé à ce paragraphe peuvent voter séparément des souscripteurs.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.

• Note marginale :Lettres patentes

  (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Vote par catégorie

• 239 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.