Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Droit d’acquérir des actions

308 Le pollicitant peut, en se conformant à la présente section, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants

• 309 (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

  • a) que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités opposants doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316;

  • d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (2) Le pollicitant fait parvenir à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 133(1).

Note marginale :Certificat d’action

310 Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 309(1) :

• a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

• b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316.

Note marginale :Choix réputé

310.1 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

Note marginale :Paiement à la société pollicitée

• 311 (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b).

• Note marginale :Contrepartie détenue en fiducie

  (2) La société pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.

• Note marginale :Dépôt ou garde

  (3) La société pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

Note marginale :Contrepartie

311.1 Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

Note marginale :Obligation de la société pollicitée

312 Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la société pollicitée doit :

• a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 311(1);

• b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 310b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 310a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

• c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 311(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 311(2) et (3) ou de l’article 311.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 310a) un avis l’informant que :

  • (i) ses actions ont été annulées,

  • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

  • (iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 313 à 316, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal

• 313 (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 311(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 310b).

• Note marginale :Idem

  (2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la société ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (4) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

Note marginale :Parties et avis

314 Sur saisine du tribunal :

• a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 310b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

• b) le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

• 315 (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 313(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.

• Note marginale :Experts

  (2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (3) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (4) À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

  • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 311(2) ou à l’article 311.1;

  • b) faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la société pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;

  • d) prévoir le versement, au receveur général, des fonds payables aux actionnaires introuvables.

• Note marginale :Recouvrement

  (5) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le présent article.

Note marginale :Cas du pollicité opposant

316 Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

• 316.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 309(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

• Note marginale :Conditions

  (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

SECTION XIActe de fiducie

Note marginale :Définitions

317 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

acte de fiducie

acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une société, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

émetteur

émetteur La société qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

Note marginale :Champ d’application

318 La présente section s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Note marginale :Dispense

319 Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application de la présente section s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

Note marginale :Conflits d’intérêts

• 320 (1) Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

321 Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

322 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 320(1) ou qui contrevient au paragraphe 320(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

323 Au moins un des fiduciaires nommés doit être :

• a) soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

• b) soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 324 (1) Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Entité demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;

  • c) soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.