Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :États financiers

• 889 (1) La société de portefeuille d’assurances conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

• Note marginale :Examen

  (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société de portefeuille d’assurances, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

• Note marginale :Interdiction

  (3) La société de portefeuille d’assurances peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

• Note marginale :Demande à un tribunal

  (4) Le cas échéant, la société de portefeuille d’assurances doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (5) La société de portefeuille d’assurances donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Exemplaire au surintendant

• 890 (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 779(1)b), la société de portefeuille d’assurances fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3).

• Note marginale :Exception

  (2) La société de portefeuille d’assurances n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

• Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

  (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

Note marginale :Envoi au surintendant

• 891 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille d’assurances fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

• Note marginale :Envoi à une date postérieure

  (2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 779(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille d’assurances envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

SOUS-SECTION 13Vérificateur

Définitions

Note marginale :Définitions

892 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.

cabinet de comptables

cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)

membre

membre Par rapport à un cabinet de comptables :

• a) le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;

• b) le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)

Nomination

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 893 (1) Les actionnaires de la société de portefeuille d’assurances doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Rémunération du vérificateur

  (2) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Conditions

Note marginale :Conditions à remplir

• 894 (1) Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :

  • a) au moins deux des membres :

    • (i) sont membres en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

    • (ii) possèdent chacun cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières,

    • (iii) résident habituellement au Canada,

    • (iv) sont indépendants de la société de portefeuille d’assurances;

  • b) le membre désigné conjointement avec la société de portefeuille d’assurances pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a).

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la société si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :

    • (i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,

    • (ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société de portefeuille d’assurances ou d’une entité de son groupe,

    • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société de portefeuille d’assurances dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 975 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 976.

• Note marginale :Associé d’affaires

  (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société de portefeuille d’assurances et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Remplacement d’un membre désigné

  (4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société de portefeuille d’assurances et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

• Note marginale :Poste déclaré vacant

  (5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.

Note marginale :Obligation de démissionner

• 895 (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 894.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société de portefeuille d’assurances ne remplit plus les conditions prévues à l’article 894 et que son poste est vacant.

Vacances

Note marginale :Révocation

• 896 (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.

• Note marginale :Révocation

  (2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 893(1) ou à l’article 898 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Vacance

  (3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 898.

Note marginale :Fin du mandat

• 897 (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :

  • a) sa démission;

  • b) sa révocation par les actionnaires ou le surintendant.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

Note marginale :Poste vacant comblé

• 898 (1) Sous réserve du paragraphe 896(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Vacance comblée par le surintendant

  (2) À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Désignation du membre du cabinet

  (3) Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 899 (1) Le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation d’assister à l’assemblée

  (2) Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société de portefeuille d’assurances et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis à la société de portefeuille d’assurances

  (3) L’administrateur ou l’actionnaire qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société de portefeuille d’assurances, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.

• Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

  (4) Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.

Note marginale :Déclaration du vérificateur

• 900 (1) Est tenu de soumettre à la société de portefeuille d’assurances et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société de portefeuille d’assurances qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ayant pour but de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

• Note marginale :Autres déclarations

  (1.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (2) La société envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).

Note marginale :Remplaçant

• 901 (1) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.