Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Pouvoirs du tribunal

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 781 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• (2) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 321]

• Note marginale :Modification du quorum

  (3) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (4) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 782 (1) La société de portefeuille d’assurances, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société de portefeuille d’assurances;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Avis au surintendant

• 783 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 781(1) ou 782(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Conventions de vote

Note marginale :Convention de vote

784 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

SOUS-SECTION 2Procurations et restriction du droit de vote

Procurations

Note marginale :Définitions

785 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente sous-section.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 322]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

• a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) toute institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation

• a) Sont considérés comme de la sollicitation :

  • (i) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,

  • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

  • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

  • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément au paragraphe 788(1);

• b) sont toutefois exclus :

  • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire, ou pour son compte,

  • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

  • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 791(1),

  • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

  • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

  • (vi) toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 770(1.1)b),

  • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une société de portefeuille d’assurances ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of an insurance holding company)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 786 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature du formulaire de procuration

  (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

• Note marginale :Limitation

  (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 770(1).

• Note marginale :Renseignements à inclure

  (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

    • (i) soit au siège de la société de portefeuille d’assurances au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Note marginale :Remise des procurations

• 787 (1) Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société de portefeuille d’assurances ou à son agent de transfert.

• Note marginale :Date limite de la remise des procurations

  (2) La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 788 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et 768(2), la direction de la société de portefeuille d’assurances envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis dans le cadre de l’article 767.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 789 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société de portefeuille d’assurances ainsi :

  • a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la société de portefeuille d’assurances ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;

  • b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée.

• Note marginale :Dispense par le surintendant

  (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 788.

• Note marginale :Publication des dispenses

  (4) Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3).

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 790 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

  • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 791 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

  • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

  • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

• Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

  (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

• Note marginale :Validité

  (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

• Note marginale :Limitation

  (8) La présente sous-section ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.