Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Titres acquis par un souscripteur à forfait

958 La présente section ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.

Note marginale :Application

• 959 (1) Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente section et notamment :

  • a) exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la société de portefeuille d’assurances une déclaration mentionnant :

    • (i) le véritable propriétaire des actions,

    • (ii) tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente section;

  • b) exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions;

  • c) fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (2) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la société de portefeuille d’assurances d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise.

• Note marginale :Exécution

  (3) La société de portefeuille d’assurances exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2).

• Note marginale :Défaut de déclaration

  (4) Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la société de portefeuille d’assurances peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne.

Note marginale :Crédit accordé aux renseignements

960 La société de portefeuille d’assurances, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 959, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.

Note marginale :Règlement d’exemption

961 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, soustraire à l’application de la présente section toute opération sur des actions ou catégories d’actions prévoyant leur transfert au décès de la personne qui en a la propriété effective ou conformément à une entente conclue en prévision du décès de cette personne, à un ou plusieurs membres de sa famille ou à un ou plusieurs fiduciaires pour leur compte.

Note marginale :Loi sur la concurrence

962 La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence.

SECTION 8Activité commerciale et pouvoirs

Note marginale :Activité commerciale principale

• 963 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille d’assurances ne peut exercer que les activités commerciales suivantes :

  • a) l’acquisition, la détention et la gestion des placements autorisés par la présente partie;

  • b) la prestation aux entités dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier de services de financement, de gestion, de comptabilité, de consultation, de traitement de l’information ou de tous autres services prévus par règlement;

  • c) les autres activités commerciales prévues par règlement.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir des activités commerciales et des services pour l’application du paragraphe (1).

Note marginale :Sociétés de personnes

• 964 (1) La société de portefeuille d’assurances ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise.

• Sens de société de personnes

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), société de personnes s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite.

Note marginale :Garanties

• 965 (1) Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si :

  • a) d’une part, la personne au nom de laquelle la société de portefeuille d’assurances s’est engagée à garantir le paiement ou le remboursement est sa filiale;

  • b) d’autre part, la filiale s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article.

SECTION 9Placements

Interprétation

Note marginale :Définitions

• 966 (1) Les définitions du paragraphe 490(1) s’appliquent aux sociétés de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces définitions :

  • a) la mention, dans la définition de entité admissible, de l’article 495 vaut mention de l’article 971;

  • b) la mention, dans la définition de entité admissible, de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Membre du groupe d’une société de portefeuille d’assurances

  (2) Pour l’application de la présente section, est membre du groupe d’une société de portefeuille d’assurances :

  • a) toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;

  • b) une filiale de la société de portefeuille d’assurances ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;

  • c) une entité dans laquelle la société de portefeuille d’assurances ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille d’assurances ont un intérêt de groupe financier;

  • d) une entité visée par règlement.

• Note marginale :Non-application

  (3) La présente section ne s’applique pas :

  • a) à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 984a);

  • b) à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.

Placements

Note marginale :Disposition générale

967 Sous réserve des autres dispositions de la présente section, la société de portefeuille d’assurances peut placer ses fonds dans des actions ou des titres de participation d’une entité ou faire tous autres placements que les administrateurs estiment utiles à la gestion de ses liquidités.

Restrictions générales relatives aux placements

Note marginale :Normes en matière de placements

968 La société de portefeuille d’assurances est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.

Note marginale :Limite : fonds de croissance des entreprises

• 968.1 (1) La valeur totale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la société de portefeuille d’assurances et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars.

• Note marginale :Application

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur d’un titre de participation correspond à la somme payée pour ce titre au moment de son émission.

Note marginale :Intérêt de groupe financier et contrôle

• 969 (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (3.4), il est interdit à la société de portefeuille d’assurances d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

• Note marginale :Exception : placements indirects

  (2) La société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :

  • a) soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), d’une entité s’occupant de financement spécial ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :

    • (i) soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille d’assurances,

    • (ii) soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Exception : placements temporaires

  (3) La société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :

  • a) soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 974;

  • b) soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 975;

  • c) soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 976.

• Note marginale :Fonds de croissance des entreprises

  (3.1) La société de portefeuille d’assurances peut, sous réserve de l’article 968.1 et des paragraphes (3.2) à (3.4), détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle.

• Note marginale :Précision

  (3.2) Il est entendu que la société de portefeuille d’assurances ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle.

• Note marginale :Interdiction : entités

  (3.3) Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes :

  • a) une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 971(1)a) à j);

  • b) une entité dont l’activité principale est le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client;

  • c) une entité dont l’activité principale consiste à accorder provisoirement la possession de biens meubles, notamment des véhicules à moteur, à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces biens;

  • d) une entité qui agit à titre de courtier ou d’agent d’assurances au Canada;

  • e) une entité qui exerce les activités prévues par règlement.

• Note marginale :Interdiction : capitaux et prêts

  (3.4) Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars :

  • a) les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la société de portefeuille d’assurances, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci;

  • b) le principal impayé de tous les prêts détenus par le fonds de croissance ou par toute entité que ce fonds contrôle.

• Note marginale :Exception : fait involontaire

  (4) La société de portefeuille d’assurances est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.

• Note marginale :Non-application du paragraphe (2)

  (4.1) Il est interdit à la société de portefeuille d’assurances de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 971(1)j) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

• Note marginale :Détention

  (4.2) La société de portefeuille d’assurances qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 971(1)j) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (4.1) peut continuer à le détenir.

• Note marginale :Application d’une autre disposition

  (5) Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la société de portefeuille d’assurances peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées.

• Note marginale :Assimilation

  (6) Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (5), la société de portefeuille d’assurances est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition.

Note marginale :Règlements

970 Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente section;

• b) régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société de portefeuille d’assurances et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;

• c) préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);

• d) fixer les conditions auxquelles une société de portefeuille d’assurances peut acquérir le contrôle d’une entité s’occupant de financement spécial ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.