Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Propositions des actionnaires

Note marginale :Propositions

• 770 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

  • a) donner avis à la société de portefeuille d’assurances des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 771;

  • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

  • b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la société présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

• Note marginale :Distribution de la proposition

  (2) La société de portefeuille d’assurances doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire à soumettre à l’assemblée.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis d’assemblée un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

  (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis d’assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans l’avis d’assemblée ou dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou d’un tel avis a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

• Note marginale :Immunité

  (6) La société de portefeuille d’assurances ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Note marginale :Avis de refus

• 771 (1) La société de portefeuille d’assurances qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

  • a) la réception par la société de la proposition;

  • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 770(1.4).

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 770(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Liste des actionnaires

Note marginale :Liste des actionnaires

• 772 (1) La société de portefeuille d’assurances dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 766(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

  (2) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 766(1)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 766(1)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 766(2)a), selon le cas.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3) Sous réserve de l’article 793, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège de la société de portefeuille d’assurances ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Quorum

Note marginale :Actionnaires

• 773 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

774 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille d’assurances, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Vote

Note marginale :Une voix par action

775 Sous réserve de l’article 793, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires, d’une voix par action avec droit de vote.

Note marginale :Représentant

• 776 (1) La société de portefeuille d’assurances doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

777 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 778 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 764(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

Résolution tenant lieu d’assemblée

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 779 (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 809 ou au paragraphe 900(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Demande de convocation

Note marginale :Demande de convocation

• 780 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille d’assurances et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

• Note marginale :Forme

  (2) La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société de portefeuille d’assurances, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 766(1)c) a été donné conformément au paragraphe 766(3);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 767;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 770(5)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société de portefeuille d’assurances rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.