Loi sur la gestion des finances publiques (L.R.C. (1985), ch. F-11)

Note marginale :Sûretés

• 100 (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société mandataire ne peut, pour garantir le règlement de dettes ou l’exécution d’obligations, consentir une sûreté sur ses biens, notamment par hypothèque, cession, transfert ou gage.

• Note marginale :Exception

  (2) Sous réserve des modalités qui sont précisées dans la désignation, une société mandataire désignée par le ministre peut donner en gage les valeurs mobilières ou les liquidités qu’elle possède ou faire des dépôts pour garantir le paiement d’une somme ou l’exécution d’obligations découlant de contrats dérivés conclus ou garantis par la société et destinés à la gestion des risques financiers.

Note marginale :Emprunt

• 101 (1) Une société mandataire ne peut contracter d’emprunts auprès d’autres personnes que Sa Majesté que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) une loi fédérale lui en donne la capacité;

  • b) une loi fédérale, notamment une loi de crédits, l’y autorise expressément.

• Note marginale :Contrats de location

  (2) Malgré les règlements pris en vertu de l’alinéa 127(4)b), le paragraphe (1) ne s’applique pas aux contrats de location au sens du Manuel de Comptables Professionnels Agréés du Canada, avec ses modifications successives.

Tiers

Note marginale :Opposabilité interdite

• 102 (1) Une société d’État ne peut opposer à des personnes qui traitent avec elle ou avec ses ayants droit — sauf si elles ont connaissance de la réalité — le fait que :

  • a) la présente partie ou les règlements de celle-ci, son acte constitutif, ses règlements administratifs ou les instructions qui lui ont été données n’ont pas été observés;

  • b) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et les fonctions découlant normalement soit du poste, soit de son activité;

  • c) un document délivré par un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires apparemment autorisé à ce faire n’est pas valide ou authentique pour le seul motif que l’intéressé manquait du pouvoir nécessaire.

• Note marginale :Certificat

  (2) Peut être opposé à quiconque — sauf si l’intéressé a connaissance de la réalité — le certificat signé par le président ou le premier dirigeant de la société et où il est déclaré :

  • a) soit qu’une opération particulière a été autorisée par le gouverneur en conseil en conformité avec les articles 91 ou 99, ou a ou n’a pas été ordonnée par le gouverneur en conseil en conformité avec l’article 94 ou a été approuvée par le ministre des Finances en conformité avec le paragraphe 127(3);

  • b) soit qu’une opération particulière est compatible avec le plan, original ou modifié, approuvé en conformité avec l’article 122;

  • c) soit qu’une dépense d’investissement en particulier ou un engagement de dépense d’investissement est inclus dans un budget d’investissement, modifié ou non, ou dans un poste de budget d’investissement, approuvé en conformité avec l’article 124.

• Note marginale :Absence d’autorisation

  (3) Sauf s’ils ont connaissance de la réalité, l’absence de l’autorisation, de l’ordre ou de l’approbation visés au paragraphe (2) ne porte pas atteinte aux droits ou recours des tiers.

• Note marginale :Nullité

  (4) Les actes accomplis par les sociétés d’État, même les transferts de propriété, ne sont pas nuls du seul fait qu’elles n’en avaient pas la capacité.

• Note marginale :Règle d’interprétation

  (5) Les personnes qui traitent avec une société d’État ou ses ayants droit ne sont pas présumées avoir connaissance du contenu d’un document concernant la société, sauf une loi fédérale ou un texte qui doit être publié dans la Gazette du Canada en conformité avec la Loi sur les textes réglementaires, du seul fait que ce document a été rendu public.

Exception

Note marginale :Non-application

103 L’article 268 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne s’applique pas aux sociétés d’État mères.

Note marginale :Idem

104 La Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ne s’applique pas aux sociétés d’État mères.

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants

Définition

Note marginale :Définition de administrateurs-dirigeants

104.1 Dans la présente section, administrateurs-dirigeants s’entend du président et du premier dirigeant, indépendamment de leur titre, d’une société d’État mère.

Nomination

Note marginale :Nomination des administrateurs

• 105 (1) À l’exception des administrateurs-dirigeants, les administrateurs d’une société d’État mère sont nommés à titre amovible par le ministre de tutelle, avec l’approbation du gouverneur en conseil, pour des mandats respectifs de quatre ans au maximum, ces mandats étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière que leur expiration au cours d’une même année touche au plus la moitié des administrateurs.

• Note marginale :Cumul

  (2) Les dirigeants et les salariés d’une société d’État ou d’une personne morale de son groupe ne peuvent être des administrateurs d’une société d’État mère, exception faite du premier dirigeant de celle-ci.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2.1) Le dirigeant ou le salarié d’une société d’État ou d’une personne morale de son groupe, exception faite du premier dirigeant de la société d’État mère, qui était administrateur de celle-ci à l’entrée en vigueur du présent paragraphe peut continuer à exercer ses fonctions jusqu’à l’expiration d’un délai de six mois après cette date ou, s’il expire avant ce délai, jusqu’à l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Le mandat des administrateurs d’une société d’État mère est renouvelable.

• Note marginale :Prolongation du mandat

  (4) Malgré le paragraphe (1), s’il n’est pas pourvu à leur succession, le mandat des administrateurs d’une société d’État mère, autres que les administrateurs-dirigeants, se prolonge jusqu’à la nomination de leur remplaçant.

• Note marginale :Nomination des administrateurs-dirigeants

  (5) Les administrateurs-dirigeants d’une société d’État mère sont nommés à titre amovible par le gouverneur en conseil pour le mandat que celui-ci estime indiqué.

• Note marginale :Consultation

  (6) Le ministre de tutelle consulte le conseil d’administration d’une société d’État mère avant que ses administrateurs-dirigeants ne soient nommés.

• Note marginale :Nomination des autres dirigeants

  (7) Sous réserve des autres lois fédérales en vigueur le 1^er septembre 1984, le conseil d’administration d’une société d’État mère est chargé de la nomination des dirigeants autres que les administrateurs-dirigeants.

• Note marginale :Conditions d’aptitude

  (8) Le présent article n’a pas pour effet de permettre la nomination ou le renouvellement à titre d’administrateur ou d’administrateur-dirigeant d’une société d’État mère, ni la poursuite du mandat d’administrateur d’une société d’État mère, de personnes qui ne satisfont pas aux conditions d’aptitude correspondantes prévues par une autre loi fédérale.

• Note marginale :Exception

  (9) Le présent article ne s’applique pas aux administrateurs ou aux administrateurs-dirigeants de droit d’une société d’État mère.

• (10) [Abrogé, 1991, ch. 24, art. 30]

Note marginale :Validité

106 Une irrégularité dans leur nomination ou le fait qu’ils ne satisfont pas à toutes les conditions d’aptitude ne porte pas en soi atteinte à la validité des actes d’un administrateur, du président, du premier dirigeant ou d’un autre dirigeant d’une société d’État mère.

Démission

Note marginale :Date de prise d’effet

• 107 (1) La démission d’un administrateur, du président ou du premier dirigeant d’une société d’État mère prend effet au moment où la société en reçoit un avis écrit ou, si elle est ultérieure, à la date que précise l’avis.

• Note marginale :Double de la démission

  (2) Dans les quinze jours suivant la réception de l’avis, la société d’État mère en envoie copie au greffier du Conseil privé.

Rémunération

Note marginale :Règle générale

• 108 (1) Le barème de rémunération des administrateurs, du président et du premier dirigeant d’une société d’État mère, au titre de ces fonctions et, dans le cas du président ou du premier dirigeant, d’autres fonctions auprès de la société ou d’une personne morale du même groupe, est fixé par le gouverneur en conseil.

• Note marginale :Autres avantages

  (2) Les autres avantages que reçoivent les administrateurs, le président et le premier dirigeant d’une société d’État mère, au titre de ces fonctions et, dans le cas du président ou du premier dirigeant, d’autres fonctions auprès de la société ou d’une personne morale du même groupe, sont fixés par le conseil d’administration de la société en conformité avec les règlements.

• Note marginale :Filiales à cent pour cent

  (2.1) Le barème de rémunération des administrateurs, du président et du premier dirigeant d’une filiale à cent pour cent, au titre de ces fonctions, est, dans le cas où ils ne sont pas également administrateurs-dirigeants de la société d’État mère, fixé par le conseil d’administration de cette dernière.

• Note marginale :Règlements

  (3) Pour l’application du présent article, le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :

  • a) pour définir rémunération;

  • b) concernant les autres avantages qui peuvent être attribués aux administrateurs, au président ou au premier dirigeant ou à leur profit.

Gestion

Note marginale :Règle générale

109 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le conseil d’administration d’une société d’État est chargé de la gestion des activités de celle-ci.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 110 (1) Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs d’une société d’État ayant droit de vote à cet égard lors des réunions du conseil d’administration ou de l’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors de ces réunions.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec le procès-verbal des délibérations du conseil d’administration ou du comité.

Note marginale :Désaccord

• 111 (1) L’administrateur d’une société d’État qui est présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités est réputé avoir consenti à toutes les résolutions qui y sont adoptées et à toutes les mesures qui y sont prises, sauf :

  • a) s’il demande que mention de son désaccord soit portée au procès-verbal de la réunion ou si mention y en est effectivement faite;

  • b) s’il remet un avis de son désaccord au secrétaire de séance avant la fin de la réunion;

  • c) s’il envoie un avis de son désaccord par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société immédiatement après la réunion.

• Note marginale :Perte du droit de désaccord

  (2) L’administrateur d’une société d’État qui vote en faveur d’une résolution ou y consent ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe (1).

Note marginale :Désaccord des absents

112 L’administrateur d’une société d’État qui était absent à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités est réputé avoir consenti aux résolutions qui y ont été adoptées et aux mesures qui y ont été prises, sauf si, dans les sept jours suivant celui où il a connaissance des résolutions :

• a) il fait porter au procès-verbal une mention de son désaccord;

• b) il envoie un avis de son désaccord par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société.

Note marginale :Téléconférences

113 Sous réserve des règlements administratifs, un administrateur de société d’État peut participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités par tout moyen technique, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à la réunion.

Note marginale :Assemblée publique

• 113.1 (1) Le conseil d’administration d’une société d’État mère tient une assemblée publique dans les dix-huit mois suivant la date où il tient sa première réunion ou, si elle est postérieure, suivant la date d’entrée en vigueur du présent article et, par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée publique précédente.

• Note marginale :Modalités

  (2) L’assemblée se tient au Canada, selon les modalités prévues par les règlements administratifs ou, à défaut, fixées par le conseil d’administration.

• Note marginale :Préavis

  (3) La société publie un préavis de l’assemblée d’au moins trente jours indiquant le lieu, s’il en est, où elle sera tenue, ainsi que la date et l’heure, tout moyen technique permettant d’y participer et la manière dont copie du plus récent rapport annuel de la société peut être obtenue.

• Note marginale :Présence des administrateurs et dirigeants

  (4) Un ou plusieurs administrateurs de la société ainsi que son premier dirigeant, qu’il en soit ou non administrateur, sont tenus de participer à l’assemblée pour répondre aux questions du public.