Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles (DORS/2015-168)

Définitions

Note marginale :Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

date d’admissibilité

date d’admissibilité Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques est adoptée par le conseil d’administration de celle-ci au titre de l’article 3. (eligibility date)

indépendant

indépendant Se dit d’un actuaire, d’un expert-évaluateur ou d’un expert des marchés financiers :

• a) qui n’est pas en conflit d’intérêts avec la société en transformation en cause, ni avec ses souscripteurs admissibles, ni avec les personnes ou catégories de personnes à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;

• b) qui n’est pas une personne apparentée à la société en transformation en cause;

• c) dont la nomination a fait l’objet d’une entente entre la société en transformation en cause et ses comités de souscripteurs. (independent)

Loi

Loi La Loi sur les sociétés d’assurances. (Act)

personne apparentée

personne apparentée S’entend au sens de l’article 518 de la Loi. (related party)

police mutuelle

police mutuelle Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d’une société en transformation, à l’exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d’admissibilité. (mutual policy)

police non mutuelle

police non mutuelle Police, autre qu’une police mutuelle, émise par une société mutuelle d’assurances multirisques. (non-mutual policy)

société en transformation

société en transformation Société mutuelle d’assurances multirisques dont le conseil d’administration a adopté, au titre de l’article 3, une résolution recommandant sa transformation. (converting company)

société mère

société mère Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée. (holding corporation)

société mutuelle d’assurances multirisques

société mutuelle d’assurances multirisques Société mutuelle qui est également une société d’assurances multirisques. (mutual property and casualty insurance company)

société transformée

société transformée Société d’assurances multirisques issue de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 13(1)g), 14(2)n) et 16(2)i), est assimilée à la société transformée sa société mère.  (converted company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible L’un ou l’autre des souscripteurs admissibles suivants :

• a) le souscripteur admissible d’une police mutuelle;

• b) le souscripteur admissible d’une police non mutuelle. (eligible policyholder)

souscripteur admissible d’une police mutuelle

souscripteur admissible d’une police mutuelle Titulaire d’une police mutuelle à qui s’appliquent l’une des situations suivantes :

• a) il était titulaire de la police à la date d’admissibilité;

• b) il a présenté sa demande avant la date précisée dans la résolution visée à l’article 3 et la police lui a été émise au cours de la période débutant après la date d’admissibilité et se terminant avant la date d’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5;

• c) il était titulaire de la police, mais celle-ci est tombée en déchéance avant la date d’admissibilité et a été remise en vigueur au cours de la période débutant après la date d’admissibilité et se terminant avant la date de l’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5. (eligible mutual policyholder)

souscripteur admissible d’une police non mutuelle

souscripteur admissible d’une police non mutuelle L’une ou l’autre des personnes suivantes :

• a) le titulaire d’une police non mutuelle ayant détenu sa police pendant une période de douze mois se terminant à la date d’admissibilité;

• b) la personne appartenant à tout autre groupe de souscripteurs précisé dans la résolution visée à l’article 3. (eligible non-mutual policyholder)

transformation

transformation La transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques en société avec actions ordinaires. (conversion)

valeur de la société en transformation

valeur de la société en transformation Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :

• a) de la valeur de l’apport de capital à la société effectué au moment de sa constitution en société mutuelle d’assurances multirisques;

• b) des sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;

• c) des dépenses prévues pour mettre en oeuvre la transformation. (value of the converting company)

Application

Note marginale :Société comptant des souscripteurs de polices non mutuelles

2 Le présent règlement s’applique à la société mutuelle d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles.

Début du processus de transformation

Note marginale :Résolution du conseil d’administration

3 Le conseil d’administration d’une société mutuelle d’assurances multirisques qui souhaite la transformation de celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation qui précise :

• a) pour toute police mutuelle émise après la date d’admissibilité, mais avant la date d’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5, la date à laquelle la demande de souscription à une telle police doit avoir été présentée, au plus tard, pour que soit conféré à son souscripteur le statut de souscripteur admissible d’une police mutuelle, pour autant que cette demande ait été présentée avant la date d’admissibilité;

• b) tout groupe de souscripteurs de polices non mutuelles — autres que ceux ayant détenu une police pendant une période de douze mois se terminant à la date d’admissibilité — à qui sera conféré le statut de souscripteur admissible de police non mutuelle.

Note marginale :Étapes précédant l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles

4 Avant de demander au surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi, la société en transformation veille à ce qu’une proposition de transformation soit élaborée conformément aux articles 5 à 13 et qu’un droit de vote à l’égard de cette proposition et de l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi soit conféré aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles à l’assemblée extraordinaire visée à l’article 14.

Négociation entre les catégories de souscripteurs

Note marginale :Vote sur l’opportunité de négocier

5 Au plus tôt trente jours après la date d’admissibilité, les souscripteurs admissibles de polices mutuelles se prononcent par résolution extraordinaire sur l’opportunité de négocier avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles les éléments visés à l’article 12.

Note marginale :Transmission d’un avis de négocier

• 6 (1) Dans les trente jours qui suivent un vote favorable émis aux termes de l’article 5, la société en transformation demande au surintendant d’autoriser l’envoi aux souscripteurs admissibles d’un avis d’intention de négocier qu’elle lui soumet. L’avis contient les renseignements suivants :

  • a) une mention qu’une résolution extraordinaire a été adoptée par les souscripteurs admissibles de polices mutuelles autorisant les négociations visées à l’article 12 avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles, ainsi que les critères permettant de déterminer l’appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories de souscripteurs;

  • b) la période et les modes de publication, sur le site Web de la société en transformation, des renseignements pertinents à l’égard du processus de transformation et la manière d’obtenir ces renseignements par la poste;

  • c) un résumé du processus de transformation.

• Note marginale :Transmission et publication de l’avis

  (2) Après avoir obtenu l’autorisation du surintendant, la société en transformation transmet l’avis à tous ses souscripteurs admissibles et le publie sur son site Web.

Note marginale :Demande d’ordonnance initiale

• 7 (1) Entre les trentième et quarante-cinquième jours qui suivent la transmission de l’avis visé au paragraphe 6(2), la société en transformation dépose une demande d’ordonnance initiale auprès du tribunal.

• Note marginale :Contenu de l’ordonnance initiale

  (2) Dans les soixante jours qui suivent le dépôt de la demande, le tribunal rend l’ordonnance initiale et y indique :

  • a) les renseignements et documents devant être publiés par la société en transformation sur son site Web, autres que ceux déjà exigés par le présent règlement;

  • b) la procédure de présentation des demandes et des représentations pour l’application des paragraphes 8(1) et (5) et 9(1), (3) et (5);

  • c) le mode de signification pour l’application des paragraphes 8(3) et 9(3);

  • d) la date, l’heure et l’endroit des audiences prévues aux paragraphes 8(6) et 9(6);

  • e) la procédure entourant le dépôt des documents faisant état des sommes réclamées pour l’application de l’article 11.

• Note marginale :Ordonnances subséquentes

  (3) Le tribunal peut rendre toute ordonnance subséquente jugée nécessaire pour assurer l’efficacité, la transparence et l’équité des négociations visées à l’article 12.

• Note marginale :Publication sur le site Web

  (4) La société en transformation publie sur son site Web toute ordonnance rendue par le tribunal en application du présent règlement.

Note marginale :Demande d’agir à titre de conseiller juridique

• 8 (1) Tout membre en règle du barreau de la province dans laquelle est déposée la demande d’ordonnance initiale — ou de la Chambre des notaires du Québec — peut, selon les modalités prévues dans cette ordonnance, déposer auprès du tribunal sa candidature à titre de conseiller juridique pour représenter, dans le cadre des négociations visées à l’article 12, soit les souscripteurs admissibles de polices mutuelles d’une société en transformation, soit les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de celle-ci.

• Note marginale :Restrictions

  (2) Le conseiller juridique ne doit pas être en conflit d’intérêts avec la catégorie de souscripteurs qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.

• Note marginale :Signification

  (3) Le conseiller juridique signifie copie du dépôt de sa candidature à la société en transformation.

• Note marginale :Publication

  (4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des conseillers juridiques qui ont déposé leur candidature pour chacune des catégories de souscripteurs, de même que leur mise en candidature ou leur curriculum vitae.

• Note marginale :Opposition

  (5) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un conseiller juridique.

• Note marginale :Nomination

  (6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’une ou l’autre des catégories de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience respective en droit des affaires, en droit des sociétés ou des sûretés et en matière de médiation et d’arbitrage, et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme un conseiller juridique pour chacune des catégories et avise la société en transformation de sa décision.

• Note marginale :Publication

  (7) La société en transformation publie sur son site Web, pour chacune des catégories de souscripteurs, le nom du conseiller juridique retenu et ses coordonnées.

• Note marginale :Communication

  (8) Tout échange avec les comités de souscripteurs s’effectue par l’entremise du conseiller juridique représentant la catégorie de souscripteurs en cause.

• Note marginale :Durée de la représentation

  (9) Le mandat des conseillers juridiques prend fin à la date où est transmis l’avis visé au paragraphe 14(1) ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.

Note marginale :Constitution des comités de souscripteurs

• 9 (1) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, déposer sa candidature auprès du conseiller juridique de sa catégorie de souscripteurs pour agir à titre de membre du comité qui représentera sa catégorie.

• Note marginale :Restrictions

  (2) Le candidat ne doit pas être en conflit d’intérêts avec les souscripteurs admissibles qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.

• Note marginale :Dépôt et signification

  (3) Le conseiller juridique dépose auprès du tribunal toutes les candidatures reçues au titre du paragraphe (1) et signifie au conseiller juridique représentant l’autre catégorie de souscripteurs ainsi qu’à la société en transformation le nom des candidats de la catégorie de souscripteurs qu’il représente.

• Note marginale :Publication

  (4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des candidats pour chacun des comités de souscripteurs.

• Note marginale :Oppositions

  (5) Tout souscripteur admissible ou conseiller juridique d’une catégorie de souscripteurs peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un souscripteur à titre de membre d’un comité de souscripteurs.

• Note marginale :Nomination

  (6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’une ou l’autre des catégories de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience respective en matière de négociation, d’administration et de gestion des affaires et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme au moins trois et au plus neuf souscripteurs admissibles pour chacun des comités de souscripteurs et avise la société en transformation, ainsi que les conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs de sa décision.

• Note marginale :Publication

  (7) La société en transformation publie sur son site Web le nom des membres retenus pour chacun des comités de souscripteurs.

• Note marginale :Obligation de la société à l’égard des membres des comités de souscripteurs

  (8) En cas de poursuites, la société en transformation est tenue de prendre fait et cause pour tout membre des comités de souscripteurs et d’assumer la défense de celui-ci relativement à toute action ou omission commise de bonne foi dans l’exercice des fonctions qui lui sont conférées et, le cas échéant, de l’indemniser.

• Note marginale :Durée du mandat

  (9) Les comités de souscripteurs sont dissous à la date où est transmis l’avis visé au paragraphe 14(1) ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.