Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles (DORS/2015-168)

Note marginale :Renseignements requis

• 10 (1) Sous réserve du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés d’assurances et du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés de portefeuille d’assurances, la société en transformation transmet aux conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs tout renseignement et document requis que ceux-ci peuvent valablement exiger pour faciliter les négociations visées à l’article 12.

• Note marginale :Accès aux renseignements et documents

  (2) La société en transformation est tenue de transmettre aux conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs les mêmes renseignements et documents.

• Note marginale :Confidentialité

  (3) Le tribunal peut ordonner la confidentialité de certains renseignements fournis par la société en transformation et décider dans quelles circonstances ces renseignements peuvent être utilisés et divulgués.

Note marginale :Sommes remboursées par la société en transformation

• 11 (1) Le tribunal détermine, compte tenu de leur caractère raisonnable, les sommes à rembourser par la société en transformation relativement aux négociations visées à l’article 12, notamment les honoraires des conseillers juridiques et des experts consultés par les comités de souscripteurs, la rémunération des membres des comités de souscripteurs, de même que leurs frais de déplacement et de séjour à l’égard des réunions auxquelles ils ont assisté.

• Note marginale :Remboursement

  (2) Les sommes déterminées par le tribunal sont remboursées au plus tard à la date où la société demande au surintendant d’autoriser l’envoi de l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation au titre de l’article 21, ou encore, à toute autre date fixée par le tribunal.

Méthode et avantages

Note marginale :Objet des négociations

• 12 (1) Les comités de souscripteurs, aidés des conseillers juridiques nommés par le tribunal, négocient l’établissement d’une méthode de répartition de la valeur de la société en transformation et déterminent si des avantages seront accordés à toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — au terme de la transformation.

• Note marginale :Méthode de répartition de la valeur de la société en transformation

  (2) La méthode de répartition de la valeur de la société en transformation entre les souscripteurs admissibles et, le cas échéant, toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — est décrite dans les détails et indique :

  • a) le fondement du calcul de tout montant variable des avantages;

  • b) le montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à chacun d’eux;

  • c) la justification du choix de la méthode de détermination et de répartition de ces avantages;

  • d) la valeur totale des avantages à accorder;

• Note marginale :Calcul du montant variable

  (3) Il faut tenir notamment compte des facteurs ci-après lors du calcul du montant variable des avantages visé à l’alinéa (2)a) à l’égard de chacun des souscripteurs admissibles :

  • a) les droits, obligations et avantages;

  • b) la somme totale des primes payées;

  • c) la période de détention de la police;

  • d) la croissance historique du compte de surplus d’apport de la société.

• Note marginale :Personnes ou catégories de personnes autres que les souscripteurs admissibles

  (4) S’il est établi que, au terme de la transformation, des avantages seront accordés à toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — les comités de souscripteurs établissent une liste de celles-ci incluant, toute personne ou catégorie de personnes suggérées par la société en transformation et approuvées par eux.

• Note marginale :Approbation par les comtés de souscripteurs

  (5) La méthode de répartition de la valeur de la société en transformation et, le cas échéant, la liste des personnes ou des catégories de personnes — autres que les souscripteurs admissibles — sont considérées comme étant approuvées lorsque les deux tiers des membres de chacun des comités de souscripteurs les approuvent.

Proposition de transformation

Note marginale :Contenu de la proposition

• 13 (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

  • a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l’estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l’estimation;

  • b) la date d’admissibilité;

  • c) la liste des personnes ou des catégories de personnes — autres que les souscripteurs admissibles — approuvée au titre du paragraphe 12(5), le cas échéant;

  • d) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa c);

  • e) la description détaillée de la méthode approuvée au titre du paragraphe 12(5);

  • f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie, accompagnée d’une copie de l’ébauche du règlement administratif autorisant l’émission de ces actions;

  • g) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;

  • h) si des actions sont émises et demeurent en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;

  • i) si les avantages visés à l’alinéa d) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa c) qui reçoivent des actions à les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • j) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa i) l’émission d’autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;

  • k) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Date de l’estimation

  (2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

Assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles de polices mutuelles

Note marginale :Autorisation du surintendant

• 14 (1) Une fois la proposition de transformation complétée, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles un avis de convocation à une assemblée extraordinaire; lors de cette assemblée ils pourront se prononcer, par résolution extraordinaire, sur l’opportunité de modifier les règlements administratifs de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi.

• Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

  (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

  • a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l’avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi;

  • b) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant selon lesquels :

    • (i) les avantages et la méthode visés, respectivement, aux alinéas 13(1)d) et e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,

    • (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation, ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;

  • c) l’avis d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 13(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l’estimation;

  • d) s’il est prévu de remplacer des actions par d’autres avantages, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l’estimation;

  • e) l’avis d’un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 13(1)i) sont susceptibles d’aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c) qui recevront des actions à les vendre sur le marché public et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;

  • g) si l’avis d’assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

  • h) les états financiers pro forma de la société une fois qu’elle sera transformée indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale prévue d’actions ordinaires, fondés sur :

    • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

    • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa g), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

  • i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa h);

  • j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

  • k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;

  • l) la proposition de modification de ses règlements administratifs visant à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;

  • m) les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi qui seront proposées par la suite à l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles;

  • n) si une émission d’action est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

  • o) les résumés visés à l’alinéa 15h);

  • p) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 15, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

• Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

  (3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

  • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

  • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

• Note marginale :Autorisation

  (4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également considérer tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

• Note marginale :Délai

  (5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date à laquelle le tribunal nomme les membres des comités de souscripteurs.

• Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

  (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

  • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 15, soit fourni avec l’avis;

  • b) la société en transformation :

    • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles de polices mutuelles avant la tenue de l’assemblée extraordinaire et selon les modalités qu’il fixe,

    • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles de porter un jugement éclairé sur la résolution extraordinaire.

Note marginale :Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles

15 L’avis visé au paragraphe 14(1) est accompagnées des renseignements et documents suivants :

• a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;

• b) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci visés à l’alinéa 14(2)a);

• c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;

• d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert au mieux les intérêts de la société et des souscripteurs;

• e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder par suite de la transformation au souscripteur admissible à qui l’avis a été transmis;

• f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

• g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

• h) un résumé des documents suivants :

  • (i) les avis visés aux alinéas 14(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22,

  • (ii) les documents visés à l’alinéa 14(2)n);

• i) les états financiers visés aux alinéas 14(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

• j) les documents visés aux alinéas 14(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

• k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;

• l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;

• m) le noms des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le noms de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

• n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;

• o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;

• p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;

• q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

• r) une copie du prospectus visé à l’alinéa 14(2)k);

• s) une description des restrictions prévues aux articles 23 et 24 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 24;

• t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation prendra avant de tenir l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;

• u) une description des mesures que la société en transformation prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi;

• v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de police mutuelle de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;

• w) tout autre renseignement exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 14(6)a).