Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles (DORS/2015-168)

Assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles

Note marginale :Autorisation du surintendant

• 16 (1) Une fois les règlements administratifs modifiés de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

• Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

  (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

  • a) si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

  • b) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d’actions ordinaires projetée, fondés sur :

    • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

    • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa a), ses états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

  • c) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa b);

  • d) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

  • e) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 17, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

  • f) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;

  • g) une copie des règlements administratifs en indiquant les modifications apportées pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;

  • h) les propositions qui feront l’objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;

  • i) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

  • j) les résumés visés à 17h);

  • k) la preuve que les dépenses et les frais déterminés par le tribunal, au titre de l’article 11, ont été acquittés.

• Note marginale :Renseignements et documents déjà fournis

  (3) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 14(2).

• Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

  (4) Les états financiers visés aux alinéas (2)a) et b) doivent être conformes aux exigences suivantes :

  • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

  • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

• Note marginale :Autorisation

  (5) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

• Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

  (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

  • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 17, soit fourni avec l’avis;

  • b) la société en transformation :

    • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l’assemblée et selon les modalités qu’il fixe,

    • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.

Note marginale :Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles

17 L’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi est accompagné des renseignements et documents suivants :

• a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;

• b) la proposition de transformation;

• c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;

• d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert les intérêts de la société et des souscripteurs;

• e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder au souscripteur admissible à qui l’avis a été envoyé par suite de la transformation;

• f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

• g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

• h) un résumé des documents suivants :

  • (i) les avis visés aux alinéas 14(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22,

  • (ii) les documents visés à l’alinéa 16(2)i);

• i) les états financiers visés aux alinéas 14(2)f) et 16(2)a) et b), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

• j) les documents visés aux alinéas 14(2)c) et d), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

• k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;

• l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, s’il est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;

• m) le nom des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le nom de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

• n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;

• o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;

• p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;

• q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

• r) une copie du prospectus visé à l’alinéa 16(2)f);

• s) une description des restrictions prévues aux articles 23 et 24 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 24;

• t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir une assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;

• u) une description des mesures que la société en transformation a pris prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire;

• v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;

• w) tout autre renseignement supplémentaire exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 16(6)a).

Note marginale :Avis aux souscripteurs

18 Dans les trente jours qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l’égard de cette approbation et de l’intention de la société de présenter une demande au titre de l’article 19.

Approbation du ministre

Note marginale :Demande au ministre

19 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.

Note marginale :Contenu de la demande

• 20 (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation;

  • b) les documents visés aux alinéas 14(2)b) à f) et 16(2)a) à d), i) et j) sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

  • c) l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi et les documents qui accompagnent cet avis;

  • d) les lettres patentes de transformation proposées et tout règlement administratif — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi accompagnées d’une attestation émise par la société en transformation indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• Note marginale :Renseignements et documents déjà fournis

  (2) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application des paragraphes 14(2) et 16(2).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu’il estime nécessaires pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.

Fin du processus de transformation

Note marginale :Résolution

• 21 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Omission de respecter les délais

  (2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n’ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 14(5) ou si l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi n’a pas été envoyé dans l’année qui suit l’autorisation du surintendant d’envoyer un tel avis.

Exemption par le surintendant

Note marginale :Exemption

22 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 14(2)d) à i), du paragraphe 14(5) et des alinéas 15g), l) et r), 16(2)a) à c) et 17g), l) et r).

Restrictions

Note marginale :Rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés

• 23 (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l’égard de sa transformation à ses administrateurs, à ses dirigeants ou à ses employés, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements normalement versés aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé;

  • b) les avantages accordés, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c).

• Note marginale :Marché de services

  (2) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune autre contrepartie dans le cadre d’un marché de services à l’égard de sa transformation à une entité avec laquelle est lié — de quelque façon que ce soit — un de ses administrateurs, un de ses dirigeants ou un de ses employés, sauf si les modalités prévues au marché de services sont au moins aussi favorables à la société en cause que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.