Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes (DORS/94-667)

Refus de souscrire, d’émettre, de transférer ou d’acquérir des actions

20 La société mère peut refuser d’accepter toute souscription de ses actions avec droit de vote ou refuser d’émettre de telles actions, d’en inscrire le transfert ou d’en acquérir, notamment par achat, jusqu’à ce qu’une déclaration lui soit remise et qu’elle conclue, d’après les renseignements contenus dans cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les registres ou dossiers de la société mère ou de l’entreprise canadienne ou dans ceux de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, que la souscription, l’émission, le transfert ou l’acquisition n’aura pas pour effet :

• a) de porter à plus de 33 1/3 pour cent le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote de la société mère qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale qualifiée;

• b) de porter le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote de l’acquéreur qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à celui des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien.

Suspension des droits de vote

• 21 (1) La société mère d’une entreprise peut suspendre, conformément à l’article 22, tous les droits de vote d’un actionnaire qui seraient par ailleurs attachés aux actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, dans l’ordre précisé au paragraphe (2), de façon que la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus soit ramenée à un pourcentage ne dépassant pas :

  • a) 33 1/3 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, si celle-ci désire le rétablissement de sa qualité de personne morale qualifiée;

  • b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, si la société mère est l’acquéreur.

• (2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l’ordre inverse de la date d’inscription, laquelle est réputée être :

  • a) la date d’inscription des actions avec droit de vote au registre des valeurs mobilières de la société mère ou aux registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres;

  • b) si les actions sont détenues par un intermédiaire ou un dépositaire, la date de l’inscription du transfert des actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l’intermédiaire ou du dépositaire.

Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires de la société mère

• 22 (1) Lorsque le conseil d’administration de la société mère d’une entreprise estime, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective ou du contrôle de la société mère, que certaines des actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs inscrits des actions avec droit de vote qui sont choisies dans l’ordre précisé au paragraphe 21(2).

• (2) Dans l’avis mentionné au paragraphe (1), la société mère doit :

  • a) énoncer les raisons pour lesquelles son conseil d’administration estime que les actions avec droit de vote visées à ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère;

  • b) dans le cas où elle veut que le détenteur inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère mentionnées dans l’avis, préciser la date limite — qui ne peut être antérieure au 60^e jour ni postérieure au 180^e jour suivant la date de l’avis — à laquelle celui-ci doit :

    • (i) soit se départir de ces actions, notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite de cette mesure,

    • (ii) soit fournir une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir de ces actions, notamment par vente;

  • c) dans le cas où le conseil d’administration veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote excédentaires de la société mère mentionnées dans l’avis, préciser que, à moins que le détenteur inscrit ne se départe des actions, notamment par vente, ou ne fournisse la preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les droits de vote seront suspendus à compter de l’expiration de la date limite à laquelle il aurait dû prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu’il se peut qu’elle vende ces actions conformément à l’article 23 ou les rachète conformément à l’article 24, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.

• (3) Après l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société mère doit, si le détenteur inscrit fournit à celle-ci une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en faire l’examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces actions sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère.

• (4) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que les actions ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et qu’il n’est pas nécessaire de s’en départir, notamment par vente, celle-ci doit en aviser sans délai le détenteur inscrit.

• (5) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que les actions sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et qu’il est nécessaire de s’en départir, notamment par vente, afin que celle-ci ait qualité de personne morale qualifiée ou, dans le cas où elle est l’acquéreur, afin de réduire le nombre total d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère à zéro ou à tout pourcentage tel que le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien soit égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, la société mère doit envoyer au détenteur inscrit des actions un avis dans lequel elle :

  • a) l’informe des conclusions du conseil d’administration;

  • b) lui confirme qu’il doit se départir des actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;

  • c) fixe la date limite — non postérieure au 60^e jour suivant la date de l’avis — à laquelle il doit lui fournir la preuve écrite de la mesure visée à l’alinéa b), à défaut de quoi les droits de vote de l’actionnaire afférents aux actions avec droit de vote excédentaires seront suspendus à compter de l’expiration de cette date limite.

Vente ou rachat d’actions

• 23 (1) Pour assurer le maintien de sa qualité de personne morale qualifiée ou, dans le cas d’un acquéreur, pour assurer le maintien du pourcentage de ses actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien à un pourcentage égal, à cinq pour cent près, à celui des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, la société mère peut vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ses actions avec droit de vote dont son conseil d’administration conclut qu’elles sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère selon le présent règlement, si le détenteur inscrit n’a pas obtempéré à la demande de vendre ces actions et si la vente est effectuée conformément au présent règlement.

• (2) La société mère peut vendre les actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci :

  • a) sur le marché boursier principal de la société mère;

  • b) à défaut d’un marché boursier principal de la société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les actions avec droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;

  • c) si les actions avec droit de vote de la société mère ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché organisé, de toute autre manière, déterminée par son conseil d’administration, qui permet d’en obtenir la juste valeur marchande.

• (3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, effectuée conformément au présent article, est le produit obtenu après déduction des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.

• (4) Aux fins de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, celle-ci est l’agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et du véritable propriétaire de ces actions.

• (5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère a été conclue.

• 24 (1) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que la vente d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère risque d’avoir de sérieux effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut choisir, par voie de résolution du conseil d’administration, de racheter les actions avec droit de vote excédentaires de la société mère conformément au présent article et aux articles 25 et 26, sans en aviser le détenteur inscrit.

• (2) Le prix que paie la société mère pour racheter des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci est :

  • a) soit le cours de clôture moyen, par action, des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant lesquels s’est négociée au moins une quotité d’actions avec droit de vote au cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du rachat :

    • (i) sur le marché boursier principal de la société mère,

    • (ii) à défaut d’un marché boursier principal de la société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les opérations nécessaires ont eu lieu, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;

  • b) soit le prix calculé d’après la juste valeur marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil d’administration, si les opérations nécessaires à l’égard des actions avec droit de vote visées à l’alinéa a) n’ont pas eu lieu sur le marché boursier principal de la société mère ni à aucune autre bourse et sur aucun autre marché organisé.

• 25 (1) La société mère peut vendre ou racheter des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, même si elle n’en détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.

• (2) Si la société mère vend des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément à l’article 23 sans en détenir le certificat, elle doit délivrer à l’acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau certificat relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.

• (3) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24 sans en détenir le certificat et qu’une personne établit, après la vente ou le rachat, qu’elle en est l’acheteur de bonne foi :

  • a) les actions avec droit de vote excédentaires de la société mère achetées par l’acheteur de bonne foi sont réputées, à compter de la date d’achat, être des actions avec droit de vote validement émises et en circulation dont les droits de vote ont été rétablis;

  • b) malgré le paragraphe 26(6), la société mère a le droit de recevoir le montant déposé conformément au paragraphe 26(1) et, dans le cas d’une vente faite en vertu du paragraphe (1), elle doit porter le montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à la catégorie d’actions avec droit de vote émises.

• 26 (1) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, elle doit déposer, dans les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net de la vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d’une banque ou d’une société de fiducie de son choix au Canada.

• (2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), la société mère doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci qui ont été vendues ou rachetées un avis l’informant :

  • a) du fait qu’un nombre déterminé d’actions avec droit de vote a été vendu ou racheté;

  • b) du produit net de la vente ou du produit du rachat;

  • c) des nom et adresse de la banque ou de la société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit du rachat;

  • d) du fait qu’il peut obtenir le produit net de la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d’administration du compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l’alinéa c);

  • e) des autres détails pertinents concernant la vente ou le rachat.

• (3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d’un montant raisonnable au titre des frais d’administration du compte spécial, est versé au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées, dès qu’il remet à la banque ou à la société de fiducie le certificat de ces actions.

• (4) L’intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est porté au crédit de la société mère.

• (5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées ni la société mère ne réclament le montant du dépôt visé au paragraphe (1) dans les six ans suivant la vente ou le rachat, celui-ci échoit à Sa Majesté du chef du Canada et les droits de l’acheteur de bonne foi visé à l’article 25 sont dès lors éteints.

• (6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l’égard des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées, sauf le droit de recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe (3).

• (7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 23 ou 24, la société mère doit :

  • a) lorsque le détenteur inscrit remet le certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le reste des actions avec droit de vote qui n’ont pas été vendues ou rachetées;

  • b) modifier le registre des valeurs mobilières pour y indiquer :

    • (i) le nom du nouveau détenteur inscrit des actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre d’actions avec droit de vote inscrites à ce nom,

    • (ii) le nombre restant des actions avec droit de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère qui ont été vendues ou rachetées.

Responsabilité

• 27 (1) La société mère et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de l’agent des transferts ou de l’agent comptable des registres de celle-ci, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de la qualité de personne morale qualifiée de la société mère ou, si celle-ci est l’acquéreur, au sujet de la condition prévue au sous-alinéa 17(4)e)(i), et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :

  • a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote fait en sorte que la société mère ne peut avoir qualité de personne morale qualifiée ou, si elle est l’acquéreur, ne peut remplir la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);

  • b) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, dans le cas où la société mère est l’acquéreur;

  • c) l’existence d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère;

  • d) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs de la société mère et de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires aux termes du présent règlement.

• (2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent relativement à leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :

  • a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote fait en sorte que, selon le cas :

    • (i) la personne morale ne peut avoir qualité de personne morale qualifiée ou l’acquéreur ne peut remplir la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),

    • (ii) la fiducie ne peut avoir qualité de fiducie qualifiée,

    • (iii) la société mutuelle d’assurance ne peut avoir qualité de société mutuelle d’assurance qualifiée,

    • (iv) la société de personnes ne peut avoir qualité de société de personnes qualifiée,

    • (v) la société de caisse de retraite ne peut avoir qualité de société de caisse de retraite qualifiée;

  • b) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires aux termes du présent règlement.