Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes (DORS/94-667)

Titre abrégé

1 Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes.

Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

  action avec droit de vote

  action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. Y sont assimilés :

  • a) la valeur mobilière convertible en une telle action au moment où est calculé le pourcentage des actions qui sont la propriété de Canadiens et sous contrôle canadien;

  • b) l’option ou le droit d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a), qui peuvent être exercés au moment où le calcul mentionné à cet alinéa est effectué. (voting share)

  actions avec droit de vote excédentaires

  actions avec droit de vote excédentaires Actions avec droit de vote émises et en circulation qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien et qui représentent un pourcentage supérieur :

  • a) à 20 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;

  • b) au pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi. (excess voting shares)

  actions avec droit de vote excédentaires de la société mère

  actions avec droit de vote excédentaires de la société mère Actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère d’une entreprise qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien et qui représentent un pourcentage supérieur :

  • a) à 33 1/3 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, dans le cas où celle-ci se considère comme une personne morale qualifiée;

  • b) au pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de l’entreprise au sens de l’article 18 qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas où la société mère est l’acquéreur au sens de cet article. (holdco excess voting shares)

  conseil d’administration

  conseil d’administration Le conseil d’administration d’une personne morale. (board)

  dépositaire

  dépositaire Personne qui offre des services centralisés de compensation à l’égard des opérations sur valeurs mobilières et dont l’intervention en matière d’opérations sur des actions avec droit de vote se limite au versement de sommes ou à la livraison de valeurs mobilières ou à ces deux activités. (depository)

  fiducie qualifiée

  fiducie qualifiée Fiducie dont au moins 66 2/3 pour cent des droits à titre de bénéficiaire sont détenus par des Canadiens et dont la majorité des fiduciaires sont des Canadiens. (qualified trust)

  intermédiaire

  intermédiaire Personne ou entité, à l’exclusion d’un dépositaire et d’un fiduciaire, qui détient une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou entité. (intermediary)

  Loi

  Loi La Loi sur les télécommunications. (Act)

  marché boursier principal

  marché boursier principal S’entend, à une date donnée, de la bourse au Canada où se négocie le plus grand nombre d’actions avec droit de vote d’une entreprise canadienne. (principal stock exchange)

  marché boursier principal de la société mère

  marché boursier principal de la société mère S’entend, à une date donnée, de la bourse au Canada où se négocie le plus grand nombre d’actions avec droit de vote de la société mère d’une entreprise. (holdco principal stock exchange)

  non-Canadien

  non-Canadien Toute personne ou entité qui n’est pas un Canadien. (non-Canadian)

  personne morale qualifiée

  personne morale qualifiée Personne morale dont les actionnaires qui sont des Canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens. (qualified corporation)

  société de caisse de retraite qualifiée

  société de caisse de retraite qualifiée Société de caisse de retraite dont la majorité des membres du conseil d’administration sont des Canadiens et qui a été constituée en vertu de la Loi concernant la Société de la Caisse de Pensions de la Dominion Bank, S.C. 1887, ch. 55; S.C. 1956, ch. 66, de l'Acte constituant en corporation la Société de la Caisse de Retraite de la Banque de Montréal, S.C. 1885, ch. 13, de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite ou d’une loi provinciale visant la constitution des sociétés de caisse de retraite. (qualified pension fund society)

  société de personnes qualifiée

  société de personnes qualifiée Société de personnes dont les associés qui sont des Canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des participations dans la société, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens. (qualified partnership)

  société mère d’une entreprise

  société mère d’une entreprise ou société mère Selon le cas :

  • a) la personne morale qui détient dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation d’une entreprise canadienne, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens;

  • b) l’acquéreur au sens de l’article 18. (carrier holding corporation)

  société mutuelle d’assurance qualifiée

  société mutuelle d’assurance qualifiée Société mutuelle d’assurance dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada et dont au moins 80 pour cent des membres du conseil d’administration et de chaque comité d’administrateurs sont des Canadiens. (qualified mutual insurance company)

• (2) La définition qui suit s’applique au présent règlement et aux fins de l’article 16 de la Loi.

  Canadien

  Canadien Selon le cas :

  • a) un citoyen au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la citoyenneté qui est un résident habituel du Canada;

  • b) un résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration qui est un résident habituel du Canada depuis une période maximale d’un an à compter de l’expiration de la date où il est devenu pour la première fois admissible à demander la citoyenneté canadienne;

  • c) le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration locale au Canada, ou un organisme de l’un d’eux;

  • d) une personne morale sans capital-actions dont la majorité des administrateurs ou des dirigeants, selon le cas, sont nommés ou désignés — que ce soit par mention de leur nom ou du titre de leur poste — par une ou plusieurs des lois ou autorités suivantes :

    • (i) une loi fédérale ou provinciale ou un règlement d’application d’une loi fédérale ou provinciale,

    • (ii) le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil d’une province,

    • (iii) un ministre fédéral ou provincial;

  • e) une personne morale qualifiée;

  • f) une fiducie qualifiée;

  • g) une société mutuelle d’assurance qualifiée;

  • h) une société de personnes qualifiée;

  • i) une société de caisse de retraite qualifiée. (Canadian)

Dispositions générales

3 Pour l’application du présent règlement :

• a) si un ou plusieurs des véritables copropriétaires des actions avec droit de vote d’une personne morale sont des non-Canadiens ou si une ou plusieurs des personnes ou des entités qui détiennent conjointement le contrôle de ces actions sont des non-Canadiens, les actions sont réputées être la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, selon le cas;

• b) le droit à titre de bénéficiaire d’une fiducie se calcule :

  • (i) s’il s’agit d’un droit acquis, selon la proportion que représente la juste valeur marchande de ce droit sur les affaires, les biens et les actifs de la fiducie par rapport à la juste valeur marchande de l’ensemble des affaires, des biens et des actifs qui sont dévolus aux bénéficiaires de la fiducie,

  • (ii) s’il s’agit d’un droit laissé à la discrétion du fiduciaire, selon la proportion de la juste valeur marchande de l’ensemble des affaires, des biens et des actifs de la fiducie dont l’aliénation est discrétionnaire que le bénéficiaire représente par rapport au nombre total de bénéficiaires dont le droit est laissé à la discrétion du fiduciaire;

• c) la participation d’un associé dans une société de personnes se calcule selon la proportion que la juste valeur marchande de cette participation représente par rapport à la juste valeur marchande de l’ensemble des participations dans la société;

• d) dans le cas où une personne ou une entité cesse d’être un Canadien à une date donnée ou est réputée être un non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5), la date d’inscription des actions avec droit de vote dont elle a la propriété effective ou le contrôle est réputée être le premier en date des jours suivants :

  • (i) le jour où elle apporte un changement d’adresse dans le registre des valeurs mobilières ou dans tout autre registre ou dossier applicable mentionné dans le présent règlement, pour y inscrire une adresse hors du Canada,

  • (ii) le jour où un administrateur ou un dirigeant de la personne morale prend connaissance du fait que la personne ou l’entité n’est plus un Canadien,

  • (iii) le jour où elle est réputée être un non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5).

Détermination des actions avec droit de vote détenues par des canadiens

• 4 (1) Lorsqu’il s’agit de déterminer si des actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une personne ou d’une entité canadienne et d’en calculer le nombre, les actions suivantes peuvent être prises en compte, sans qu’il soit nécessaire d’exiger la preuve que la personne ou l’entité est un Canadien :

  • a) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote inscrites au nom d’un actionnaire, autre qu’un dépositaire, dont l’adresse la plus récente figurant dans le registre des valeurs mobilières ou dans les registres ou dossiers de la personne morale ou ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres se trouve au Canada;

  • b) sous réserve du paragraphe (2), les actions avec droit de vote qu’un dépositaire dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada détient pour le compte de la personne ou de l’entité et à l’égard desquelles il a déposé, au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul, un affidavit ou une déclaration indiquant le nombre d’actions avec droit de vote ainsi détenues et précisant que l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de la personne ou de l’entité se trouve au Canada;

  • c) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote d’un actionnaire qui a établi sa qualité de Canadien au moyen d’un affidavit ou d’une déclaration déposé au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul.

• (2) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété effective des actions avec droit de vote détenues par le dépositaire visé à l’alinéa (1)b), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.

• (3) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété des actions avec droit de vote d’un actionnaire visé aux alinéas (1)a) ou c), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.

Personne morale qualifiée

• 5 (1) Jusqu’à la fin du sixième mois qui suit l’entrée en vigueur du présent règlement :

  • a) est réputée être une personne morale qualifiée la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de plus de 33 1/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement;

  • b) est réputée satisfaire aux conditions concernant la propriété et le contrôle énoncées au paragraphe 17(4) la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’un pourcentage de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, qui dépasse le pourcentage maximal applicable autorisé selon ce paragraphe.

• (2) Lorsqu’une personne morale, après avoir établi sa qualité de personne morale qualifiée par un affidavit ou une déclaration déposé au cours des 12 mois précédents, prend connaissance du fait que ses actionnaires canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de moins de 66 2/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, elle est réputée être une personne morale qualifiée durant les 12 mois qui suivent la date où elle prend connaissance pour la première fois de la diminution de cette proportion d’actions avec droit de vote, indépendamment du fait que la durée de validité de l’affidavit ou de la déclaration s’étende au-delà de cette période en vertu du paragraphe 7(4), si :

  • a) d’une part, la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien ne diminue pas de plus de cinq pour cent, au cours de ces 12 mois, par rapport au pourcentage de 66 2/3 pour cent;

  • b) d’autre part, dès qu’elle prend connaissance du fait qu’elle est réputée être une personne morale qualifiée en vertu du présent article, elle en avise par écrit l’entreprise canadienne.

• (3) La personne morale visée au paragraphe (2) doit, dès qu’elle a connaissance du fait qu’elle n’est plus réputée être une personne morale qualifiée selon ce paragraphe, en aviser par écrit l’entreprise canadienne.

PARTIE IEntreprises canadiennes

Définition

6 La définition qui suit s’applique à la présente partie.

détenteur inscrit

détenteur inscrit La personne ou l’entité au nom de laquelle les actions d’une entreprise canadienne sont inscrites dans le registre des valeurs mobilières de l’entreprise ou dans les registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)

Affidavits ou déclarations

• 7 (1) Tout administrateur d’une entreprise canadienne qui a besoin de renseignements pour déterminer si celle-ci est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi peut, avec l’autorisation du conseil d’administration, et en conformité avec le paragraphe (2), demander par écrit :

  • a) à un actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne dont l’actionnaire est le détenteur inscrit,

    • (ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,

    • (iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,

    • (iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

  • b) à un actionnaire d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de la personne morale dont l’actionnaire est le détenteur à la date de clôture des registres,

    • (ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,

    • (iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,

    • (iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

  • c) à un fiduciaire d’une fiducie qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque fiduciaire,

    • (ii) l’étendue du droit de chaque bénéficiaire de la fiducie,

    • (iii) pour chaque bénéficiaire et chaque fiduciaire, le fait qu’il est ou non un Canadien,

    • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un fiduciaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de ce fiduciaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

  • d) à une société mutuelle d’assurance qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,

    • (ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,

    • (iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,

    • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

  • e) à une société de personnes qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque associé,

    • (ii) les associés qui sont des Canadiens,

    • (iii) la participation de chaque associé,

    • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (vi) dans le cas où la société de personnes ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu’elle ne peut divulguer l’identité de cet associé, mais qu’elle a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

  • f) à une société de caisse de retraite qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,

    • (ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,

    • (iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,

    • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

  • g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve de sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

    • (ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,

    • (iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,

    • (iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (vi) dans le cas où le dépositaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien;

  • h) à un intermédiaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

    • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

    • (ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,

    • (iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,

    • (iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

    • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

    • (vi) dans le cas où l’intermédiaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien.

• (2) La demande d’affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :

  • a) est envoyée par courrier ou signifiée à personne;

  • b) précise la date limite à laquelle le destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être antérieure au 30^e jour ni postérieure au 60^e jour suivant sa présentation.

• (3) La personne ou l’entité à qui s’adresse la demande visée au paragraphe (1) doit déposer l’affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est précisée conformément à l’alinéa (2)b).

• (4) L’affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est valide jusqu’à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de l’entreprise canadienne.

• (5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n’a pas déposé l’affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de l’entreprise canadienne aux termes du présent article, les actions avec droit de vote de l’entreprise détenues par la personne ou l’entité sont réputées être la propriété effective d’un non-Canadien à compter de l’expiration de la date limite jusqu’au dépôt de l’affidavit ou de la déclaration.