Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes (DORS/94-667)

Refus de souscrire, d’émettre, de transférer ou d’acquérir des actions

• 8 (1) L’entreprise canadienne peut refuser d’accepter toute souscription de ses actions avec droit de vote ou refuser d’émettre de telles actions, d’en inscrire le transfert ou d’en acquérir, notamment par achat, jusqu’à ce qu’une déclaration lui soit remise et qu’elle conclue, d’après les renseignements contenus dans cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les registres ou dossiers de l’entreprise ou dans ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres, que la souscription, l’émission, le transfert ou l’acquisition n’aura pas pour effet :

  • a) de porter à plus de 20 pour cent le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;

  • b) de porter le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à celui des actions avec droit de vote qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi.

• (2) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne estime que celle-ci, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective ou du contrôle, n’est pas admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, diffuser sans délai, quant à ses actions avec droit de vote émises dans le public, un avis public à cet effet sous forme de communiqué de presse ou d’annonce dans les journaux ou par tout autre moyen qu’il est raisonnable de considérer comme pouvant renseigner les marchés où se négocient des actions avec droit de vote, et en envoyer sans délai une copie au Conseil.

Suspension des droits de vote

• 9 (1) L’entreprise canadienne peut suspendre, conformément à l’article 10, tous les droits de vote d’un actionnaire qui seraient par ailleurs attachés aux actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, dans l’ordre précisé au paragraphe (2), de façon que la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus soit ramenée à un pourcentage ne dépassant pas :

  • a) 20 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;

  • b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi.

• (2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l’ordre inverse de la date d’inscription, laquelle est réputée être :

  • a) la date d’inscription des actions avec droit de vote au registre des valeurs mobilières de l’entreprise canadienne ou aux registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres;

  • b) si les actions sont détenues par un intermédiaire ou un dépositaire, la date de l’inscription du transfert des actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l’intermédiaire ou du dépositaire.

Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires

• 10 (1) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne estime, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective et du contrôle de celle-ci, que certaines de ses actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs inscrits des actions avec droit de vote qui sont choisies dans l’ordre précisé au paragraphe 9(2).

• (2) Dans l’avis mentionné au paragraphe (1), l’entreprise canadienne doit :

  • a) énoncer les raisons pour lesquelles son conseil d’administration estime que les actions avec droit de vote visées à ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires;

  • b) dans le cas où elle veut que le détenteur inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, préciser la date limite — qui ne peut être antérieure au 60^e jour ni postérieure au 180^e jour suivant la date de l’avis — à laquelle celui-ci doit :

    • (i) soit se départir de ces actions, notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite de cette mesure,

    • (ii) soit fournir une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir de ces actions, notamment par vente;

  • c) dans le cas où le conseil d’administration veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote excédentaires mentionnées dans l’avis, préciser que, à moins que le détenteur inscrit ne se départe des actions, notamment par vente, ou ne fournisse la preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les droits de vote seront suspendus à compter de l’expiration de la date limite à laquelle il aurait dû prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu’il se peut qu’elle vende ces actions conformément à l’article 11 ou les rachète conformément à l’article 12, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.

• (3) Après l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (1), le conseil d’administration de l’entreprise canadienne doit, si le détenteur inscrit fournit à celle-ci une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en faire l’examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces actions sont des actions avec droit de vote excédentaires.

• (4) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que les actions ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires et qu’il n’est pas nécessaire de s’en départir, notamment par vente, l’entreprise doit en aviser sans délai le détenteur inscrit et le Conseil.

• (5) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que les actions sont des actions avec droit de vote excédentaires et qu’il est nécessaire de s’en départir, notamment par vente, afin de réduire le nombre total d’actions avec droit de vote excédentaires de l’entreprise à zéro, dans le cas d’une entreprise visée au paragraphe 16(1) de la Loi, ou à zéro ou à tout pourcentage tel que le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien soit égal, à cinq pour cent près, au pourcentage de ses actions avec droit de vote qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une entreprise visée au paragraphe 16(2) de la Loi, l’entreprise doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires un avis dans lequel elle :

  • a) l’informe des conclusions du conseil d’administration;

  • b) lui confirme qu’il doit se départir des actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;

  • c) précise la date limite — non postérieure au 60^e jour suivant la date de l’avis — à laquelle il doit lui fournir la preuve écrite de la mesure visée à l’alinéa b), à défaut de quoi les droits de vote de l’actionnaire afférents aux actions avec droit de vote excédentaires seront suspendus à compter de l’expiration de cette date limite.

• (6) L’entreprise canadienne doit envoyer sans délai au Conseil :

  • a) une copie des avis mentionnés aux paragraphes (1) et (5) au moment où elle envoie ceux-ci au détenteur inscrit;

  • b) une copie de la preuve écrite visée aux paragraphes (2), (3) et (5) dès qu’elle la reçoit.

Vente ou rachat d’actions

• 11 (1) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut, conformément au présent règlement, que certaines de ses actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires, celle-ci peut vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ces actions si le détenteur inscrit n’a pas obtempéré à la demande de vendre ces actions et si la vente est effectuée conformément au présent règlement.

• (2) L’entreprise canadienne peut vendre les actions avec droit de vote excédentaires :

  • a) sur le marché boursier principal;

  • b) à défaut d’un marché boursier principal, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les actions avec droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;

  • c) si les actions avec droit de vote ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché organisé, de toute autre manière, déterminée par son conseil d’administration, qui permet d’en obtenir la juste valeur marchande.

• (3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires effectuée conformément au présent article est le produit obtenu après déduction des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.

• (4) L’entreprise canadienne est, aux fins de la vente des actions avec droit de vote excédentaires, l’agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et du véritable propriétaire de ces actions.

• (5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente des actions avec droit de vote excédentaires a été conclue.

• 12 (1) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que la vente d’actions avec droit de vote excédentaires risque d’avoir de sérieux effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut choisir, par voie de résolution du conseil d’administration, de racheter les actions avec droit de vote excédentaires conformément au présent article et aux articles 13 et 14, sans en aviser le détenteur inscrit.

• (2) Le prix que paie l’entreprise canadienne pour racheter des actions avec droit de vote excédentaires est :

  • a) soit le cours de clôture moyen, par action, des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant lesquels s’est négociée au moins une quotité d’actions avec droit de vote au cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du rachat :

    • (i) sur le marché boursier principal,

    • (ii) à défaut d’un marché boursier principal, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les opérations nécessaires ont eu lieu, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;

  • b) soit le prix calculé d’après la juste valeur marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil d’administration, si les opérations nécessaires à l’égard des actions avec droit de vote visées à l’alinéa a) n’ont pas eu lieu sur le marché boursier principal ni à aucune autre bourse et sur aucun autre marché organisé.

• 13 (1) L’entreprise canadienne peut vendre ou racheter des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, même si elle n’en détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.

• (2) Si l’entreprise canadienne vend des actions avec droit de vote excédentaires conformément à l’article 11 sans en détenir le certificat, elle doit délivrer à l’acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau certificat relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.

• (3) Si l’entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12 sans en détenir le certificat et qu’une personne établit, après la vente ou le rachat, qu’elle en est l’acheteur de bonne foi :

  • a) les actions avec droit de vote excédentaires achetées par l’acheteur de bonne foi sont réputées, à compter de la date d’achat, être des actions avec droit de vote validement émises et en circulation dont les droits de vote ont été rétablis;

  • b) malgré le paragraphe 14(6), l’entreprise canadienne a le droit de recevoir le montant déposé conformément au paragraphe 14(1) et, dans le cas d’une vente faite en vertu de l’article 11, elle doit porter le montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à la catégorie d’actions avec droit de vote émises.

• 14 (1) Si l’entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, elle doit déposer, dans les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net de la vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d’une banque ou d’une société de fiducie de son choix au Canada.

• (2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), l’entreprise canadienne doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires qui ont été vendues ou rachetées un avis l’informant :

  • a) du fait qu’un nombre déterminé d’actions avec droit de vote a été vendu ou racheté;

  • b) du produit net de la vente ou du produit du rachat;

  • c) des nom et adresse de la banque ou de la société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit du rachat;

  • d) du fait qu’il peut obtenir le produit net de la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d’administration du compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l’alinéa c);

  • e) des autres détails pertinents concernant la vente ou le rachat.

• (3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d’un montant raisonnable au titre des frais d’administration du compte spécial, est versé au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées, dès qu’il remet à la banque ou à la société de fiducie le certificat de ces actions.

• (4) L’intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est porté au crédit de l’entreprise canadienne.

• (5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées ni l’entreprise canadienne ne réclament le montant du dépôt visé au paragraphe (1) dans les six ans suivant la vente ou le rachat, celui-ci échoit à Sa Majesté du chef du Canada et les droits de l’acheteur de bonne foi visé à l’article 13 sont dès lors éteints.

• (6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l’égard des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées, sauf le droit de recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe (3).

• (7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 11 ou 12, l’entreprise canadienne doit :

  • a) lorsque le détenteur inscrit remet le certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le reste des actions avec droit de vote qui n’ont pas été vendues ou rachetées;

  • b) modifier le registre des valeurs mobilières pour y indiquer :

    • (i) le nom du nouveau détenteur inscrit des actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre d’actions avec droit de vote inscrites à ce nom,

    • (ii) le nombre restant des actions avec droit de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires qui ont été vendues ou rachetées.

Responsabilité

• 15 (1) L’entreprise canadienne et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de l’agent des transferts ou de l’agent comptable des registres de celle-ci, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de l’admissibilité de l’entreprise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :

  • a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de l’admissibilité de l’entreprise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

  • b) l’existence d’actions avec droit de vote excédentaires;

  • c) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;

  • d) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs de l’entreprise et de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.

• (2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :

  • a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de la qualité de personne morale qualifiée, de fiducie qualifiée, de société mutuelle d’assurance qualifiée, de société de personnes qualifiée ou de société de caisse de retraite qualifiée, selon le cas;

  • b) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.

• (3) Le Conseil et ses conseillers, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre ou dossier pertinent mentionné au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de l’application de l’article 16 de la Loi et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :

  • a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de l’admissibilité d’une entreprise canadienne à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

  • b) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote d’une entreprise canadienne qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;

  • c) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs du Conseil et de ses conseillers, dirigeants, employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.