Règlement sur Investissement Canada (DORS/85-611)

Unité autre qu’une unité ouverte

• 3.4 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1), 14.11(1) et (2) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une unité, autre qu’une unité ouverte, exploitant directement ou indirectement une entreprise canadienne, de la manière visée à l’un des alinéas 28(1)a) ou b) de la Loi ou aux sous-alinéas 28(1)d)(i) ou (ii) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la valeur totale d’acquisition de l’unité plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au montant total de la contrepartie à payer pour l’acquisition de l’entreprise canadienne, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • b) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert moins de 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

    • (i) le montant de la contrepartie à payer par l’investisseur non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

    • (ii) le montant de la contrepartie à payer par tout investisseur, autre que le non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

    • (iii) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie des intérêts avec droit de vote de l’unité non acquise par les investisseurs visés aux sous-alinéas (i) et (ii).

• (3) Dans le cas où la contrepartie totale à payer n’est pas quantifiée au moment où est effectué l’investissement, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

  • a) le montant, s’il y a lieu, visé au paragraphe (2);

  • b) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie de la contrepartie totale qui n’a pas été quantifiée.

• (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), si les parties à l’investissement n’agissent pas sans liens de dépendance ou si l’acquisition de l’entreprise canadienne se fait à titre gratuit ou pour une contrepartie symbolique, le montant total de la contrepartie à payer est le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de l’entreprise canadienne.

• (5) Pour l’application du paragraphe (1), le passif de l’unité correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

  • a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

• (6) Pour l’application du paragraphe (1), les espèces et quasi-espèces de l’unité correspondent au total des espèces et quasi-espèces figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

  • a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

• (7) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la valeur totale d’acquisition de l’unité, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

• (8) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur d’affaire des actifs aux termes du présent article est effectuée :

  • a) s’agissant de déterminer la valeur totale d’acquisition de l’unité, selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada durant le mois précédant celui où :

    • (i) l’avis d’investissement complet ou la demande complète d’examen de l’investissement a été déposé, dans les cas où l’avis ou la demande a été déposé avant que l’investissement ne soit effectué,

    • (ii) l’investissement a été effectué, dans les cas où l’avis ou la demande n’a pas été déposé;

  • b) s’agissant de déterminer le montant du passif et des espèces et quasi-espèces de l’unité, selon le taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période visée par les états financiers visés aux paragraphes (5) et (6).

Acquisition d’une entreprise canadienne par acquisition d’actifs

• 3.5 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1) et 14.11(1) de la Loi, dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne est effectuée par un non-Canadien de la manière visée à l’alinéa 28(1)c) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la valeur totale d’acquisition plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) la valeur totale d’acquisition est le montant total de la contrepartie à payer pour l’acquisition de l’entreprise canadienne, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • b) le passif de l’entreprise correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, assumé par le non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • c) les espèces et quasi-espèces de l’entreprise correspondent au total des espèces et quasi-espèces transférées au non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement.

• (3) Malgré le paragraphe (2), si les parties à l’investissement n’agissent pas sans liens de dépendance ou si l’acquisition de l’entreprise canadienne se fait à titre gratuit ou pour une contrepartie symbolique, le montant total de la contrepartie à payer est le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de l’entreprise canadienne.

• (4) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la valeur totale d’acquisition, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

• (5) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur d’affaire des actifs aux termes du présent article est effectuée selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada durant le mois précédant celui où :

  • a) l’avis d’investissement complet ou la demande complète d’examen de l’investissement a été déposé, dans le cas où l’avis ou la demande a été déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) l’investissement a été effectué, dans le cas où l’avis ou la demande n’a pas été déposé.

Acquisitions soustraites à l’examen en application du paragraphe 14.1(4) de la loi

• 3.6 (1) Dans le présent article, non-Canadien s’entend :

  • a) soit d’un investisseur OMC;

  • b) soit d’un non-Canadien, autre qu’un investisseur OMC, si, avant que l’investissement ne soit effectué, l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est sous le contrôle d’un investisseur OMC.

  N’est pas visé dans la présente définition un non-Canadien, si l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est une entreprise culturelle au sens du paragraphe 14.1(6) de la Loi.

• (2) Pour l’application de l’article 12 de la Loi, si l’acquisition d’une entreprise canadienne par un non-Canadien est soustraite à l’examen en application du paragraphe 14.1(4) de la Loi, la valeur des actifs de l’entreprise canadienne est la valeur de ceux-ci calculée conformément à l’article 3.1.

Signataire

• 4 (1) L’avis d’investissement et la demande d’examen visés respectivement aux articles 12 et 17 de la Loi sont signés, selon le cas :

  • a) par l’investisseur, s’il s’agit d’un individu;

  • b) par un dirigeant ou un administrateur de l’investisseur, si l’investisseur est une personne morale;

  • c) par un individu qui exerce les pouvoirs d’un dirigeant ou d’un administrateur, si l’investisseur est une unité autre qu’une personne morale.

• (2) Le signataire de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen, selon le cas, déclare que, pour autant qu’il sache, les renseignements contenus dans le document sont exacts et complets.

Avis d’investissement

5 L’avis d’investissement que l’investisseur est tenu de déposer au titre de l’article 12 de la Loi est envoyé par écrit au directeur et contient les renseignements prévus à l’annexe I.

Demande d’examen

6 La demande d’examen que l’investisseur est tenu de déposer au titre du paragraphe 17(1) de la Loi est envoyée par écrit au directeur et contient :

• a) les renseignements prévus à l’annexe II, si la demande d’examen a trait à un investissement qui est sujet à un examen au titre de l’article 14 de la Loi;

• b) les renseignements prévus à l’annexe III, si la demande d’examen a trait à un investissement qui est sujet à un examen au titre de l’article 15 de la Loi.

Renseignements concernant une entreprise canadienne

7 Dans le cas où sont acquis, directement ou indirectement, le contrôle d’une unité qui exploite une entreprise canadienne et le contrôle d’une ou de plusieurs autres unités au Canada, les renseignements exigés aux articles 5 et 6 au sujet de l’entreprise canadienne doivent comprendre les renseignements concernant toutes les unités ainsi acquises dont les activités commerciales constituent l’entreprise canadienne.

Activités commerciales désignées

8 Les types précis d’activités commerciales visés à l’annexe IV sont désignés aux fins de l’alinéa 15a) de la Loi.