Loi sur les coopératives de l’énergie (S.C. 1980-81-82-83, ch. 108)

• Note marginale :Dénomination sociale

  1 La dénomination sociale de la Société est, en français, « Société coopérative de l’énergie » et, en anglais, « Cooperative Energy Corporation ».

PARTIE IAttributs des actions de la société

• Note marginale :Nombre illimité d’actions

  2 La Société peut émettre un nombre illimité d’actions de catégorie A, B, C ou D.

Actions de catégorie A

• Note marginale :Restrictions

  • 3 (1) Le droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie A, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.

  • Note marginale :Idem

    (2) L’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie A ne peuvent se faire qu’au profit d’une coopérative qui peut seule être la propriétaire ou la détentrice légale ou effective de ces actions.

  • Note marginale :Idem

    (3) La cession, la vente ou le transfert d’actions de catégorie A sont assujettis à l’approbation des administrateurs de la Société.

• Note marginale :Droit de vote

  • 4 (1) Les détentrices d’actions de catégorie A ont le droit d’être avisées des assemblées d’actionnaires de la Société et d’y assister, sauf pour ce qui est des assemblées qui concernent uniquement les détentrices d’actions de catégories différentes.

  • Note marginale :Idem

    (2) Elles disposent de trois voix par action aux assemblées d’actionnaires.

  • Note marginale :Représentation

    (3) Elles peuvent nommer, en conformité avec le règlement intérieur de la Société, jusqu’à cinq personnes pour représenter chacune d’elles aux assemblées d’actionnaires.

• Note marginale :Libération

  • 5 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les actions de catégorie A ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées.

  • Note marginale :Libération partielle d’actions converties

    (2) Les actions de catégorie A émises lors de la conversion d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation de la Société — désignées ci-après dans le présent article par « valeurs mobilières converties » — peuvent être émises comme actions partiellement libérées dans la mesure où les valeurs mobilières ainsi converties étaient, lors de leur conversion, partiellement libérées.

  • Note marginale :Application de l’article 24

    (3) L’émission des actions de catégorie A visées au paragraphe (2) est assujettie à l’article 24 de la présente annexe; leur paiement se fait comme s’il s’agissait des valeurs mobilières converties.

• Note marginale :Égalité de rang

  6 Sauf disposition contraire de la présente annexe, les actions de catégorie A sont à tout point de vue, qu’il s’agisse notamment de dividendes ou de répartition d’actifs lors de la dissolution, assorties des mêmes droits, action pour action, que celles de catégorie B.

• Note marginale :Cas de dissolution

  7 Les droits des détentrices d’actions de catégorie A, dans les circonstances prévues à l’article 28 de la présente annexe, sont énoncés à cet article.

• Note marginale :Charge préférentielle

  • 8 (1) La Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie A, entièrement ou partiellement libérées, inscrites au nom d’une actionnaire ou de son représentant légal pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.

  • Note marginale :Exécution de la charge

    (2) L’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.

Actions de catégorie B

• Note marginale :Restrictions

  • 9 (1) Le droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie B, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.

  • Note marginale :Idem

    (2) L’émission d’actions de catégorie B ne peut se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre; leur transfert ne peut se faire qu’au profit d’une coopérative, et leur inscription, dans les livres de la Société, qu’au nom de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une coopérative, qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.

• Note marginale :Droit de vote

  • 10 (1) Les détentrices d’actions de catégorie B ont le droit d’être avisées des assemblées d’actionnaires de la Société et d’y assister, sauf pour ce qui est des assemblées qui concernent uniquement les détentrices d’actions de catégories différentes.

  • Note marginale :Idem

    (2) Elles disposent d’une voix par action aux assemblées d’actionnaires.

  • Note marginale :Représentation

    (3) Elles peuvent nommer, en conformité avec le règlement intérieur de la Société, jusqu’à dix personnes pour représenter chacune d’elles aux assemblées d’actionnaires.

• Note marginale :Libération

  11 Les actions de catégorie B ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées.

• Note marginale :Égalité de rang

  12 Sauf disposition contraire de la présente annexe, les actions de catégorie B sont à tout point de vue, qu’il s’agisse notamment de dividendes ou de répartition d’actifs lors de la dissolution, assorties des mêmes droits, action pour action, que celles de catégorie A.

• Note marginale :Cas de dissolution

  13 Les droits des détentrices d’actions de catégorie B, dans les circonstances prévues à l’article 28 de la présente annexe, sont énoncés à cet article.

Actions de catégorie C

• Note marginale :Restrictions

  14 Le droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie C, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.

• Note marginale :Émission

  15 Les actions de catégorie C ne peuvent être émises qu’à titre de paiement des intérêts sur les débentures à participation en circulation; les administrateurs de la Société estiment le nombre d’actions nécessaires pour acquitter les intérêts payables à cet égard et prévoient en conséquence les dates d’émission.

• Note marginale :Acquisition

  16 L’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie C ne peuvent se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou d’une coopérative qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.

• Note marginale :Droit de vote

  17 Sauf disposition contraire de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les actions de catégorie C ne sont pas assorties du droit de vote; les détentrices de ces actions n’ont pas le droit, à ce titre, d’être avisées des assemblées des actionnaires de la Société ni d’y assister.

• Note marginale :Absence de droits

  18 Les actions de catégorie C ne donnent droit ni à dividendes ni à répartition d’actifs — par remboursement de capital ou autrement — en cas de liquidation, dissolution, insolvabilité, faillite, ou autre circonstance.

• Note marginale :Conversion

  19 Les actions de catégorie C sont assujetties à la conversion automatique prévue à l’article 29 de la présente annexe.

• Note marginale :Charge préférentielle

  • 20 (1) La Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie C inscrites au nom d’une actionnaire qui est une coopérative ou de son représentant légal, pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.

  • Note marginale :Exécution de la charge

    (2) L’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.

Actions de catégorie D

• Note marginale :Restrictions

  21 Le droit d’émettre ou de transférer des actions de catégorie D, ou d’en être propriétaire, est limité selon les modalités de la présente annexe.

• Note marginale :Idem

  22 L’émission, le transfert et l’inscription, dans les livres de la Société, d’actions de catégorie D ne peuvent se faire qu’au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, ou d’une coopérative qui peuvent seules être les propriétaires ou les détentrices légales ou effectives de ces actions.

• Note marginale :Droit de vote

  23 Sauf disposition contraire de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les actions de catégorie D ne sont pas assorties du droit de vote; les détentrices de ces actions n’ont pas le droit, à ce titre, d’être avisées des assemblées des actionnaires de la Société ni d’y assister.

• Note marginale :Libération

  • 24 (1) Les actions de catégorie D peuvent, à l’appréciation des administrateurs de la Société et conformément aux modalités de paiement fixées par eux, être émises entièrement, partiellement ou non libérées.

  • Note marginale :Mise en demeure

    (2) Les administrateurs de la Société peuvent mettre en demeure les actionnaires d’acquitter tout ou partie du montant impayé de leurs actions, selon les modalités de temps, de lieu et de versement prévues lors de l’émission.

  • Note marginale :Idem

    (3) Il doit être précisé dans la mise en demeure qu’à défaut de paiement selon ses modalités, toutes les valeurs mobilières de la détentrice des actions visées, indépendamment du fait qu’elles sont entièrement ou partiellement libérées, sont susceptibles de confiscation.

  • Note marginale :Intérêts

    (4) L’actionnaire qui ne s’est pas acquittée du paiement à la date d’échéance mentionnée dans la mise en demeure peut être tenue des intérêts sur le montant impayé, calculés, au taux fixé par les administrateurs de la Société, depuis cette date jusqu’à celle du paiement.

  • Note marginale :Confiscation

    (5) Lorsque le paiement réclamé n’est pas effectué, les administrateurs de la Société peuvent déclarer la confiscation de toutes les valeurs mobilières de la détentrice des actions visées indépendamment du fait qu’elles sont entièrement ou partiellement libérées.

  • Note marginale :Transfert à la Société

    (6) Les valeurs mobilières confisquées sont acquises à la Société; il peut dès lors en être disposé, notamment par annulation ou vente, selon la décision des administrateurs de la Société.

  • Note marginale :Responsabilité des actionnaires

    (7) Indépendamment de la confiscation de ses valeurs mobilières, l’actionnaire visée reste redevable du montant impayé, déduction faite des sommes qu’elles peuvent rapporter ultérieurement à la Société.

  • Note marginale :Profit sur la vente des valeurs mobilières confisquées

    (8) Lorsque le produit de la vente des valeurs mobilières confisquées, majoré des intérêts courus, est supérieur au montant impayé, la personne qui était, lors de la confiscation, la propriétaire inscrite des valeurs mobilières ou celle qui convainc la Société que, lors de la confiscation, elle pouvait à juste titre être considérée comme la propriétaire ou détentrice inscrite des valeurs mobilières aux termes de l’article 47 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes a droit au produit net de la vente majoré du revenu qui en découle à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la Société, déduction faite :

    • a) du montant impayé lors de la confiscation, majoré des intérêts calculés conformément au paragraphe (4);

    • b) des taxes afférentes et des frais de gestion du fonds de fiducie constitué à cet égard.

  • Note marginale :Application de certains paragraphes

    (9) Le paragraphe (8) et les paragraphes 15(8) à (14) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance et sous réserve des dispositions relatives à la vente d’actions assujetties à des restrictions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et de ses règlements :

    • a) aux personnes qui, aux termes du paragraphe (8), ont droit à une fraction du produit de la vente de valeurs mobilières de la Société effectuée en application du paragraphe (6);

    • b) à cette fraction du produit de la vente.

  • Note marginale :Droit d’action en justice

    (10) Les administrateurs de la Société peuvent, en plus de la confiscation des valeurs mobilières, poursuivre en justice le paiement du montant impayé et des intérêts qui en découlent.

  • Note marginale :Définition de valeur mobilière

    (11) Dans le présent article, valeur mobilière désigne une action de toute catégorie émise par la Société, de même qu’une débenture à participation.

• Note marginale :Absence de droits

  25 Les actions de catégorie D ne donnent droit ni à dividendes ni à répartition d’actifs — par remboursement de capital ou autrement — en cas de liquidation, dissolution, insolvabilité, faillite, ou autre circonstance.

• Note marginale :Conversion

  26 Les actions de catégorie D sont assujetties à la conversion automatique prévue à l’article 29 de la présente annexe.

• Note marginale :Charge préférentielle

  • 27 (1) La Société a une charge préférentielle sur toutes les actions de catégorie D, partiellement ou entièrement libérées, inscrites au nom d’une actionnaire qui est une coopérative ou de son représentant légal, pour le montant dû à la Société par l’actionnaire à l’égard d’actions partiellement libérées ou de débentures à participation émises par la Société.

  • Note marginale :Exécution de la charge

    (2) L’exécution de la charge mentionnée au paragraphe (1) peut se faire conformément à l’article 24 de la présente annexe.

Dispositions particulières

• Note marginale :Situation d’insolvabilité

  • 28 (1) Pour l’application du présent article et de l’article 29 de la présente annexe, la Société est en situation d’insolvabilité dans l’un des cas suivants :

    • a) son passif dépasse la part réalisable de son actif;

    • b) elle ne peut payer ses dettes à l’échéance.

  • Note marginale :Cas de dissolution

    (2) Sous réserve du paragraphe (4), lorsque le début de la liquidation ou dissolution (volontaire ou involontaire) de la Société, ou que son insolvabilité ou sa faillite, survient dans les trois ans suivant sa première émission d’actions, les règles suivantes régissent la répartition du capital entre les détentrices d’actions de catégorie A ou B :

    • a) Premièrement, cinquante pour cent du total souscrit, à l’exclusion des primes, par les détentrices d’actions de catégorie A — ou par leurs prédécesseurs en titre à l’égard de leurs actions de catégorie A — en actions de toutes catégories et en débentures à participation de la Société doit leur être remis sur le capital de celle-ci à mesure qu’il est versé et prêt à être réparti, indépendamment et de la catégorie d’actions ou des débentures à participation pour lesquelles il a été versé, et de l’origine du versement. Cette remise s’effectue au prorata du pourcentage d’actions de catégorie A de chaque détentrice jusqu’à concurrence de cinquante pour cent du total souscrit par ces détentrices. De plus, le montant reçu par chacune d’elles ne doit pas être supérieur au total qu’elle a versé pour les actions de toutes catégories et pour les débentures à participation de la Société.

    • b) Deuxièmement, après le paiement entier prévu à l’alinéa a), trente-cinq pour cent du total souscrit par les détentrices d’actions de catégorie B pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société doit leur être remis sur le capital de celle-ci à mesure qu’il est versé et prêt à être réparti, indépendamment et de la catégorie d’actions ou des débentures à participation pour lesquelles il a été versé, et de l’origine du versement. Le total de la remise ainsi effectuée ne doit pas être supérieur à trente-cinq pour cent du montant global souscrit par ces détentrices.

    • c) Troisièmement, le solde disponible, le cas échéant, après le paiement entier prévu à l’alinéa b) est réparti comme il suit :

      • (i) d’abord, action pour action, pour les actions de catégorie A ou B, comme si ces catégories étaient identiques à tout point de vue, la répartition s’effectuant concurremment entre ces deux catégories, à mesure du paiement des actions de catégorie A, jusqu’à réception par toutes les détentrices d’actions de catégorie A et leurs prédécesseurs en titre du total qu’ils ont souscrit pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société, à l’exception des primes d’émission,

      • (ii) ensuite au profit de Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le Ministre, jusqu’à réception par elle du total qu’elle a souscrit pour les actions de toutes catégories et les débentures à participation de la Société,

      • (iii) finalement, action pour action, pour les actions de catégorie A ou B de la Société, comme si ces catégories étaient identiques à tout point de vue.

  • Note marginale :Idem

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), si l’une des circonstances visées au paragraphe (2) survient à compter de l’expiration de trois ans suivant la première émission d’actions de la Société, les actions de catégorie A ou B sont à considérer, quant au droit à remboursement de capital dont chacune d’elles est assortie, comme si elles étaient identiques à tout point de vue, la répartition s’effectuant concurremment entre elles à mesure du paiement des actions de catégorie A.

  • Note marginale :Exception

    (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas en cas d’incompatibilité avec l’Entente.

• Note marginale :Conversion des actions de catégorie C ou D et des débentures à participation

  • 29 (1) À la date d’expiration de cinq ans suivant la première émission d’actions de la Société, ou, s’il est antérieur, au jour marquant le début de la liquidation ou dissolution (volontaire ou involontaire) de la Société, ou son insolvabilité ou sa faillite — date ou jour désigné par « jour de conversion » au présent article —, toutes les actions de catégorie C ou D et toutes les débentures à participation de la Société en circulation des détentrices d’actions de catégorie A sont automatiquement converties en actions de catégorie A, et toutes les actions de catégorie C ou D et toutes les débentures à participation en circulation des détentrices d’actions de catégorie B sont automatiquement converties en actions de catégorie B, conformément au paragraphe (2).

  • Note marginale :Émission à la conversion

    (2) Le nombre d’actions de catégorie A ou B de la Société, émises à la conversion au profit de chaque détentrice d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation de la Société doit correspondre au total d’actions de chaque détentrice d’actions de catégorie A ou B que celle-ci aurait détenu — ou dans le cas d’une détentrice d’actions de catégorie A, ses prédécesseurs en titre pour ses actions de catégorie A — si elle avait souscrit et reçu des actions de catégorie A ou B, au lieu d’actions de catégorie D et de débentures à participation.

  • Note marginale :Remise des titres d’actions

    (3) Le jour de conversion, chaque détentrice d’actions de catégorie C ou D ou de débentures à participation remet pour annulation à la Société, ou à son agent de transfert, le certificat correspondant; en échange, la Société, ou son agent de transfert, lui délivre un certificat représentant le nombre indiqué d’actions de catégorie A ou B, calculé conformément au paragraphe (2).

  • Note marginale :Conversion automatique

    (4) Malgré le défaut par la détentrice visée au paragraphe (3) de remettre son certificat pour annulation, au jour de conversion, ses actions de catégorie C ou D et ses débentures à participation sont automatiquement converties comme il est prévu au paragraphe (1). La détentrice perd tous droits à leur égard mais acquiert celui de recevoir le certificat représentant les nouvelles actions dès qu’elle se conforme au paragraphe (3).

PARTIE IIDispositions générales

• Note marginale :Administrateurs

  30 La Société se compose de douze ou treize administrateurs.

• Note marginale :Siège social

  31 La Société a son siège social à Calgary (Alberta).