Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles (DORS/2015-167)

Note marginale :Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles

6 L’avis d’assemblée extraordinaire est accompagné des renseignements et documents suivants :

• a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;

• b) la proposition de transformation;

• c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;

• d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert les intérêts de la société et des souscripteurs;

• e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder au souscripteur admissible à qui l’avis a été envoyé par suite de la transformation;

• f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

• g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

• h) un résumé des documents suivants :

  • (i) les avis visés aux alinéas 5(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12,

  • (ii) les documents visés à l’alinéa 5(2)m);

• i) les états financiers visés aux alinéas 5(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

• j) les documents visés aux alinéas 5(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

• k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;

• l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;

• m) le nom des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le nom de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

• n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;

• o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;

• p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;

• q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

• r) une copie de tout prospectus visé à l’alinéa 5(2)k);

• s) une description des restrictions prévues aux articles 13 et 14 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 14;

• t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir l’assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;

• u) une description des mesures que la société en transformation a pris ou prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, à l’assemblée extraordinaire;

• v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;

• w) tout renseignement supplémentaire exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 5(6)a).

Note marginale :Avis aux souscripteurs

7 Dans les trente jours qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l’égard cette approbation et de l’intention de la société de présenter une demande au titre de l’article 8.

Approbation du ministre

Note marginale :Demande au ministre

8 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.

Note marginale :Contenu de la demande

• 9 (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation;

  • b) les documents visés aux alinéas 5(2)b) à j) et m) et n), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

  • c) l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi et les documents qui accompagnent cet avis;

  • d) les lettres patentes de transformation proposées et tout règlement administratif — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi accompagnées d’une attestation émise par la société en transformation indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• Note marginale :Renseignements et documents déjà fournis

  (2) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 5(2).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu’il estime nécessaire pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.

Modification de la proposition de transformation ou fin du processus de transformation

Note marginale :Modification

10 Le conseil d’administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation avant le vote des souscripteurs admissibles à l’assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l’égard de la modification.

Note marginale :Résolution visant la fin du processus

• 11 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Omission de respecter les délais

  (2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n’ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 5(5) ou si l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi n’a pas été envoyé dans l’année qui suit l’autorisation du surintendant d’envoyer un tel avis.

Exemption par le surintendant

Note marginale :Exemption

12 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 5(2)c) à h), au paragraphe 5(5) et aux alinéa 6g), l) et r).

Restrictions

Note marginale :Rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés

• 13 (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l’égard de sa transformation à ses administrateurs, à ses dirigeants ou à ses employés, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements normalement versés aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé;

  • b) les avantages accordés, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d).

• Note marginale :Marché de services

  (2) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune autre contrepartie dans le cadre d’un marché de services à l’égard de sa transformation à une entité avec laquelle est lié — de quelque façon que ce soit — un de ses administrateurs, un de ses dirigeants ou un de ses employés, sauf si les modalités prévues au marché de services sont au moins aussi favorables à la société en cause que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

Note marginale :Émissions d’actions

14 La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an à une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions — sauf les actions qui sont dévolues, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d) — aux personnes suivantes :

• a) ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés;

• b) toute personne qui était un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société transformée au cours de l’année précédant la date de sa transformation.

Note marginale :Acquisition

• 15 (1) Dans les quatre premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :

  • a) si l’acquisition projetée n’a pas pour effet d’entraîner la mainmise d’un actionnaire important sur la société transformée;

  • b) si le ministre estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’acquisition projetée l’aiderait à améliorer sa situation financière.

• Note marginale :Restrictions

  (2) La personne morale qui détient la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée et qui fait une demande en vertu du paragraphe 39(1)b) de la Loi veille à ce que, pour la durée de la période de quatre ans, son acte constitutif contienne une clause soumettant à des restrictions l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, de n’importe quelle catégorie ou série, de façon à empêcher la mainmise d’un actionnaire important sur la personne morale.

• Note marginale :Suppression de la clause

  (3) Malgré le paragraphe (2), la personne morale peut, en modifiant son acte constitutif, supprimer la clause contenue dans cet acte exigée au paragraphe (2) si le ministre accorde son agrément en application de l’alinéa (1)b).

Entrée en vigueur

Note marginale :Publication

Note de bas de page ^*16 Le présent règlement entre en vigueur à la date de sa publication dans la Partie II de la Gazette du Canada.

• Retour à la référence de la note de bas de page ^*[Note : Règlement en vigueur le 1^er juillet 2015.]