Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles (DORS/2015-167)

Définitions

Note marginale :Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

assemblée extraordinaire

assemblée extraordinaire L’assemblée des souscripteurs admissibles prévue au paragraphe 237(1.1) de la Loi. (special meeting)

date d’admissibilité

date d’admissibilité Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques est adoptée par le conseil d’administration de celle-ci au titre de l’article 3. (eligibility date)

indépendant

indépendant Se dit d’un actuaire, d’un expert-évaluateur ou d’un expert des marchés financiers :

• a) qui n’est pas en conflit d’intérêt avec la société en transformation en cause, ni avec ses souscripteurs admissibles, ni avec les personnes ou catégories de personnes à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;

• b) qui n’est pas une personne apparentée — au sens de l’article 518 de la Loi — à la société en transformation en cause. (independent)

Loi

Loi La Loi sur les sociétés d’assurances. (Act)

police mutuelle

police mutuelle Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d’une société en transformation, à l’exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d’admissibilité. (mutual policy)

société en transformation

société en transformation Société mutuelle d’assurances multirisques dont le conseil d’administration a adopté, au titre de l’article 3, une résolution recommandant sa transformation. (converting company)

société mère

société mère Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée. (holding corporation)

société mutuelle d’assurances multirisques

société mutuelle d’assurances multirisques Société mutuelle qui est également une société d’assurances multirisques. (mutual property and casualty insurance company)

société transformée

société transformée Société d’assurances multirisques issue de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 4(1)g) et 5(2)m), est assimilée à la société transformée sa société mère.  (converted company)

souscripteur admissible

souscripteur admissible Titulaire d’une police mutuelle à qui s’applique l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) il était titulaire de la police à la date d’admissibilité;

• b) il a présenté sa demande de souscription au plus tard à la date d’admissibilité et la police lui a été émise au cours de la période précisée par la société en transformation dans sa proposition de transformation;

• c) il était titulaire de la police, mais celle-ci est tombée en déchéance avant la date d’admissibilité et a été remise en vigueur au cours de la période débutant à la date d’admissibilité et se terminant quatre-vingt-dix jours avant la date de l’assemblée extraordinaire. (eligible policyholder)

transformation

transformation La transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques en société avec actions ordinaires. (conversion)

valeur de la société en transformation

valeur de la société en transformation Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :

• a) de la valeur de l’apport de capital à la société effectué au moment de sa constitution en société mutuelle d’assurances multirisques;

• b) des sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;

• c) des dépenses prévues pour mettre en oeuvre la transformation. (value of the converting company)

Application

Note marginale :Société comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

2 Le présent règlement s’applique à la société mutuelle d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles.

Début du processus de transformation

Note marginale :Résolution du conseil d’administration

3 Le conseil d’administration d’une société mutuelle d’assurances multirisques qui souhaite transformer celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation.

Proposition de transformation

Note marginale :Contenu de la proposition de transformation

• 4 (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

  • a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l’estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l’estimation;

  • b) la date d’admissibilité;

  • c) la période, suivant la date d’admissibilité, pendant laquelle une police mutuelle doit être émise en application de l’alinéa b) de la définition de souscripteur admissible;

  • d) la mention de toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;

  • e) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa d), ainsi que de la méthode de répartition de la valeur de la société en transformation entre ceux-ci, qui indique :

    • (i) le fondement du calcul de tout montant variable des avantages,

    • (ii) le montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à chacun d’eux,

    • (iii) la justification du choix de la méthode de détermination et de répartition de ces avantages,

    • (iv) la valeur totale des avantages à accorder;

  • f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie, accompagnée d’une copie de l’ébauche du règlement administratif autorisant l’émission de ces actions;

  • g) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;

  • h) si des actions ont été émises et sont en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;

  • i) si les avantages visés à l’alinéa e) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa d) qui reçoivent des actions à les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • j) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa i) l’émission d’autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;

  • k) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation, avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Date de l’estimation

  (2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

• Note marginale :Calcul du montant variable

  (3) Le montant variable des avantages visé au sous-alinéa (1)e)(i) est calculé, à l’égard de chacun des souscripteurs admissibles, en tenant compte notamment des facteurs suivants :

  • a) les droits, obligations et avantages;

  • b) la somme totale des primes payées;

  • c) la période de détention de la police;

  • d) la croissance historique du compte de surplus d’apport de la société.

Assemblée extraordinaire

Note marginale :Autorisation du surintendant

• 5 (1) La société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis prévu à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

• Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

  (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

  • a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l’avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi;

  • b) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant selon lesquels :

    • (i) les avantages et la méthode visés à l’alinéa 4(1)e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,

    • (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation, ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;

  • c) l’avis d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 4(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l’estimation;

  • d) s’il est prévu de remplacer des actions par d’autres avantages, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l’estimation;

  • e) l’avis d’un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 4(1)i) sont susceptibles d’aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d) qui recevront des actions à les vendre sur le marché public et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;

  • f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;

  • g) si l’avis d’assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

  • h) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d’actions ordinaires projetée, fondés sur :

    • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

    • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa g), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

  • i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa h);

  • j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

  • k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d), une copie de ce prospectus;

  • l) les propositions qui feront l’objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;

  • m) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

  • n) les résumés visés à l’alinéa 6h);

  • o) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 6, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

• Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

  (3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

  • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

  • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

• Note marginale :Autorisation

  (4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

• Note marginale :Délai

  (5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date d’admissibilité.

• Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

  (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

  • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 6, soit fourni avec l’avis;

  • b) la société en transformation :

    • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l’assemblée extraordinaire et selon les modalités qu’il fixe,

    • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.

Note marginale :Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles

6 L’avis d’assemblée extraordinaire est accompagné des renseignements et documents suivants :

• a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;

• b) la proposition de transformation;

• c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;

• d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert les intérêts de la société et des souscripteurs;

• e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder au souscripteur admissible à qui l’avis a été envoyé par suite de la transformation;

• f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

• g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

• h) un résumé des documents suivants :

  • (i) les avis visés aux alinéas 5(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12,

  • (ii) les documents visés à l’alinéa 5(2)m);

• i) les états financiers visés aux alinéas 5(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

• j) les documents visés aux alinéas 5(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

• k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;

• l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;

• m) le nom des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le nom de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

• n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;

• o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;

• p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;

• q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

• r) une copie de tout prospectus visé à l’alinéa 5(2)k);

• s) une description des restrictions prévues aux articles 13 et 14 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 14;

• t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir l’assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;

• u) une description des mesures que la société en transformation a pris ou prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, à l’assemblée extraordinaire;

• v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;

• w) tout renseignement supplémentaire exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 5(6)a).

Note marginale :Avis aux souscripteurs

7 Dans les trente jours qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l’égard cette approbation et de l’intention de la société de présenter une demande au titre de l’article 8.

Approbation du ministre

Note marginale :Demande au ministre

8 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.

Note marginale :Contenu de la demande

• 9 (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation;

  • b) les documents visés aux alinéas 5(2)b) à j) et m) et n), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 12;

  • c) l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi et les documents qui accompagnent cet avis;

  • d) les lettres patentes de transformation proposées et tout règlement administratif — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi accompagnées d’une attestation émise par la société en transformation indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• Note marginale :Renseignements et documents déjà fournis

  (2) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 5(2).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu’il estime nécessaire pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.

Modification de la proposition de transformation ou fin du processus de transformation

Note marginale :Modification

10 Le conseil d’administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation avant le vote des souscripteurs admissibles à l’assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l’égard de la modification.

Note marginale :Résolution visant la fin du processus

• 11 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Omission de respecter les délais

  (2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n’ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 5(5) ou si l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi n’a pas été envoyé dans l’année qui suit l’autorisation du surintendant d’envoyer un tel avis.

Exemption par le surintendant

Note marginale :Exemption

12 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 5(2)c) à h), au paragraphe 5(5) et aux alinéa 6g), l) et r).

Restrictions

Note marginale :Rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés

• 13 (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l’égard de sa transformation à ses administrateurs, à ses dirigeants ou à ses employés, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements normalement versés aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé;

  • b) les avantages accordés, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d).

• Note marginale :Marché de services

  (2) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune autre contrepartie dans le cadre d’un marché de services à l’égard de sa transformation à une entité avec laquelle est lié — de quelque façon que ce soit — un de ses administrateurs, un de ses dirigeants ou un de ses employés, sauf si les modalités prévues au marché de services sont au moins aussi favorables à la société en cause que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

Note marginale :Émissions d’actions

14 La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an à une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions — sauf les actions qui sont dévolues, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 4(1)d) — aux personnes suivantes :

• a) ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés;

• b) toute personne qui était un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société transformée au cours de l’année précédant la date de sa transformation.

Note marginale :Acquisition

• 15 (1) Dans les quatre premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :

  • a) si l’acquisition projetée n’a pas pour effet d’entraîner la mainmise d’un actionnaire important sur la société transformée;

  • b) si le ministre estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’acquisition projetée l’aiderait à améliorer sa situation financière.

• Note marginale :Restrictions

  (2) La personne morale qui détient la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée et qui fait une demande en vertu du paragraphe 39(1)b) de la Loi veille à ce que, pour la durée de la période de quatre ans, son acte constitutif contienne une clause soumettant à des restrictions l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, de n’importe quelle catégorie ou série, de façon à empêcher la mainmise d’un actionnaire important sur la personne morale.

• Note marginale :Suppression de la clause

  (3) Malgré le paragraphe (2), la personne morale peut, en modifiant son acte constitutif, supprimer la clause contenue dans cet acte exigée au paragraphe (2) si le ministre accorde son agrément en application de l’alinéa (1)b).

Entrée en vigueur

Note marginale :Publication

Note de bas de page ^*16 Le présent règlement entre en vigueur à la date de sa publication dans la Partie II de la Gazette du Canada.

• Retour à la référence de la note de bas de page ^*[Note : Règlement en vigueur le 1^er juillet 2015.]