Lignes directrices sur le contrôle de fait (application du paragraphe 407.2(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances)

Note marginale :Facteurs

• 5 (1) Les facteurs visés à l’article 4 sont les suivants :

  • a) le nombre, le genre et la répartition des valeurs mobilières de la société — ou d’une filiale de celle-ci — et les droits, privilèges et caractéristiques attachés à ces valeurs mobilières;

  • b) la valeur des capitaux propres, ainsi que le nombre et le genre de valeurs mobilières de la société — ou d’une filiale de celle-ci — que le demandeur a ou se propose d’acquérir, ainsi que les droits, privilèges et caractéristiques attachés à ces valeurs mobilières;

  • c) le rôle que le demandeur, un actionnaire notable de la société ou un actionnaire notable d’une filiale de celle-ci jouent dans l’activité commerciale de la société ou de la filiale, ainsi que leur connaissance ou leur expertise en matière de services financiers ou dans tout domaine lié aux activités de la société;

  • d) les liens, accords, ententes ou arrangements :

    • (i) entre les actionnaires notables de la société ou entre les actionnaires notables d’une filiale de celle-ci,

    • (ii) entre le demandeur et les actionnaires de la société ou entre le demandeur et les actionnaires d’une filiale de celle-ci,

    • (iii) s’agissant des valeurs mobilières de la société, entre le demandeur et toute personne;

  • e) la composition et l’organisation du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration ou des comités de cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci — et les arrangements en matière de vote au sein du conseil d’administration et de ces comités;

  • f) le fait que les actionnaires, administrateurs ou cadres dirigeants du demandeur sont les mêmes que ceux de la société — ou d’une filiale de celle-ci;

  • g) l’existence de liens de parenté entre les administrateurs ou cadres dirigeants du demandeur et ceux de la société — ou d’une filiale de celle-ci;

  • h) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, de nommer les administrateurs, les membres des comités du conseil d’administration ou les cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci —, de proposer leur candidature ou d’opposer son veto à leur nomination;

  • i) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, en ce qui concerne le conseil d’administration, un comité du conseil d’administration ou un comité de cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci :

    • (i) d’exiger que la présentation d’une proposition au conseil d’administration ou au comité soit subordonnée à son consentement,

    • (ii) d’opposer son veto à une proposition présentée au conseil d’administration ou au comité;

  • j) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, de décider des opérations quotidiennes de la société ou d’une filiale de celle-ci, de leurs plans d’entreprise, de leurs importantes dépenses en immobilisations, de l’application d’une politique sur les dividendes ou de l’émission de valeurs mobilières, ou d’y opposer son veto;

  • k) les conditions pertinentes de tout accord ou arrangement entre le demandeur et la société — ou une filiale de celle-ci;

  • l) l’existence d’une dépendance de la société — ou d’une filiale de celle-ci — envers le demandeur en raison d’un accord ou d’un arrangement entre eux;

  • m) l’existence de liens entre le demandeur et une entité lorsqu’une dépendance de la société envers l’entité existe en raison d’un accord ou d’un arrangement entre elles;

  • n) toute déclaration faite par le demandeur à une agence ou à un organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières relativement à son contrôle de la société;

  • o) tout autre facteur pertinent lié à un objectif en matière de politique prévu à l’article 4.

• Note marginale :Actionnaire notable

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est un actionnaire notable d’une entité si elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de 10 % de l’ensemble des actions en circulation d’une catégorie quelconque d’actions de l’entité.