Lignes directrices sur le contrôle de fait (application du paragraphe 407.2(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances) (DORS/2002-162)

Définitions

Note marginale :Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent aux présentes lignes directrices.

cadre dirigeant

cadre dirigeant S’entend au sens de l’article 517.1 de la Loi. (senior officer)

Loi

Loi La Loi sur les sociétés d’assurances. (Act)

société

société Société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) de la Loi s’applique ou société à laquelle le paragraphe 407(5) de la Loi s’applique. (company)

Application

Note marginale :Lignes directrices

2 Les présentes lignes directrices s’appliquent dans le cadre du paragraphe 407.2(1) de la Loi et visent la demande relative à l’opération visée au paragraphe 420(1.1) de la Loi.

Contrôle de fait

Note marginale :Décision

3 Lorsqu’il s’agit de décider si l’opération visée au paragraphe 420(1.1) de la Loi, une fois approuvée, entraînerait une contravention au paragraphe 407.2(1) de la Loi, les objectifs en matière de politique prévus à l’article 4 doivent être pris en considération.

Note marginale :Objectifs en matière de politique

4 Les objectifs en matière de politique ci-après, compte tenu des facteurs prévus à l’article 5, doivent être pris en considération pour la décision visée à l’article 3 :

• a) la conservation des avantages qu’entraînent les règles en matière de propriété des sociétés à l’égard desquelles le paragraphe 407.2(1) de la Loi s’applique et qui sont visées par les demandes prévues au paragraphe 420(1.1) de la Loi, lesquels consistent notamment à :

  • (i) maintenir un haut degré de surveillance des sociétés par le marché et de transparence,

  • (ii) diminuer le risque de répartition indue de crédit par les sociétés qui pourrait découler de l’existence de leurs liens avec des investisseurs,

  • (iii) améliorer la santé financière et la solidité des sociétés;

• b) la capacité des sociétés d’exercer leurs activités quotidiennes et d’élaborer leurs visions stratégiques dans leur propre intérêt plutôt que dans celui d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires en particulier;

• c) la capacité de ceux qui investissent dans les sociétés d’exercer l’influence nécessaire pour profiter des avantages de leurs placements, notamment la capacité d’adopter la méthode de la mise en équivalence — appliquée selon les principes comptables généralement reconnus — pour évaluer leurs placements.

Note marginale :Facteurs

• 5 (1) Les facteurs visés à l’article 4 sont les suivants :

  • a) le nombre, le genre et la répartition des valeurs mobilières de la société — ou d’une filiale de celle-ci — et les droits, privilèges et caractéristiques attachés à ces valeurs mobilières;

  • b) la valeur des capitaux propres, ainsi que le nombre et le genre de valeurs mobilières de la société — ou d’une filiale de celle-ci — que le demandeur a ou se propose d’acquérir, ainsi que les droits, privilèges et caractéristiques attachés à ces valeurs mobilières;

  • c) le rôle que le demandeur, un actionnaire notable de la société ou un actionnaire notable d’une filiale de celle-ci jouent dans l’activité commerciale de la société ou de la filiale, ainsi que leur connaissance ou leur expertise en matière de services financiers ou dans tout domaine lié aux activités de la société;

  • d) les liens, accords, ententes ou arrangements :

    • (i) entre les actionnaires notables de la société ou entre les actionnaires notables d’une filiale de celle-ci,

    • (ii) entre le demandeur et les actionnaires de la société ou entre le demandeur et les actionnaires d’une filiale de celle-ci,

    • (iii) s’agissant des valeurs mobilières de la société, entre le demandeur et toute personne;

  • e) la composition et l’organisation du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration ou des comités de cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci — et les arrangements en matière de vote au sein du conseil d’administration et de ces comités;

  • f) le fait que les actionnaires, administrateurs ou cadres dirigeants du demandeur sont les mêmes que ceux de la société — ou d’une filiale de celle-ci;

  • g) l’existence de liens de parenté entre les administrateurs ou cadres dirigeants du demandeur et ceux de la société — ou d’une filiale de celle-ci;

  • h) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, de nommer les administrateurs, les membres des comités du conseil d’administration ou les cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci —, de proposer leur candidature ou d’opposer son veto à leur nomination;

  • i) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, en ce qui concerne le conseil d’administration, un comité du conseil d’administration ou un comité de cadres dirigeants de la société — ou d’une filiale de celle-ci :

    • (i) d’exiger que la présentation d’une proposition au conseil d’administration ou au comité soit subordonnée à son consentement,

    • (ii) d’opposer son veto à une proposition présentée au conseil d’administration ou au comité;

  • j) la capacité de toute personne, y compris le demandeur, de décider des opérations quotidiennes de la société ou d’une filiale de celle-ci, de leurs plans d’entreprise, de leurs importantes dépenses en immobilisations, de l’application d’une politique sur les dividendes ou de l’émission de valeurs mobilières, ou d’y opposer son veto;

  • k) les conditions pertinentes de tout accord ou arrangement entre le demandeur et la société — ou une filiale de celle-ci;

  • l) l’existence d’une dépendance de la société — ou d’une filiale de celle-ci — envers le demandeur en raison d’un accord ou d’un arrangement entre eux;

  • m) l’existence de liens entre le demandeur et une entité lorsqu’une dépendance de la société envers l’entité existe en raison d’un accord ou d’un arrangement entre elles;

  • n) toute déclaration faite par le demandeur à une agence ou à un organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières relativement à son contrôle de la société;

  • o) tout autre facteur pertinent lié à un objectif en matière de politique prévu à l’article 4.

• Note marginale :Actionnaire notable

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est un actionnaire notable d’une entité si elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de 10 % de l’ensemble des actions en circulation d’une catégorie quelconque d’actions de l’entité.

Entrée en vigueur

Note marginale :Entrée en vigueur

6 Les présentes lignes directrices entrent en vigueur à la date de leur enregistrement.