Loi sur les liquidations et les restructurations (L.R.C. (1985), ch. W-11)

Note marginale :Non-application

7 La présente loi ne s’applique pas aux sociétés de construction qui n’ont pas de capital social, ni aux compagnies de chemins de fer ou de télégraphe.

PARTIE IDispositions générales

Limitation de la présente partie

Note marginale :Assujetties à la partie II

8 Dans le cas des banques étrangères autorisées, les dispositions de la présente partie sont assujetties à celles de la partie II.

Note marginale :Assujetties à la partie III

9 Dans le cas des compagnies d’assurance, les dispositions de la présente partie sont assujetties à celles de la partie III.

Ordonnance de mise en liquidation

Note marginale :Cas où une ordonnance de liquidation peut être décernée

10 Le tribunal peut rendre une ordonnance de mise en liquidation à l’égard d’une compagnie :

• a) lorsque, le cas échéant, est expirée la période fixée par la loi de constitution, la charte ou le titre constitutif pour la durée de la compagnie, ou lorsque s’est produit l’événement à la réalisation duquel la loi de constitution, la charte ou le titre constitutif prescrit que la compagnie doit être dissoute;

• b) lorsque la compagnie, à une assemblée extraordinaire de ses actionnaires — ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée extraordinaire de ses membres — convoquée à cette fin, a adopté une résolution demandant sa liquidation;

• c) lorsque la compagnie est insolvable;

• d) lorsque le capital social de la compagnie est entamé jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent, et qu’il est démontré à la satisfaction du tribunal que le capital perdu ne peut probablement pas être rétabli dans un an;

• e) lorsqu’il est d’avis pour toute autre raison qu’il est juste et équitable que les affaires de la compagnie soient liquidées.

Note marginale :Autres cas de liquidation

10.1 Le tribunal peut rendre une ordonnance de mise en liquidation, d’une part, lorsqu’il est équitable de le faire, à l’égard de l’institution financière dont le surintendant a pris le contrôle en vertu de l’un des alinéas 648(1)b) ou (1.11)b) à d) de la Loi sur les banques, de l’alinéa 442(1)b) de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de l’un des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) à d) de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de l’un des alinéas 510(1)b) ou (1.11)b) à d) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou dont l’actif est sous le contrôle du surintendant en vertu de ces dispositions, à l’égard de la banque étrangère autorisée dont l’actif est sous le contrôle du surintendant en vertu de l’un des alinéas 619(1)b) ou (2.1)b) ou c) de la Loi sur les banques ou à l’égard des activités d’assurances au Canada de la société étrangère visée à l’un des alinéas 679(1)b) ou (1.21)b) ou c) de la Loi sur les sociétés d’assurances et, d’autre part, à l’égard des institutions ci-après dont le surintendant a pris le contrôle ou dont l’actif est sous son contrôle :

• a) en raison de l’alinéa 648(1.1)a), c), e) ou f) de la Loi sur les banques ou pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans le cas d’une banque assujettie au régime de cette loi;

• a.1) en raison de l’alinéa 619(2)a), b), d) ou f) de la Loi sur les banques ou pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans le cas d’une banque étrangère autorisée;

• b) en raison de l’alinéa 510(1.1)a), c), e) ou f) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans le cas d’une société assujettie au régime de cette loi;

• c) en raison de l’alinéa 679(1.1)a), c), e) ou f) de la Loi sur les sociétés d’assurances ou pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans le cas d’une société, sauf la société étrangère, assujettie au régime de cette loi;

• d) en raison de l’alinéa 679(1.2)a), c) ou e) de la Loi sur les sociétés d’assurances ou pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans le cas d’une société étrangère assujettie au régime de cette loi;

• e) en raison de l’alinéa 442(1.1)a), c), e) ou f) de la Loi sur les associations coopératives de crédit, dans le cas d’une association assujettie au régime de cette loi.

Demande de l’ordonnance

Note marginale :Demande d’une ordonnance de mise en liquidation

11 La demande d’une ordonnance de mise en liquidation peut être faite :

• a) dans les cas mentionnés aux alinéas 10a) et b), par une compagnie, un actionnaire ou un membre, selon le cas;

• b) dans le cas mentionné à l’alinéa 10c), par une compagnie ou par un créancier de celle-ci pour un montant minimal de deux cents dollars, ou, sauf dans les cas de banques et de compagnies d’assurance, par un actionnaire porteur d’actions du capital social de la compagnie pour un montant minimal de cinq cents dollars en valeur nominale, ou détenant cinq actions sans valeur nominale ou au pair dans le capital social de la compagnie;

• c) dans les cas mentionnés aux alinéas 10d) et e), par un actionnaire porteur d’actions du capital social de la compagnie pour un montant minimal de cinq cents dollars en valeur nominale, ou détenant cinq actions sans valeur nominale ou au pair dans le capital social de la compagnie;

• d) dans le cas mentionné à l’article 10.1, par le procureur général du Canada.

Note marginale :Lieu et mode

• 12 (1) La demande d’une ordonnance de mise en liquidation peut être faite par voie de requête au tribunal dans la province où est situé le siège social de la compagnie ou dans la province où elle exerce principalement ses activités commerciales.

• Note marginale :Avis de la demande

  (2) Sauf dans les cas où cette demande est faite par une compagnie, il est donné à la compagnie, à moins d’indication contraire du tribunal, un avis de quatre jours avant la présentation de la demande.

Note marginale :Pouvoir du tribunal

13 Le tribunal peut, sur demande d’une ordonnance de mise en liquidation, rendre l’ordonnance demandée, rejeter la demande avec ou sans frais, ajourner l’audience conditionnellement ou sans réserve, ou rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu’il croit juste.

Note marginale :Les procédures peuvent être ajournées

14 Si la compagnie conteste la demande d’une ordonnance de mise en liquidation au motif qu’elle n’est pas devenue insolvable, que la suspension de ses paiements ou son défaut n’était que temporaire et n’a pas été causé par l’insuffisance de son actif, que le capital social n’est pas entamé dans la mesure prévue à l’alinéa 10d), qu’il ne l’est pas au point de mettre la compagnie en danger de ne pouvoir payer ses dettes intégralement ou qu’il y a probabilité que le capital perdu peut être rétabli dans le cours d’une année ou dans un délai postérieur raisonnable, et si elle démontre qu’il y a de bonnes raisons de croire que son opposition est bien fondée, le tribunal, à sa discrétion, peut ajourner les procédures sur cette demande pendant une période maximale de six mois à compter de la demande, et ordonner à un comptable ou à toute autre personne d’examiner les affaires de la compagnie et de faire rapport sur sa situation dans un délai maximal de trente jours à compter de la date de cette ordonnance.

Note marginale :Devoir de la compagnie

15 Lorsqu’une ordonnance rendue en vertu de l’article 14 pour l’examen de ses affaires est signifiée à la compagnie, son président, ses administrateurs, dirigeants et employés et toutes autres personnes doivent respectivement :

• a) présenter au comptable ou autre personne nommée pour faire cet examen, les livres de comptabilité de la compagnie et tous les inventaires, papiers et pièces justificatives concernant ses affaires ou celles de toute personne avec elle, et dont ils ont la possession, la garde ou le contrôle;

• b) fournir tous les renseignements que requiert le comptable ou cette autre personne pour se former une juste idée de la situation de la compagnie.

Note marginale :Pouvoir du tribunal

16 Sur réception du rapport du comptable ou de la personne chargés en vertu de l’article 14 d’examiner les affaires de la compagnie, et après l’audition de ceux des actionnaires ou créanciers de la compagnie — ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ceux des membres — qui désirent être entendus à ce sujet, le tribunal peut refuser la demande ou rendre l’ordonnance de mise en liquidation.

Arrêt des procédures

Note marginale :Le tribunal peut arrêter les actions contre une compagnie

17 Après la présentation d’une requête demandant une ordonnance de mise en liquidation à l’égard d’une compagnie et avant de rendre cette ordonnance, le tribunal peut, à la demande de la compagnie, d’un créancier, d’un contributeur, d’un liquidateur ou du demandeur, arrêter le cours de toute action, poursuite ou procédure contre la compagnie, aux conditions qu’il juge à propos.

Note marginale :Le tribunal peut arrêter les opérations de liquidation

18 Lorsque l’ordonnance de mise en liquidation a été rendue, et à la demande d’un créancier, d’un contributeur, d’un liquidateur ou du demandeur, le tribunal peut, s’il est convaincu d’après la preuve qu’il y a lieu d’arrêter les opérations relatives à la liquidation, rendre une ordonnance arrêtant toutes ces opérations, soit absolument, soit pour un temps déterminé, sous réserve des conditions qu’il juge à propos.

Effet de l’ordonnance de mise en liquidation

Note marginale :La compagnie doit cesser ses opérations

19 Dès qu’une ordonnance de mise en liquidation a été rendue à l’égard d’une compagnie, celle-ci cesse ses opérations, sauf dans la mesure où, de l’avis du liquidateur, il est nécessaire de les continuer dans l’intérêt de la liquidation. Toutefois, l’état de personne morale de la compagnie et tous ses pouvoirs à ce titre, par dérogation aux dispositions contraires de sa loi de constitution, de sa charte ou du titre qui l’a constituée en personne morale, persistent jusqu’à ce que ses affaires soient liquidées.

Note marginale :Nullité des transferts d’actions

20 Sont nuls tous transferts d’actions de la compagnie visée à l’article 19 — ou de parts sociales si cette compagnie est une coopérative de crédit fédérale —, à l’exception de ceux qui sont faits aux liquidateurs ou avec leur approbation sur l’autorisation du tribunal, et tous changements dans le statut juridique des membres de la compagnie après l’ouverture de la liquidation.

Note marginale :Effet de l’ordonnance de liquidation

21 Lorsqu’une ordonnance de mise en liquidation a été rendue à l’égard d’une compagnie, nulle poursuite, action ou autre procédure ne peut être continuée ni commencée contre la compagnie, sauf avec la permission du tribunal et sous réserve des conditions qu’il impose.

Note marginale :Saisies, etc.

22 Est nulle toute saisie, toute mise sous séquestre ou toute exécution exercée sur les biens ou effets de la compagnie après l’ordonnance de mise en liquidation.

Note marginale :Interprétation

• 22.1 (1) Ni la présente loi ni l’ordonnance prise en vertu de celle-ci n’a pour effet d’empêcher l’accomplissement, conforme au contrat financier admissible, des opérations suivantes :

  • a) la résiliation du contrat;

  • b) la compensation des obligations entre la compagnie visée par une procédure de mise en liquidation et les autres parties au contrat;

  • c) toute opération à l’égard de la garantie financière afférente, notamment :

    • (i) la vente, la demande en forclusion ou, dans la province de Québec, la demande en délaissement,

    • (ii) la compensation, ou l’affectation de son produit ou de sa valeur.

• Note marginale :Valeurs nettes dues à la date de résiliation

  (1.01) Si, aux termes du contrat financier admissible visé au paragraphe (1), des sommes sont dues par la compagnie à une autre partie au contrat au titre de valeurs nettes dues à la date de résiliation, cette autre partie est réputée être un créancier de la compagnie et avoir une réclamation relativement à ces sommes.

• Note marginale :Banques étrangères autorisées

  (1.1) Pour l’application du paragraphe (1) aux banques étrangères autorisées, seuls sont pris en compte les contrats financiers admissibles qui sont conclus par celles-ci dans l’exercice de leurs activités au Canada.

• Note marginale :Définitions

  (2) Les définitions qui suivent s’appliquent au paragraphe (1).

  accord de transfert de titres pour obtention de crédit

  accord de transfert de titres pour obtention de crédit Accord aux termes duquel la propriété d’un bien est transférée en vue de garantir le paiement d’une somme ou l’exécution d’une obligation relativement à un contrat financier admissible. (title transfer credit support agreement)

  contrat financier admissible

  contrat financier admissible Contrat d’une catégorie prévue par règlement. (eligible financial contract)

  garantie financière

  garantie financière S’il est assujetti soit à un intérêt ou, dans la province de Québec, à un droit garantissant le paiement d’une somme ou l’exécution d’une obligation relativement à un contrat financier admissible, soit à un accord de transfert de titres pour obtention de crédit, l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) les sommes en espèces et les équivalents de trésorerie — notamment les effets négociables et dépôts à vue;

  • b) les titres, comptes de titres, droits intermédiés et droits d’acquérir des titres;

  • c) les contrats à terme ou comptes de contrats à terme. (financial collateral)

  valeurs nettes dues à la date de résiliation

  valeurs nettes dues à la date de résiliation Le montant net obtenu après compensation des obligations mutuelles des parties à un contrat financier admissible, effectuée conformément aux dispositions de ce contrat. (net termination value)

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir des catégories de contrats pour l’application de la définition de contrat financier admissible au paragraphe (2).