Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie) (DORS/99-128)

Autorisation du surintendant

• 6 (1) Avant d’envoyer l’avis d’assemblée extraordinaire, la société en transformation doit obtenir l’autorisation préalable du surintendant.

• (2) Pour décider s’il convient d’accorder l’autorisation visée au paragraphe (1), le surintendant peut examiner tout autre renseignement, y compris tout avis ou rapport sur tout aspect de la proposition de transformation.

• (3) Lorsqu’il accorde l’autorisation visée au paragraphe (1), le surintendant peut exiger que l’avis d’assemblée extraordinaire ou la circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction renferment les renseignements supplémentaires qu’il juge indiqués.

Renseignements à fournir aux souscripteurs

• 7 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 11, l’avis d’assemblée extraordinaire visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi comprend les renseignements suivants :

  • a) une description des avantages et des inconvénients que la transformation proposée présente pour la société et ses souscripteurs;

  • b) une description des solutions de rechange à la transformation de la société envisagées par les administrateurs de la société en transformation et les motifs pour lesquels, à leur avis, cette transformation est au mieux des intérêts de la société et de l’ensemble de ses souscripteurs;

  • c) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes estimatives des avantages à accorder par suite de la transformation au souscripteur admissible auquel l’avis est envoyé en contrepartie de ses droits sur la société en transformation ou dans celle-ci, en tant que société mutuelle;

  • d) une description du droit de vote des souscripteurs après la transformation, s’il y a lieu, à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

  • e) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa c) accordé par chaque territoire dans lequel réside au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

  • f) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • g) un résumé des documents suivants :

    • (i) les avis visés aux alinéas 5(1)a) à d), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11,

    • (ii) les documents visés à l’alinéa 5(1)p);

  • h) les états financiers visés aux alinéas 5(1)e) à g), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • i) les documents visés aux alinéas 5(1)h) et i), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • j) une brève description des activités de la société en transformation et de ses filiales, et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus 120 jours à la date de l’envoi de l’avis d’assemblée aux souscripteurs, ainsi que des activités futures prévues à cette date;

  • k) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis d’assemblée et, dans le cas où l’avis d’assemblée est envoyé aux souscripteurs plus de 120 jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, de la partie de l’exercice en cours qui s’arrête à une date antérieure d’au plus 120 jours à la date d’envoi de l’avis;

  • l) l’identité des personnes qui détiennent un intérêt substantiel dans la société en transformation à la date d’envoi de l’avis d’assemblée et de celles qui détiendront un intérêt substantiel dans la société transformée par suite de la transformation, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

  • m) le nom et l’adresse du vérificateur de la société transformée;

  • n) le nom et l’adresse des agents des transferts et agents comptables des registres proposés;

  • o) l’emplacement prévu des registres des valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires de la société transformée;

  • p) une description de toute vente, effectuée par la société en transformation au cours des 12 mois précédant une date antérieure d’au plus 120 jours à la date d’envoi de l’avis d’assemblée aux souscripteurs, de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

  • q) dans le cas où les lois du territoire où la société transformée exerce des activités exigent de celle-ci le dépôt d’un prospectus à l’égard de son émission d’actions aux souscripteurs admissibles, une copie de ce prospectus;

  • r) une description des restrictions visées aux articles 12 et 13 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des administrateurs, dirigeants ou employés de la société transformée, selon le cas, après la période visée à l’article 13;

  • s) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et de sites Internet, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir une assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements au sujet du projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations au sujet du projet de transformation;

  • t) une description des mesures que la société en transformation a prises ou entend prendre pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire;

  • u) les renseignements supplémentaires exigés par le surintendant dans l’avis d’assemblée extraordinaire aux termes du paragraphe 6(3).

• (2) Les renseignements prévus au paragraphe (1) peuvent figurer dans l’avis d’assemblée extraordinaire ou dans la circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne cet avis.

• (3) Avant la tenue de l’assemblée extraordinaire, pour aider les souscripteurs admissibles à porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation, le surintendant peut :

  • a) soit ordonner à la société en transformation de tenir une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et fixer les modalités de la tenue de ces séances;

  • b) soit ordonner à la société de prendre d’autres mesures qu’il juge indiquées.

Approbation du ministre

8 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation, s’il n’a pas retiré la proposition de transformation, doit demander au ministre :

• a) d’approuver la proposition de transformation conformément à l’alinéa 237(1)a) de la Loi;

• b) de délivrer les lettres patentes de transformation conformément à l’alinéa 237(1)b) de la Loi.

• 9 (1) La demande faite par la société en transformation au ministre conformément au paragraphe 237(1) de la Loi comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • b) les documents visés aux alinéas 5(1)a) à i), k), m) et p), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • c) l’avis de l’assemblée extraordinaire au cours de laquelle la proposition de transformation a été examinée et les documents qui ont accompagné cet avis;

  • d) le projet de lettres patentes de transformation et les règlements administratifs — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi, accompagnées d’un certificat de la société indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• (2) Sur réception de la demande visée au paragraphe (1), le ministre la transmet au surintendant pour recommandation; ce dernier peut exiger les renseignements supplémentaires qu’il estime nécessaires à l’évaluation de la demande.

Modification ou retrait de la proposition de transformation

• 10 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation de la société avant le vote des souscripteurs admissibles à l’assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l’égard de la modification.

• (2) Le conseil d’administration de la société en transformation peut retirer la proposition de transformation avant l’émission des lettres patentes de transformation.

Exemption par le surintendant

11 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 5(1)c) à h) et 7(1)e), k) et q).

Restriction des avantages

• 12 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société en transformation ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune contrepartie à ses administrateurs, dirigeants ou employés à l’égard de sa transformation, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements versés normalement aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la société;

  • b) les avantages accordés aux intéressés en leur qualité de souscripteur admissible.

• (2) La société en transformation peut toutefois verser des honoraires, une rémunération ou toute autre forme de contrepartie à une entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié dans le cadre d’un marché de services à l’égard de la transformation conclu par la société avec l’entité selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à la société que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

13 La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an dans une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions de la société transformée, aux personnes suivantes — sauf les actions qui leur sont émises à titre de souscripteur admissible :

• a) un administrateur, dirigeant ou employé de la société;

• b) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date à laquelle la transformation de la société doit prendre effet et qui a cessé de l’être.

Abrogation

14 [Abrogation]

Entrée en vigueur

15 Le présent règlement entre en vigueur à la date de son enregistrement.