Règlement sur les relations intersociétés (banques et sociétés de portefeuille bancaires) (DORS/2008-57)

Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

actions remises

actions remises Actions émises par une banque ou par une société de portefeuille bancaire en faveur d’une filiale visée en vue de l’acquisition prévue aux paragraphes 72.1(1) et 716.1(1) de la Loi. (delivery shares)

filiale visée

filiale visée Filiale dotée de la personnalité morale et visée aux paragraphes 72.1(1) et 716.1(1) de la Loi. (particular subsidiary)

Loi

Loi La Loi sur les banques. (Act)

Relations intersociétés

2 Pour l’application des paragraphes 72.1(1) et 716.1(1) de la Loi, les conditions à remplir sont les suivantes :

• a) la contrepartie reçue par la banque ou par la société de portefeuille bancaire pour les actions remises est égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission;

• b) les actions, dans la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises, sont détenues par un grand nombre d’actionnaires et sont négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

  • (i) la Canadian Venture Exchange,

  • (ii) la Bourse de Montréal,

  • (iii) la Bourse de Toronto;

• c) la filiale visée n’acquiert les actions remises qu’à la seule fin de les transférer, selon les conditions prévues à l’alinéa 3b), aux actionnaires d’une autre personne morale;

• d) immédiatement avant l’acquisition, l’autre personne morale et ses actionnaires n’ont aucun lien de dépendance, selon la Loi de l’impôt sur le revenu, avec la banque ou la société de portefeuille bancaire et la filiale visée;

• e) immédiatement avant l’acquisition, la filiale visée et l’autre personne morale ne résident pas au Canada, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu.

3 Pour l’application des paragraphes 72.1(2) et 716.1(2) de la Loi, les conditions à remplir sont les suivantes :

• a) l’acquisition des actions remises par la filiale visée ne lui en donne pas la propriété effective, celle-ci revenant aux actionnaires de l’autre personne morale;

• b) dès qu’elle acquiert les actions remises, la filiale visée les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale;

• c) immédiatement après le transfert, la filiale visée et l’autre personne morale ne résident pas au Canada, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• d) après le transfert, l’autre personne morale est elle-même une filiale de la filiale visée.

4 Pour l’application des paragraphes 72.1(3) et 716.1(3) de la Loi, si l’une des conditions énumérées aux articles 2 et 3 n’est pas remplie ou cesse de l’être, la banque ou la société de portefeuille bancaire prend, dans les trente jours suivant le manquement, les mesures suivantes :

• a) annuler les actions remises en posant comme condition que, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, les actions remises puissent redevenir des actions autorisées mais non émises;

• b) restituer la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale visée;

• c) annuler l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré.

Entrée en vigueur

Note de bas de page ^*5 Le présent règlement entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’article 9 de la Loi modifiant la législation régissant les institutions financières et comportant des mesures connexes et corrélatives, chapitre 6 des Lois du Canada (2007), ou, si elle est postérieure, à la date de son enregistrement.

• Retour à la référence de la note de bas de page ^*[Note : Règlement en vigueur le 8 mars 2008, voir TR/2008-33.]