Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

86 (1) Sous réserve de l’article 103 de la Loi, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte peuvent prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs en vue d’appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts de la société et en vue notamment :

• a) d’obliger la personne au nom de laquelle des actions de la société sont enregistrées à fournir une déclaration solennelle aux termes de la Loi sur la preuve au Canada portant sur ce qui suit :

  • (i) le fait que l’actionnaire est le véritable propriétaire des actions de la société ou les détient pour le compte du véritable propriétaire,

  • (ii) le fait que l’actionnaire est une personne liée à un autre actionnaire,

  • (iii) le fait que l’actionnaire ou le véritable propriétaire est canadien,

  • (iv) tous les autres faits que les administrateurs jugent indiqués;

• b) d’obliger une personne cherchant à faire enregistrer à son nom le transfert d’une action avec droit de vote, ou à faire émettre en son nom une telle action, à fournir une déclaration semblable à celle qu’un actionnaire peut être tenu de fournir en vertu de l’alinéa a);

• c) de déterminer les circonstances dans lesquelles une déclaration est exigée, sa forme et la date à laquelle elle doit être fournie.

(2) Si une personne est tenue de fournir une déclaration aux termes des règlements administratifs pris en vertu du paragraphe (1), les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote à son nom ou d’émettre une telle action en son nom tant qu’elle n’a pas fourni la déclaration.

(3) Pour appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts d’une société par actions à participation restreinte, les administrateurs de la société peuvent se fonder à la fois sur :

• a) une affirmation faite dans une déclaration mentionnée aux paragraphes (1) ou (2);

• b) la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou agent de la société.

(4) Si les administrateurs sont tenus de déterminer le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par ou pour le compte des personnes autres que des Canadiens, ils peuvent se fonder sur le total des actions suivantes :

• a) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée sur le registre des valeurs mobilières de la société est à l’étranger;

• b) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée dans le registre des valeurs mobilières de la société est au Canada, mais qui, à la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou agent de la société, n’est pas canadien.

(5) Pour l’application du paragraphe (4), les administrateurs peuvent se fonder sur le registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte dans sa version à toute date subséquente au jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte, mais cette date ne doit pas être antérieure de plus de quatre mois à la détermination.