Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

68 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

• a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

• b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

• c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

  • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

  • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

  • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

• d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

(2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

• a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

• b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

• c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

• d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

• e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).