Loi sur la réorganisation et l’aliénation de Eldorado Nucléaire Limitée (L.C. 1988, ch. 41)

Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi sur la réorganisation et l’aliénation de Eldorado Nucléaire Limitée.

Définitions et champ d’application

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  Eldorado

  Eldorado Eldorado Nucléaire Limitée, société prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes. (Eldorado)

  filiale de Eldorado

  filiale de Eldorado S’entend également d’une filiale d’une filiale de Eldorado. (subsidiary of Eldorado)

  ministre

  ministre Tout membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. (Minister)

  nouvelle société

  nouvelle société La société à l’égard de laquelle le ministre peut, en vertu de l’article 3, proposer des statuts ou toute société remplaçante par suite d’une fusion ou d’une réorganisation. (new corporation)

  société mandataire

  société mandataire Société mandataire au sens de la partie XII de la Loi sur l’administration financière. (agent corporation)

• Note marginale :Terminologie

  (2) Sauf indication contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.

• Note marginale :Incompatibilité

  (3) Les dispositions de la présente loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, de ses textes d’application ou de toute mesure prise sous son régime.

• Note marginale :Application de la Loi sur la concurrence

  (4) La présente loi ni les mesures prises sous son régime n’ont pour effet de porter atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence à l’égard de l’acquisition d’intérêts dans la nouvelle société.

Réorganisation

Note marginale :Statuts de la nouvelle société

• 3 (1) Pour l’application de la présente loi, le ministre peut présenter au gouverneur en conseil, pour approbation, des statuts relevant de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes et conformes à l’article 5.

• Note marginale :Présentation au Directeur

  (2) Dans les dix jours suivant l’approbation du gouverneur en conseil, le ministre transmet au Directeur le texte des statuts approuvés et tous les autres documents qui, aux termes de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, doivent accompagner les statuts approuvés.

Note marginale :Aliénation

• 4 (1) Eldorado ou une filiale de celle-ci peut, aux conditions qu’approuve le gouverneur en conseil, conclure toute opération portant vente, cession et transfert de ses éléments d’actif, de ses activités commerciales et de ses entreprises, y compris des actions d’une filiale de Eldorado, à la nouvelle société ou à une filiale à cent pour cent de celle-ci pour la contrepartie qu’approuve le gouverneur en conseil; cette contrepartie peut notamment être constituée de valeurs mobilières de la nouvelle société ou équivaloir à la prise en charge par la nouvelle société d’obligations de Eldorado ou d’une filiale de celle-ci.

• Note marginale :Opérations autorisées

  (2) Dans le cadre des opérations visées au paragraphe (1), Eldorado ou une filiale de celle-ci peut :

  • a) constituer une société dont Eldorado ou une filiale de celle-ci détiendrait des actions lors de la constitution, directement ou par l’intermédiaire d’une fiducie, ou dont les actions seraient détenues pour son compte;

  • b) acquérir des actions d’une société que, lors de l’acquisition, Eldorado ou une filiale de celle-ci détiendrait directement ou par l’intermédiaire d’une fiducie ou qui seraient détenues pour son compte;

  • c) acquérir la totalité ou une partie des éléments d’actif de Eldorado ou d’une filiale de celle-ci;

  • d) vendre ou, d’une façon générale, aliéner des actions d’une filiale de Eldorado ou des éléments d’actif de Eldorado ou d’une filiale de celle-ci;

  • e) procéder à la dissolution ou à la fusion de Eldorado ou d’une filiale de celle-ci;

  • f) restructurer le capital de Eldorado ou d’une filiale de celle-ci;

  • g) conclure les ententes ou arrangements nécessaires ou utiles aux opérations visées aux alinéas a) à f).

• Note marginale :Exclusion

  (3) Les paragraphes 101(1) à (3) et 108(2) de la Loi sur l’administration financière ne s’appliquent pas aux opérations visées aux paragraphes (1) et (2).

• Note marginale :Dévolution à Eldorado

  (4) Sont dévolus à Eldorado ou à sa filiale, selon le cas, aux fins des opérations visées aux paragraphes (1) et (2) :

  • a) les biens et droits de Sa Majesté que Eldorado ou une filiale de celle-ci qui est une société mandataire détient à l’entrée en vigueur du présent paragraphe;

  • b) les dettes et obligations, incombant à Sa Majesté, que Eldorado ou une filiale de celle-ci qui est une société mandataire a contractées et qui subsistent à l’entrée en vigueur du présent paragraphe.

• Note marginale :Coût des biens

  (5) Pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu, des Règles de 1971 concernant l’application de l’impôt sur le revenu et du Règlement de l’impôt sur le revenu, les dispositions suivantes s’appliquent :

  • a) les biens dévolus en application du paragraphe (4) à Eldorado ou à une filiale de celle-ci qui est une société mandataire sont réputés :

    • (i) avoir été acquis par Eldorado ou par la filiale, selon le cas, au moment de leur acquisition par Sa Majesté et dans les mêmes circonstances,

    • (ii) avoir été la propriété de Eldorado ou de la filiale, selon le cas, au cours de la période pendant laquelle, tout en appartenant à Sa Majesté, ils étaient détenus par Eldorado ou par la filiale;

  • b) le coût pour Eldorado ou pour la filiale de ces biens, à l’exception de ceux qui sont amortissables, est réputé être, une fois la dévolution opérée, le coût indiqué pour Sa Majesté au moment de la dévolution;

  • c) le coût en capital pour Eldorado ou pour la filiale de ceux de ces biens qui sont amortissables est réputé être le coût en capital de ces biens pour Sa Majesté;

  • d) la différence entre le coût en capital pour Sa Majesté d’un bien visé à l’alinéa c) et le coût indiqué pour Sa Majesté de ce bien au moment de la dévolution à Eldorado ou à la filiale est, pour l’application des articles 13 et 20 de la Loi de l’impôt sur le revenu et des règlements pris en vertu de l’alinéa 20(1)a) de cette loi, réputée avoir été accordée à Eldorado ou à la filiale, selon le cas, à l’égard de ces biens au titre de ces règlements dans le calcul du revenu de Eldorado ou de la filiale pour les années d’imposition qui se terminent avant la dévolution;

  • e) le revenu gagné par Sa Majesté ou la perte subie par elle à l’égard des activités et biens qui suivent sont réputés être et avoir toujours été le revenu gagné par Eldorado ou par la filiale, selon le cas, ou la perte subie par elle :

    • (i) les activités commerciales exercées par Eldorado ou par une filiale de celle-ci qui est une société mandataire,

    • (ii) les biens de Sa Majesté gérés par Eldorado ou par une filiale de celle-ci qui est une société mandataire;

  • f) les dettes et obligations que Eldorado ou la filiale qui est une société mandataire a contractées ainsi que les dépenses qu’elle a effectuées avant l’entrée en vigueur du paragraphe (4) au nom de Sa Majesté sont réputées l’avoir été en son propre nom.

• Note marginale :Interprétation

  (6) Pour l’application du paragraphe (5) :

  • a) les termes de ce paragraphe s’entendent au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu et du Règlement de l’impôt sur le revenu;

  • b) les dispositions de ce paragraphe l’emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi de l’impôt sur le revenu et du Règlement de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Non-application de certains articles

  (7) Les biens ou droits dévolus aux termes du paragraphe (4) sont soustraits à l’application du paragraphe 108(1) de la Loi sur l’administration financière et les valeurs mobilières émises par Eldorado, une filiale de celle-ci, la nouvelle société ou une filiale à cent pour cent de celle-ci dans le but de réaliser une opération visée aux paragraphes (1) ou (2) sont soustraites à l’application de l’article 134 de cette loi.

• Note marginale :Décret d’exemption

  (8) Le gouverneur en conseil peut, par décret, exempter des biens, droits, dettes ou obligations de Sa Majesté de l’application du paragraphe (4).

Note marginale :Stipulations obligatoires des statuts

• 5 (1) Les statuts de la nouvelle société comportent obligatoirement :

  • a) des dispositions interdisant la création d’actions à restrictions de la nouvelle société;

  • b) des dispositions imposant des restrictions sur l’émission, le transfert et la propriété, ou copropriété des valeurs mobilières avec droit de vote de la nouvelle société afin d’empêcher un résident et les personnes qui sont liées à lui d’être les détenteurs ou les véritables propriétaires ou d’avoir le contrôle, dans l’ensemble et directement ou indirectement, sauf par le moyen d’une garantie seulement, de valeurs mobilières avec droit de vote conférant plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la nouvelle société et pour empêcher un non-résident et les personnes qui sont liées à lui d’être les détenteurs ou les véritables propriétaires ou d’avoir le contrôle, dans l’ensemble et directement ou indirectement, sauf par le moyen d’une garantie seulement, de valeurs mobilières avec droit de vote conférant plus de quinze pour cent des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la nouvelle société;

  • c) des dispositions concernant la façon de compter et de distribuer au prorata les voix exprimées lors d’une assemblée des actionnaires de la nouvelle société dans le cas des valeurs mobilières avec droit de vote de la nouvelle société qui sont détenues ou contrôlées par des non-résidents — ou dont les véritables propriétaires sont des non-résidents — , afin de limiter le nombre total de ces voix à vingt-cinq pour cent au maximum du nombre total de toutes les voix exprimées par les actionnaires à cette assemblée;

  • d) des dispositions prévoyant que les activités du siège social de la nouvelle société doivent s’exercer en Saskatchewan;

  • e) des dispositions visant à faire respecter les restrictions et obligations prévues au présent article.

• Note marginale :Contrôle d’application

  (2) Sans que soit limitée la portée générale de l’alinéa (1)e), les dispositions qui y sont visées peuvent prévoir la production de déclarations, la suspension du droit de vote, la confiscation de dividendes ou le refus d’émission ou d’enregistrement de valeurs mobilières avec droit de vote.

• Note marginale :Opérations limitées à un certain nombre de valeurs mobilières

  (3) Lorsqu’il apparaît à la nouvelle société qu’un souscripteur ou un cessionnaire de valeurs mobilières avec droit de vote serait le détenteur ou le véritable propriétaire ou aurait le contrôle, à la suite de l’acquisition des valeurs mobilières, de valeurs mobilières conférant au plus quatre centièmes pour cent — pour un maximum de dix mille — des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs, les administrateurs sont justifiés de présumer que le souscripteur ou cessionnaire n’est, ni ne sera, lié à nul autre et, sauf cas où l’adresse du souscripteur ou cessionnaire à inscrire dans le registre est un lieu situé hors du Canada, que la détention, la propriété effective ou le contrôle des valeurs mobilières ne sera pas contraire aux statuts de la nouvelle société.

• Note marginale :Application des dispositions restrictives

  (4) Aucune restriction contenue, en application de l’alinéa (1)b), dans les statuts de la nouvelle société ne peut être appliquée de manière à porter atteinte aux valeurs mobilières de la nouvelle société émises en contrepartie :

  • a) soit d’une opération autorisée par les paragraphes 4(1) ou (2);

  • b) soit d’une autre opération liée à une opération autorisée par les paragraphes 4(1) ou (2) et mettant en cause la vente, la cession ou le transfert d’éléments d’actif ou d’entreprises d’une autre personne que Eldorado ou une filiale de celle-ci à la nouvelle société.

  Le présent paragraphe ne s’applique toutefois pas si les valeurs mobilières cessent d’être détenues par leur détenteur d’origine ou par une filiale de celui-ci ou pour son compte.

• Note marginale :Idem

  (5) Aucune restriction découlant des alinéas (1)b) et c) ne s’applique aux valeurs mobilières avec droit de vote de la nouvelle société détenues :

  • a) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

  • b) par toute personne agissant, à l’égard des valeurs mobilières, uniquement en sa qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la délivrance de valeurs mobilières, ou les deux, relativement au commerce des valeurs mobilières et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en cette matière.

• Note marginale :Actions spéciales

  (6) Dans le cas où les statuts de la nouvelle société prévoient la création d’une catégorie d’actions dont le but principal est de permettre aux détenteurs de celles-ci de voter séparément sur toute proposition de transfert des activités du siège social dans un lieu soumis à une autre autorité législative, les détenteurs de ces actions n’ont pas le droit de voter séparément sur toute autre question soumise à l’approbation des actionnaires, sauf dans les cas visés au paragraphe (7).

• Note marginale :Exception

  (7) Les détenteurs d’actions de la catégorie visée au paragraphe (6) ont le droit de voter séparément sur les questions suivantes :

  • a) proposition de fusion, si la convention de fusion comporte une clause prévoyant le transfert des activités du siège social de la société issue de la fusion dans un lieu soumis à une autre autorité législative ou une clause qui, si elle faisait partie d’une proposition de modification des statuts de la nouvelle société, permettrait à ces détenteurs de voter séparément en conformité avec l’alinéa b);

  • b) proposition de modification des statuts de la nouvelle société en vue de, selon cas :

    • (i) augmenter ou diminuer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie,

    • (ii) faire échanger, reclasser ou annuler la totalité ou une partie des actions de cette catégorie,

    • (iii) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie,

    • (iv) faire échanger la totalité ou une partie des actions d’une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • c) toute autre proposition soumise à l’approbation des actionnaires et qui modifie le lieu d’exercice des activités du siège social de la nouvelle société ou le droit des détenteurs d’actions de cette catégorie de voter séparément sur le transfert de ces activités dans un lieu soumis à une autre autorité législative.

• Note marginale :Personnes liées entre elles

  (8) Pour l’application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

  • a) l’une est une société dont l’autre est un dirigeant ou administrateur;

  • b) l’une est une société contrôlée par l’autre ou par un groupement dont cette autre fait partie;

  • c) l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;

  • d) l’une est une fiducie dont l’autre est un fiduciaire;

  • e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

  • f) les deux sont membres d’une convention fiduciaire de vote ou sont parties à une entente relative aux valeurs mobilières avec droit de vote de la nouvelle société;

  • g) les deux sont au même moment liées, au sens des alinéas a) à f), à la même personne.

• Note marginale :Exceptions

  (9) Par dérogation au paragraphe (8), les règles suivantes s’appliquent dans le cadre du présent article :

  • a) lorsqu’un résident, qui en l’absence du présent alinéa serait lié à un non-résident, présente à la nouvelle société une déclaration solennelle énonçant qu’aucune des valeurs mobilières avec droit de vote de celle-ci qu’il détient ou détiendra n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, soit de son chef, pour son usage ou à son profit, soit du chef du non-résident, pour l’usage, au profit ou sous le contrôle de ce non-résident avec qui, en l’absence du présent alinéa, il serait lié, ce résident et ce non-résident ne sont pas liés tant que les valeurs mobilières avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention avec la déclaration;

  • b) deux sociétés ne sont pas liées au sens de l’alinéa (8)g) du seul fait que, en application de l’alinéa (8)a), chacune est liée à la même personne physique;

  • c) lorsqu’il apparaît à la nouvelle société qu’une personne est le détenteur ou le véritable propriétaire ou a le contrôle de valeurs mobilières avec droit de vote conférant au plus quatre centièmes pour cent — pour un maximum de dix mille — des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs, cette personne n’est liée à nul autre et nul autre n’est lié à elle.

• Note marginale :Définitions

  (10) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

  action à restrictions

  action à restrictions Action d’un émetteur à laquelle est attaché un droit résiduel de participer d’une façon illimitée aux bénéfices de celui-ci ou à la distribution de ses éléments d’actif lors de sa liquidation, notamment une telle action à laquelle est attaché un droit de vote dont l’exercice par une personne ou un groupe de personnes est limité quant au nombre d’actions ou au pourcentage d’actions qu’elles peuvent détenir, ou qui fait partie d’une catégorie ou d’une série d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote qui ne correspondent pas raisonnablement aux droits de leurs détenteurs sur les capitaux de l’émetteur compte tenu des droits de vote attachés aux actions des autres catégories ou séries de l’émetteur et des droits de leurs détenteurs sur les capitaux de celui-ci; la présente définition ne vise toutefois pas une telle action à laquelle sont attachés des droits de vote qui peuvent être exercés en tout état de cause, indépendamment du nombre d’actions que possède le détenteur, si les droits de vote attachés à chaque action sont au moins égaux à ceux qui sont attachés aux autres actions en circulation de l’émetteur, ou une telle action à laquelle des restrictions sont attachées en vertu de la présente loi ou de l’article 168 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes ou des règlements pris en vertu de cet article. (restricted share)

  contrôle

  contrôle Contrôle dont l’exercice aboutit, de quelque manière, à un contrôle de fait, soit direct, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirect, notamment par l’intermédiaire d’une fiducie, d’une convention ou de la propriété d’une personne morale. (control)

  non-résident

  non-résident Selon le cas :

  • a) particulier, sauf un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;

  • b) société constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu’au Canada;

  • c) gouvernement étranger ou mandataire de celui-ci;

  • d) société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);

  • e) fiducie, selon le cas :

    • (i) établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,

    • (ii) dont plus de cinquante pour cent de la propriété effective est contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à d);

  • f) société contrôlée par une fiducie visée à l’alinéa e). (non-resident)

  personne

  personne Sont compris parmi les personnes les particuliers, les sociétés, les gouvernements ou mandataires de ceux-ci, et les fiduciaires, exécuteurs testamentaires et autres administrateurs pour autrui. (person)

  résident

  résident Particulier, société, gouvernement ou mandataire de celui-ci, ou fiducie, autre qu’un non-résident. (resident)

  société

  société Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non constitués. (corporation)

  valeur mobilière avec droit de vote

  valeur mobilière avec droit de vote Action ou autre valeur mobilière de la nouvelle société conférant un droit de vote en un tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action ou valeur mobilière;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle action ou valeur mobilière ou une telle action ou valeur mobilière convertible. (voting security)