Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Note marginale :Fusion

204 Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

Note marginale :Convention de fusion

• 205 (1) Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) les dispositions dont les articles 7 ou 154, selon le cas, exigent l’insertion dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;

  • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de l’organisation issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des adhésions de chaque organisation contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion;

  • d) les règlements administratifs envisagés pour l’organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des organisations fusionnantes;

  • e) les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’organisation issue de la fusion.

• Note marginale :Annulation de certaines adhésions

  (2) La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement de capital, des adhésions de l’une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces adhésions contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion.

Note marginale :Approbation des membres

• 206 (1) Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes doivent soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l’assemblée, de la façon prévue à l’article 162, et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie ou groupe

  (4) Les membres d’une catégorie ou d’un groupe de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 199.

• Note marginale :Adoption de la convention

  (5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

• Note marginale :Résiliation

  (6) Les administrateurs de l’une des organisations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 207 (1) L’organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales qui sont des organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes;

  • c) les résolutions prévoient que :

    • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de l’organisation mère.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs filiales qui sont des organisations dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) les résolutions prévoient que :

    • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées.

Note marginale :Envoi des statuts de fusion

• 208 (1) Sous réserve du paragraphe 206(6), les statuts de l’organisation issue de la fusion doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 206 ou 207, être envoyés au directeur en la forme établie par lui et avec les documents exigés par les articles 20 et 128.

• Note marginale :Déclarations solennelles annexées

  (2) Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire ce qui suit :

  • a) d’une part, chaque organisation fusionnante et l’organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance et, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de l’organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

  • b) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou bien les créanciers connus des organisations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

• Note marginale :Avis adéquat

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

  • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à la somme réglementaire;

  • b) paraître dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

  • c) indiquer l’intention de l’organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les organisations qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette organisation de s’opposer à la fusion dans le délai réglementaire.

• Note marginale :Certificat de fusion

  (4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion au titre de l’article 276.

Note marginale :Prise d’effet de la fusion et maintien des droits

209 La fusion des organisations en une seule et même organisation prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :

• a) les biens de chaque organisation appartiennent à l’organisation issue de la fusion;

• a.1) afin de déterminer si l’organisation issue de la fusion est une organisation ayant recours à la sollicitation ou si l’alinéa 235(1)c) s’y applique, le revenu touché avant cette date par les organisations fusionnantes est réputé avoir été touché par l’organisation issue de la fusion;

• b) l’organisation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque organisation;

• c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation issue de la fusion;

• d) l’organisation issue de la fusion remplace toute organisation fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d’une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation issue de la fusion;

• f) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l’organisation issue de la fusion.

Note marginale :Fusion sous le régime de certaines lois fédérales

• 210 (1) Nulle organisation ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt à moins d’y être préalablement autorisée par ses membres en conformité avec l’article 206.

• Note marginale :Fusion simplifiée

  (2) Nulle organisation ne peut non plus fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales selon la procédure simplifiée prévue à l’une ou l’autre de ces lois à moins d’y être préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 207.

• Note marginale :Certificat de changement de régime

  (3) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a fusionné sous le régime de l’une ou l’autre de ces lois, le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 276 s’il estime que la fusion a été effectuée conformément au présent article.

• Note marginale :Fiction

  (4) Pour l’application de l’article 276, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (5) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Non-application

  (6) Il est entendu que l’article 208 ne s’applique pas à l’organisation qui fusionne sous le régime d’une loi mentionnée au paragraphe (1).

Note marginale :Prorogation — importation

• 211 (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime d’une loi fédérale peut demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation si la loi qui la régit le permet et si elle satisfait, ou satisferait aux termes de ses statuts de prorogation, aux critères régissant la constitution d’organisations au titre de la présente loi.

• Note marginale :Modifications effectuées par les statuts de prorogation

  (2) La personne morale qui demande sa prorogation en vertu du paragraphe (1) peut, par ses statuts de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Modalités de conversion

  (3) Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les règles régissant sa conversion en personne morale sans capital-actions.

• Note marginale :Envoi des statuts de prorogation

  (4) Les statuts de prorogation sont envoyés au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés par les articles 20 et 128.

• Note marginale :Certificat de prorogation

  (5) Sur réception des statuts de prorogation, le directeur délivre un certificat de prorogation au titre de l’article 276.

• Note marginale :Effets du certificat

  (6) À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :

  • a) la personne morale devient une organisation régie par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

  • b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de l’organisation issue de la prorogation;

  • c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de l’organisation issue de la prorogation;

  • d) les membres ou actionnaires de la personne morale deviennent des membres de l’organisation issue de la prorogation.

• Note marginale :Exemplaire du certificat

  (7) Le directeur envoie immédiatement un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (8) À compter de la date de prorogation d’une personne morale sous forme d’organisation régie par la présente loi :

  • a) l’organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;

  • b) l’organisation est responsable des obligations de cette personne morale;

  • c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation;

  • d) l’organisation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation.

• Note marginale :Adhésions enregistrées avant la prorogation

  (9) Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.