Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Autres motifs

• 214 (1) À la demande d’un actionnaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la société ou de toute autre société de son groupe dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il constate qu’elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

    • (i) soit en raison de son comportement,

    • (ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,

    • (iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

  • b) il constate :

    • (i) soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires permet à l’actionnaire mécontent d’exiger la dissolution,

    • (ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.

• Note marginale :Ordonnance subsidiaire

  (2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 241, toute ordonnance qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Application de l’art. 242

  (3) L’article 242 s’applique aux demandes visées au présent article.

Note marginale :Demande de surveillance

• 215 (1) La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 211(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Surveillance

  (2) La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 211(8) est rendue.

Note marginale :Demande au tribunal

• 216 (1) La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 214(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Ordonnance préliminaire

  (2) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 214(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la société ainsi que tout intéressé ou créancier d’expliquer, dans les quatre semaines de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 214(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris :

  • a) les états financiers de la société;

  • b) les noms et adresses des actionnaires;

  • c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la société.

• Note marginale :Publication

  (4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois :

  • a) insérée de la manière y indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société;

  • b) signifiée au directeur et aux personnes y désignées.

• Note marginale :Personne responsable

  (5) La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la société ou la personne qu’il désigne.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

217 À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s’il constate la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes et en vue, notamment :

• a) de procéder à la liquidation;

• b) de nommer un liquidateur et d’exiger de lui une garantie, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

• c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération et de les remplacer;

• d) de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

• e) de juger de la validité des réclamations faites contre la société;

• f) d’interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

  • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

  • (ii) soit de percevoir toute créance de la société ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

• g) de préciser et de mettre en jeu la responsabilité des administrateurs, dirigeants ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :

  • (i) soit envers la société,

  • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la société;

• h) d’approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

• i) de fixer l’usage qui sera fait des documents et registres de la société ou de les détruire;

• j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

• k) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

• l) sous réserve de l’article 223, d’approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, en numéraire ou en nature;

• m) de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux actionnaires introuvables;

• n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, détenteur de valeurs mobilières ou créancier ou du liquidateur :

  • (i) de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes,

  • (ii) de poursuivre ou d’interrompre la procédure de liquidation,

  • (iii) d’enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;

• o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la société.

Note marginale :Effet de l’ordonnance

218 La liquidation de la société commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.

Note marginale :Cessation d’activité et perte de pouvoirs

• 219 (1) À la suite de l’ordonnance de liquidation :

  • a) la société, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités commerciales, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;

  • b) les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

• Note marginale :Délégation par le liquidateur

  (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Nomination du liquidateur

• 220 (1) Le tribunal peut, en rendant l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne et notamment l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou une autre personne morale.

• Note marginale :Vacance

  (2) Les biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.

Note marginale :Obligations du liquidateur

221 Le liquidateur doit :

• a) donner avis, sans délai, de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui;

• b) insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :

  • (i) les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans cet avis,

  • (ii) les personnes en possession des biens de la société à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l’avis,

  • (iii) les créanciers de la société à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis;

• c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;

• d) ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la société;

• e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la société;

• f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et autres réclamants;

• g) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

• h) remettre, au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, les états financiers de la société en la forme exigée à l’article 155 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par le tribunal;

• i) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

• 222 (1) Le liquidateur peut :

  • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;

  • b) ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;

  • c) exercer les activités commerciales de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;

  • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;

  • e) agir et signer des documents au nom de la société;

  • f) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;

  • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;

  • h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (2) N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Demande d’interrogatoire

  (3) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société peut demander au tribunal de l’obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (4) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

Note marginale :Frais de liquidation

• 223 (1) Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société; il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.

• Note marginale :Comptes définitifs

  (2) Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

  • a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;

  • b) soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat.

• Note marginale :Demande des actionnaires

  (3) Tout actionnaire peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

• Note marginale :Publication

  (4) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 217, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (5) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

  • a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;

  • b) donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de la société et à l’usage qui en sera fait;

  • c) sous réserve du paragraphe (6), le libérer.

• Note marginale :Copie

  (6) Le liquidateur doit, sans délai, envoyer au directeur une copie certifiée de l’ordonnance visée au paragraphe (5).

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (7) Sur réception de l’ordonnance visée au paragraphe (5), le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (8) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.