Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi canadienne sur les sociétés par actions.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  action rachetable

  action rachetable Action que la société émettrice, selon le cas :

  • a) peut acheter ou racheter unilatéralement;

  • b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. (redeemable share)

  administrateur

  administrateur Indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste; conseil d’administration s’entend notamment de l’administrateur unique. (director, directors and board of directors)

  affaires internes

  affaires internes Les relations, autres que d’entreprise, entre la société, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants. (affairs)

  assemblée

  assemblée Assemblée d’actionnaires. (French version only)

  convention unanime des actionnaires

  convention unanime des actionnaires Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2). (unanimous shareholder agreement)

  Cour d’appel

  Cour d’appel La cour compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions des tribunaux. (court of appeal)

  directeur

  directeur Personne nommée à ce titre en vertu de l’article 260. (Director)

  dirigeant

  dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l’article 121. (officer)

  entité

  entité S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale. (entity)

  envoyer

  envoyer A également le sens de remettre. (send)

  fondateur

  fondateur Tout signataire des statuts constitutifs d’une société. (incorporator)

  groupe

  groupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). (affiliate)

  incapable

  incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable)

  législation antérieure

  législation antérieure S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (prior legislation)

  liens

  liens Relations entre une personne et :

  • a) la personne morale dont elle a, soit directement, soit indirectement, la propriété effective ou le contrôle d’un certain nombre d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur lesdites actions ou valeurs mobilières convertibles;

  • b) son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

  • d) son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

  • e) ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa d);

  • f) ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa d) — qui partagent sa résidence. (associate)

  mandataire

  mandataire Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause. (mandatary)

  ministre

  ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. (Minister)

  opération d’éviction

  opération d’éviction Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie. (squeeze-out transaction)

  opération de fermeture

  opération de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)

  option d’achat

  option d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé. (call)

  option de vente

  option de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. (put)

  particulier

  particulier A le sens de personne physique. (individual)

  passif

  passif Sont assimilées au passif les dettes résultant de l’application de l’article 40, du paragraphe 190(25) ou des alinéas 241(3)f) et g). (liability)

  personne

  personne Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel. (person)

  personne morale

  personne morale Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

  prescrit

  prescrit ou réglementaire Prescrit ou prévu par règlement. (prescribed)

  représentant personnel

  représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir. (personal representative)

  résident canadien

  résident canadien Selon le cas :

  • a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

  • b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

  • c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

  résolution ordinaire

  résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. (ordinary resolution)

  résolution spéciale

  résolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

  réunion

  réunion Réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités. (French version only)

  série

  série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

  société ayant fait appel au public

  société ayant fait appel au public Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements. (distributing corporation)

  société de personnes

  société de personnes[Abrogée, 1994, ch. 24, art. 2]

  société par actions

  société par actions ou société Personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi. (corporation)

  statuts

  statuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la société. (articles)

  sûreté

  sûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations. (security interest)

  titre de créance

  titre de créance Toute preuve d’une créance sur la société ou d’une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

  tribunal

  tribunal

  • a) La Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

  • a.1) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

  • b) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

  • c) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;

  • d) la Cour supérieure du Québec;

  • e) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

  valeur mobilière

  valeur mobilière Action de toute catégorie ou série ou titre de créance sur une société, y compris le certificat en attestant l’existence. (security)

  vérificateur

  vérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale. (auditor)

  véritable propriétaire

  véritable propriétaire S’entend notamment du propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; et propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownershipbeneficial interest)

• Note marginale :Groupements

  (2) Pour l’application de la présente loi :

  • a) appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;

  • b) sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale.

• Note marginale :Contrôle

  (3) Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une personne morale la personne ou les personnes morales :

  • a) qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale;

  • b) dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

• Note marginale :Personne morale mère

  (4) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

• Note marginale :Filiales

  (5) Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants :

  • a) elle est contrôlée :

    • (i) soit par l’autre personne morale,

    • (ii) soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

    • (iii) soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale;

  • b) elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale.

• Note marginale :Exemption : décision individuelle

  (6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

• Note marginale :Minorité

  (8) Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

Note marginale :Particulier ayant un contrôle important

• 2.1 (1) Pour l’application de la présente loi, est un particulier ayant un contrôle important d’une société le particulier, selon le cas :

  • a) qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :

    • (i) il en est le détenteur inscrit,

    • (ii) il en a la propriété effective,

    • (iii) le cas échéant, il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celui-ci;

  • b) qui exerce, le cas échéant, une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;

  • c) à qui les circonstances réglementaires s’appliquent.

• Note marginale :Codétenteurs

  (2) Si, relativement à un nombre important d’actions, un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par des particuliers ou que l’un de ces droits, ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant qu’il sera exercé conjointement ou de concert par plusieurs particuliers, chacun de ces particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important.

• Note marginale :Nombre important d’actions

  (3) Pour l’application du présent article, est un nombre important d’actions :

  • a) tout nombre d’actions conférant vingt-cinq pour cent ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;

  • b) tout nombre d’actions équivalant à vingt-cinq pour cent ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

Champ d’application

Note marginale :Application de la loi

• 3 (1) La présente loi s’applique à toute société constituée sous son régime et à toute personne morale prorogée en société sous son régime et qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative.

• (2) [Abrogé, 1991, ch. 45, art. 551]

• Note marginale :Non-application de certaines lois

  (3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :

  • a) [Abrogé, 2009, ch. 23, art. 344]

  • a.1) la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif;

  • b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

  • c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

• Note marginale :Restrictions aux activités commerciales

  (4) Les sociétés ne peuvent se livrer :

  • a) à l’activité des banques;

  • a.1) aux activités d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • b) aux activités d’une société ou d’une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • c) aux activités d’une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• Note marginale :Activité : établissement d’enseignement

  (5) La société ne peut exercer l’activité d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle est expressément autorisée par un agent fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements.

Objet

Note marginale :Objet

4 La présente loi a pour objet de refondre et de réformer le droit applicable aux sociétés par actions constituées en vue d’exercer leur activité dans tout le Canada, de promouvoir l’uniformisation du droit des sociétés par actions au Canada et de faciliter le passage sous son autorité de certaines personnes morales de régime fédéral constituées en vertu de diverses lois fédérales.

PARTIE IIConstitution

Note marginale :Fondateurs

• 5 (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.

• Note marginale :Particuliers

  (2) S’agissant de particuliers :

  • a) ils ont au moins dix-huit ans;

  • b) ils ne sont pas incapables;

  • c) ils n’ont pas le statut de failli.

Note marginale :Statuts constitutifs

• 6 (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :

  • a) sa dénomination sociale;

  • b) la province où se trouve son siège social;

  • c) les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :

    • (i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,

    • (ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;

  • d) éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;

  • e) le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;

  • f) les limites imposées à son activité commerciale.

• Note marginale :Dispositions supplémentaires spéciales

  (2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Majorités spéciales

  (3) Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

• Note marginale :Idem

  (4) Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.

Note marginale :Envoi des statuts constitutifs

7 Les statuts constitutifs et les documents exigés aux articles 19 et 106 sont envoyés au directeur par l’un des fondateurs.

Note marginale :Certificat

• 8 (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.

• Note marginale :Exception : manquement

  (2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

Note marginale :Effet du certificat

9 La société existe à compter de la date figurant sur le certificat de constitution.

Note marginale :Dénomination sociale

• 10 (1) Les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation », ou les abréviations correspondantes « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. » ou « Corp. » doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute société; la société peut aussi bien utiliser les termes que les abréviations correspondantes et être légalement désignée de cette façon.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société dont la dénomination sociale comportait, avant la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, le terme « Société commerciale canadienne » ou l’abréviation « S.C.C. ». Cette société peut, même après cette date, aussi bien utiliser le terme que l’abréviation et être légalement désignée de cette façon.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée sous forme de société régie par la présente loi.

• Note marginale :Choix de la dénomination sociale

  (3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.

• Note marginale :Dénomination sociale pour l’étranger

  (4) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter et utiliser en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’étranger, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée.

• Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

  (5) La dénomination sociale de la société doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

• Note marginale :Autre nom

  (6) Sous réserve des paragraphes (5) et 12(1), la société peut exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif, les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral » ou « Corporation » ou l’abréviation correspondante.

Note marginale :Réservation

• 11 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

• Note marginale :Numéro matricule

  (2) Le directeur assigne à la société, à sa demande ou à celle des fondateurs, un numéro matricule en guise de dénomination sociale, suivi du mot « Canada » et d’un des termes ou abréviations correspondantes mentionnés au paragraphe 10(1).

Note marginale :Dénominations sociales prohibées

• 12 (1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

• Note marginale :Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme

  (2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

• (3) [Abrogé, 1994, ch. 24, art. 7]

• Note marginale :Idem

  (4) Le directeur peut ordonner aux sociétés ayant un numéro matricule d’adopter, conformément à l’article 173, une autre dénomination sociale.

• Note marginale :Engagement de changer de nom

  (4.1) Dans le cas où une société reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de nom et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (5).

• Note marginale :Annulation de la dénomination sociale

  (5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.

Note marginale :Certificat de modification

• 13 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.

• Note marginale :Effet du certificat

  (2) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.

Note marginale :Obligation personnelle

• 14 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.

• Note marginale :Contrats antérieurs à la constitution

  (2) Tout contrat conclu conformément au paragraphe (1) qui est ratifié, même tacitement, par la société dans un délai raisonnable après sa constitution :

  • a) lie la société à compter de sa date de conclusion et elle peut en tirer parti;

  • b) sous réserve des dispositions du paragraphe (3), libère la personne qui s’est engagée pour elle et l’empêche d’en tirer parti.

• Note marginale :Requête au tribunal

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.

• Note marginale :Exemption de toute responsabilité personnelle

  (4) La personne visée au paragraphe (1) n’est pas liée par un contrat écrit s’il contient une clause expresse à cet effet et ne peut en tirer parti.

PARTIE IIICapacité et pouvoirs

Note marginale :Capacité

• 15 (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

• Note marginale :Idem

  (2) La société peut exercer ses activités commerciales partout au Canada.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (3) La société possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer son activité commerciale et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.

Note marginale :Pouvoirs

• 16 (1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

• Note marginale :Réserves

  (2) La société ne peut exercer ni pouvoirs ni activités commerciales en violation de ses statuts.

• Note marginale :Survie des droits

  (3) Les actes de la société, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

17 Le seul fait de l’enregistrement par le directeur d’un document relatif à la société ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d’un tel document.

Note marginale :Prétentions interdites

• 18 (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

  • b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

  • d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

  • f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.

PARTIE IVSiège social et livres

Note marginale :Siège social et livres

• 19 (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

• Note marginale :Avis

  (2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant la province où le siège social est situé.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.

• Note marginale :Avis

  (4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.

Note marginale :Livres

• 20 (1) La société tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

  • a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  • c) un exemplaire des listes et avis exigés à l’article 106 ou 113;

  • d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l’article 50.

• Note marginale :Procès-verbaux

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

• Note marginale :Conservation des livres comptables

  (2.1) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

• Note marginale :Livre des sociétés prorogées

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), le terme « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

• Note marginale :Lieu de conservation

  (4) Les livres visés au paragraphe (2) sont conservés au siège social de la société ou en tout lieu convenant aux administrateurs qui peuvent les consulter à tout moment opportun.

• Note marginale :Livres comptables

  (5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

• Note marginale :Livres conservés à l’étranger

  (5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

  • b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Consultation

• 21 (1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.

• Note marginale :Affidavit

  (1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

• Note marginale :Copies

  (2) Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (4) La personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (5) La société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :

  • a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

• Note marginale :Détenteurs d’options

  (6) Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l’option ou du droit d’acquérir des actions de cette société.

• Note marginale :Teneur de l’affidavit

  (7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.

• Note marginale :Cas où le requérant est une personne morale

  (8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Utilisation des renseignements ou des listes

  (9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

  • a) soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

  • c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

• Note marginale :Infraction

  (10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Registre

• 21.1 (1) La société tient à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, un registre des particuliers ayant un contrôle important où figurent :

  • a) les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;

  • b) la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;

  • c) la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;

  • d) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société;

  • e) tout autre renseignement réglementaire;

  • f) une description de chaque mesure prise en application du paragraphe (2).

• Note marginale :Mise à jour des renseignements

  (2) Au moins une fois au cours de chaque exercice, la société prend des mesures raisonnables afin de s’assurer d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et s’assure que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour.

• Note marginale :Inscription des renseignements

  (3) La société inscrit au registre, dans les quinze jours après en avoir pris connaissance, les renseignements mentionnés aux alinéas (1)a) à e) dont elle a pris connaissance à la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.

• Note marginale :Renseignements communiqués par les actionnaires

  (4) Sur demande de la société, les actionnaires lui communiquent, au meilleur de leur connaissance, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné aux alinéas (1)a) à e).

• Note marginale :Retrait des renseignements personnels

  (5) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale prévoyant une période de rétention plus longue et au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date où un particulier ayant un contrôle important a cessé d’avoir cette qualité, la société procède au retrait des renseignements personnels, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur les renseignements personnels et les documents électroniques, de ce particulier inscrits au registre.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Non-application

  (7) Le présent article ne s’applique pas, selon le cas :

  • a) à la société qui est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières;

  • b) à la société dont des valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • c) à la société qui appartient à une catégorie réglementaire.

Note marginale :Incapacité d’identifier

21.2 La société assujettie à l’article 21.1 prend les mesures prescrites si elle est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important.

Note marginale :Communication au directeur

• 21.3 (1) La société assujettie à l’article 21.1 communique au directeur, à sa demande, tout renseignement figurant dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

• Note marginale :Consultation : affidavit

  (2) Les actionnaires et les créanciers de la société ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, consulter le registre mentionné au paragraphe 21.1(1) en faisant parvenir l’affidavit visé au paragraphe (3) à la société ou à son mandataire. Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

• Note marginale :Teneur de l’affidavit

  (3) L’affidavit contient ce qui suit :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale requérante, le cas échéant;

  • c) une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus ne seront utilisés qu’aux fins prévues au paragraphe (5).

• Note marginale :Requérant — personne morale

  (4) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par l’un de ses administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Utilisation des renseignements

  (5) Les renseignements obtenus au titre du paragraphe (2) ne peuvent être utilisés que dans le cadre, le cas échéant :

  • a) des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

  • b) de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

  • c) de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Communication aux organismes d’enquête

• 21.31 (1) À la demande d’un organisme d’enquête visé au paragraphe (2), une société assujettie à l’article 21.1 est tenue, selon les modalités précisées par l’organisme d’enquête et dès que possible suivant la date à laquelle elle a reçu signification de la demande ou est réputée l’avoir reçue :

  • a) soit de fournir à l’organisme d’enquête une copie de son registre des particuliers ayant un contrôle important;

  • b) soit de communiquer à l’organisme d’enquête tout renseignement précisé par cet organisme qui figure dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

• Note marginale :Organismes d’enquête

  (2) Pour l’application du présent article, sont des organismes d’enquête :

  • a) les forces policières;

  • b) l’Agence du revenu du Canada et tout organisme provincial ayant des responsabilités semblables à l’Agence;

  • c) les organismes réglementaires investis de pouvoirs d’enquête relativement aux infractions mentionnées à l’annexe.

• Note marginale :Condition

  (3) Un organisme d’enquête ne peut faire de demande que s’il a des motifs raisonnables de soupçonner, d’une part, que la copie du registre ou les renseignements précisés par l’organisme seraient utiles aux fins d’enquête d’une infraction mentionnée à l’annexe et, d’autre part :

  • a) soit que la société visée par la demande a perpétré l’infraction, ou a été utilisée afin :

    • (i) de perpétrer l’infraction,

    • (ii) de faciliter la perpétration de l’infraction,

    • (iii) d’empêcher la découverte d’une personne qui a perpétré l’infraction ou l’imposition d’une peine à cette personne;

  • b) soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier ayant un contrôle important sur une société qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(i) à (iii);

  • c) soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier exerçant une influence directe ou indirecte sur les affaires d’une entité, autre qu’une société, qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(i) à (iii).

• Note marginale :Signification ou envoi de la demande

  (4) La demande est signifiée à la société par remise de la demande au siège social indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 19, ou est envoyée à la société par courrier recommandé à ce siège social; dans ce dernier cas, la société est réputée l’avoir reçue à la date normale de livraison par la poste, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire.

• Note marginale :Infraction

  (5) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Modification de l’annexe

  (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe pour y ajouter ou en retrancher un renvoi à une infraction.

Note marginale :Registre

• 21.32 (1) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au titre du paragraphe 21.31(1) tient un registre où figurent :

  • a) le nom de la société visée par la demande;

  • b) les motifs raisonnables sur lesquels se fonde la demande;

  • c) tout renseignement concernant l’objet de la demande;

  • d) la date à laquelle la demande a été signifiée ou est réputée avoir été reçue;

  • e) tout renseignement concernant la signification ou l’envoi de la demande;

  • f) tout renseignement fourni par la société en réponse à la demande;

  • g) tout renseignement réglementaire.

• Note marginale :Rapport

  (2) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au titre du paragraphe 21.31(1) fournit au directeur, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de l’année civile au cours de laquelle la demande a été faite, un rapport indiquant le nombre de demandes qu’il a faites au cours de cette année et, dans le cas de la Gendarmerie royale du Canada et de l’Agence du revenu du Canada, le nombre de demandes faites dans chaque province.

• Note marginale :Non-application

  (3) L’article 251 ne s’applique pas dans le cas d’une contravention aux paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Infraction : contravention aux paragraphes 21.1(1) ou 21.31(1)

• 21.4 (1) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, autorise ou permet que la société contrevienne aux paragraphes 21.1(1) ou 21.31(1) ou consent à ce qu’elle y contrevienne, que la société soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

• Note marginale :Infraction : inscription de renseignements faux ou trompeurs

  (2) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, inscrit ou autorise ou permet que soient inscrits au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient inscrits au registre.

• Note marginale :Infraction : fourniture de renseignements faux ou trompeurs

  (3) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, fournit ou autorise ou permet que soient fournis à toute personne ou entité, relativement au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient fournis.

• Note marginale :Infraction : paragraphe 21.1(4)

  (4) Commet une infraction tout actionnaire qui contrevient sciemment au paragraphe 21.1(4).

• Note marginale :Peine

  (5) Toute personne qui commet l’une ou l’autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de deux cent mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Forme des registres

• 22 (1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Précautions

  (2) La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Sceau

• 23 (1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

PARTIE VFinancement

Note marginale :Actions

• 24 (1) Les actions d’une société sont nominatives sans valeur au pair ni nominale.

• Note marginale :Dispositions transitoires

  (2) Les actions émises par les personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées, pour l’application du paragraphe (1), être sans valeur au pair ni nominale.

• Note marginale :Actions et leurs droits

  (3) Tous les détenteurs d’actions d’une société, dont le capital social est formé d’une seule catégorie d’actions, détiennent des droits égaux incluant ceux :

  • a) de voter à toute assemblée;

  • b) de recevoir tout dividende déclaré par la société;

  • c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société.

• Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

  (4) Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;

  • b) chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, mais tous ces droits n’ont pas à être rattachés à une seule catégorie.

Note marginale :Émission d’actions

• 25 (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

• Note marginale :Contrepartie

  (3) Les actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

• Note marginale :Idem

  (4) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu’entend normalement en tirer la société.

• Note marginale :Définition de biens

  (5) Pour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 26 (1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

  • a) soit en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.

• Note marginale :Limite des versements à un compte capital déclaré

  (4) À l’émission d’une action, la société ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette action.

• Note marginale :Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

  (5) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 39(5), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le montant ne représente pas la contrepartie d’une émission d’actions;

  • b) la société a plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.

• Note marginale :Autres versements à un compte capital déclaré

  (6) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle a émises. Sous réserve du paragraphe (5), une société peut, à n’importe quel moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu’elle avait versées au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (7) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

• Note marginale :Idem

  (8) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

• Note marginale :Condition

  (10) Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

• Note marginale :Exception pour sociétés d’investissement à capital variable

  (11) Les paragraphes (1) à (10) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable.

• Note marginale :Définition de société d’investissement à capital variable

  (12) Pour l’application du présent article, société d’investissement à capital variable s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

Note marginale :Émission d’actions en série

• 27 (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

• Note marginale :Limites relatives aux séries

  (3) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Modification des statuts

  (4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.

• Note marginale :Certificat de modification

  (5) Sur réception des modifications mentionnées au paragraphe (4), le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Note marginale :Droit de préemption

• 28 (1) Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

Note marginale :Options et droits

• 29 (1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :

  • a) dans ces titres;

  • b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

• Note marginale :Droits négociables

  (2) Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables, ainsi que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une société, qui peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve

  (3) La société dont les statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

Note marginale :Aucune émission au porteur

• 29.1 (1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.

• Note marginale :Remplacement

  (2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont nominatifs, selon le cas.

Note marginale :Détention par la société de ses propres actions

• 30 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :

  • a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

  • b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales dotées de la personnalité morale.

• Note marginale :Détention par la filiale des actions d’une société

  (2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :

  • a) où la personne morale est devenue sa filiale;

  • b) de sa prorogation en vertu de la présente loi.

Note marginale :Exception

• 31 (1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

• Note marginale :Exception

  (2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

• Note marginale :Exception

  (3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

  • a) en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

  • b) à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

• Note marginale :Exception — conditions préalables

  (4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

• Note marginale :Conditions ultérieures

  (5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

• Note marginale :Inobservation des conditions

  (6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :

  • a) l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);

  • b) une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.

Note marginale :Exception relative à la participation canadienne

• 32 (1) Sous réserve du paragraphe 39(8), la société peut détenir ses propres actions si la détention a pour objet de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, pourvu toutefois que se réalise l’une des deux conditions suivantes :

  • a) ces actions ne font pas l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif;

  • b) ces actions proviennent de la conversion d’actions visées à l’alinéa a), font l’objet de restrictions destinées à atteindre cet objectif, mais n’ont pas appartenu à la société.

• Note marginale :Transferts interdits

  (2) La société ne peut transférer les actions qu’elle détient en vertu du paragraphe (1) que si des considérations raisonnables la convainquent que le transfert des actions aurait pour résultat de la rendre, ou de rendre les sociétés de son groupe ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même d’atteindre l’objectif visé au paragraphe (1).

• Note marginale :Infraction

  (3) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Administrateurs de la société

  (4) En cas de perpétration par la société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

• Note marginale :Cas de transfert d’actions

  (5) En cas de transfert par la société d’actions détenues conformément au paragraphe (1), les paragraphes 25(1), (3), (4) et (5), l’alinéa 115(3)c) ainsi que le paragraphe 118(1) s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, comme s’il s’agissait d’une émission.

• Note marginale :Transfert non entaché de nullité ni annulable

  (6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.

Note marginale :Actions avec droit de vote

• 33 (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

  • a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;

  • b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

• Note marginale :Actions avec droit de vote : filiale

  (2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 34 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 35 (1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

  • a) soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;

  • b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

  • c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

• Note marginale :Idem

  (2) Nonobstant le paragraphe 34(2), la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

  • a) soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 190;

  • b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 241.

• Note marginale :Exception

  (3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Note marginale :Rachat des actions

• 36 (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Note marginale :Donation et legs d’actions

37 La société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions, y compris, au Québec, un legs d’actions, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.

Note marginale :Autre réduction du capital déclaré

• 38 (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, et notamment aux fins de :

  • a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions;

  • b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;

  • c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.

• Note marginale :Contenu de la résolution spéciale

  (2) La résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

• Note marginale :Exception

  (3) La société ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l’alinéa (1)c), s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

• Note marginale :Recouvrement

  (4) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :

  • a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article;

  • b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.

• Note marginale :Prescription

  (5) L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• (6) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 23]

Note marginale :Capital déclaré

• 39 (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.

• Note marginale :Idem

  (2) La société doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 241(3)g).

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 38(2).

• Note marginale :Idem

  (4) La société doit, dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241 :

  • a) d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d’actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;

  • b) d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions avec droit de conversion réciproque

  (5) Pour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la société émet deux catégories d’actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Annulation ou retour au statut d’actions non émises

  (6) Les actions ou fractions d’actions de toute catégorie ou série de la société émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d’actions autorisées.

• Note marginale :Exception

  (7) La détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.

• Note marginale :Idem

  (8) Pour l’application du présent article, la société qui détient ses propres actions conformément à l’alinéa 32(1)a) est réputée ne les avoir ni achetées ni rachetées ni autrement acquises au moment de leur acquisition; toutefois :

  • a) lesdites actions, qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans;

  • b) les actions provenant de la conversion desdites actions et visées à l’alinéa 32(1)b), qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,

  sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai.

• Note marginale :Conversion ou changement

  (9) Les actions émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241, deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.

• Note marginale :Effet du changement sur le nombre des actions non émises

  (10) Sont des actions non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre d’actions autorisées est limité par les statuts de la société, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les actions émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite d’une conversion ou d’un changement visé au paragraphe (9).

• Note marginale :Acquittement

  (11) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (12) ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

• Note marginale :Acquisition et réémission de titres de créance

  (12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

Note marginale :Exécution des contrats

• 40 (1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

• Note marginale :Situation du cocontractant

  (2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

Note marginale :Commission sur vente d’actions

41 Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter ou à faire acheter, des actions de celle-ci.

Note marginale :Dividendes

42 La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

• b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Note marginale :Forme du dividende

• 43 (1) La société peut verser un dividende soit sous forme d’actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l’article 42, en numéraire ou en biens.

• Note marginale :Rectification du compte capital déclaré

  (2) Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

44 [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 26]

Note marginale :Immunité des actionnaires

• 45 (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

• Note marginale :Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège

  (2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Exécution de l’hypothèque ou du privilège

  (3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

PARTIE VIVente d’actions faisant l’objet de restrictions

Note marginale :Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

• 46 (1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

• Note marginale :Devoir des administrateurs

  (2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

• Note marginale :Effet de la vente

  (3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).

• Note marginale :Application des par. 51(4) à (6)

  (4) Les paragraphes 51(4) à (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), de recevoir le produit de la vente des actions visée au paragraphe (1), cette personne étant assimilée au détenteur ou propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

Note marginale :Constitution d’un fonds en fiducie

• 47 (1) Le produit de la vente effectuée par une société en vertu du paragraphe 46(1) constitue un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente conformément au paragraphe 46(3); ce fonds, qui peut être confondu avec des fonds similaires, est investi de la façon réglementaire.

• Note marginale :Frais de gestion

  (2) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

• Note marginale :Transfert à une société de fiducie

  (3) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la société est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

• Note marginale :Libération de la société et de la société de fiducie

  (4) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 46(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la société ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (3), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

• Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

  (5) Le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 46(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

• Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

  (6) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (5).

PARTIE VIICertificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions et dispositions générales

Note marginale :Champ d’application

• 48 (1) La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.

• Note marginale :Définitions

  (2) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  acheteur de bonne foi

  acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

  acquéreur

  acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser)

  acte de fiducie

  acte de fiducie Répond à la définition donnée à l’article 82. (trust indenture)

  authentique

  authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

  bonne foi

  bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith)

  courtier

  courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker)

  détenteur

  détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (holder)

  émetteur

  émetteur Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :

  • a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

  • b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;

  • c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer)

  émission excédentaire

  émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue)

  fongibles

  fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

  livraison

  livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)

  non autorisé

  signature ou endossement non autorisé Signature apposée ou endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. (unauthorized)

  opposition

  opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim)

  porteur

  porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer)

  représentant

  représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

  transfert

  transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer)

  valeur mobilière

  valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci. (security or security certificate)

  valide

  valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la société, soit validé en vertu de l’article 52. (valid)

• Note marginale :Effets négociables

  (3) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 49(8).

• Note marginale :Valeur mobilière nominative

  (4) Est nominative la valeur mobilière qui :

  • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) ou bien porte une mention à cet effet.

• Note marginale :Titre à ordre

  (5) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

• Note marginale :Valeur mobilière au porteur

  (6) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

• Note marginale :Caution d’un émetteur

  (7) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

• 49 (1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Droit exigible

  (2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

• Note marginale :Signatures

  (4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

  • a) un administrateur ou dirigeant de la société;

  • b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

• (5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 30]

• Note marginale :Permanence de la validité de la signature

  (6) La société peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.

• Note marginale :Contenu du certificat d’action

  (7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’action :

  • a) le nom de la société émettrice;

  • b) la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente.

• Note marginale :Restrictions

  (8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

  • a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

  • b) des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;

  • c) une convention unanime des actionnaires;

  • d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

• Note marginale :Limitation

  (9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

• Note marginale :Mention des restrictions

  (10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Absence de mention

  (11) Le défaut d’indiquer une restriction, par description ou référence, comme l’exige le paragraphe (10) n’invalide pas une action ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet à l’égard du propriétaire, détenteur ou cessionnaire de l’action ou du certificat.

• Note marginale :Dispositions transitoires

  (12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

• Note marginale :Détails

  (13) Les certificats émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

  • b) soit que la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la société remettra gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

    • (i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (14) La société, qui émet des certificats d’actions contenant les dispositions prévues à l’alinéa (13)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

  • a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

  • b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Fraction d’action

  (15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

• Note marginale :Remplacement

  (15.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

• Note marginale :Scrips

  (16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

  • a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;

  • b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

• Note marginale :Détenteur d’une fraction d’action

  (17) Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

  • b) les statuts de la société le permettent.

• Note marginale :Détenteurs de scrips

  (18) Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.

Note marginale :Registres des valeurs mobilières

• 50 (1) La société tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs de chaque détenteur;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Registres central et locaux

  (2) La société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.

• Note marginale :Lieu de tenue des registres

  (3) La société tient le registre central à son siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs qui désignent également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

• Note marginale :Effet

  (4) Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue une inscription complète et valide.

• Note marginale :Registres locaux

  (5) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question.

• Note marginale :Registre central

  (6) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

• Note marginale :Destruction des certificats

  (7) La société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :

  • a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;

  • b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;

  • c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit

• 51 (1) La société ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) peut, sous réserve des articles 134, 135 et 138, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.

• Note marginale :Présomption

  (2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

  • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2), à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi, comme fondée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu’elle a qualité pour les exercer.

• Note marginale :Immunité de la société

  (4) La société n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent article comme tel ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

• Note marginale :Mineurs

  (5) L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une société n’ont pas d’effet contre cette dernière.

• Note marginale :Codétenteurs

  (6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.

• Note marginale :Transferts de valeurs mobilières

  (7) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l’alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert, avec les assurances que la société peut exiger en vertu de l’article 77, des documents suivants :

  • a) l’original, au Québec, du jugement en vérification de testament ou du procès-verbal notarié de vérification, ou, ailleurs qu’au Québec, des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou une copie certifiée conforme de l’un de ces documents par :

    • (i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement ou délivré les lettres d’homologation ou d’administration ou le notaire qui a dressé le procès-verbal,

    • (ii) soit une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,

    • (iii) soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa (2)a);

  • b) en cas de transmission par testament notarié au Québec, une copie authentique de ce testament établie conformément aux lois de cette province;

  • c) un affidavit ou une déclaration, établi par l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) et énonçant les conditions de la transmission;

  • d) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :

    • (i) dans le cas d’un transfert à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,

    • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l’article 65.

• Note marginale :Transmissions

  (8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement en vérification de testament, de procès-verbal notarié de vérification ou de lettres d’homologation ou d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

  • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

  • b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits ou intérêts du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.

• Note marginale :Droit de la société

  (9) Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la société ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 52 (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est possible ou non d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

  • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent;

  • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Validation rétroactive

  (2) Les valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d’émission, si l’émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.

• Note marginale :Absence d’achat et de rachat

  (3) Les articles 34, 35, 36 ou 39 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

53 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

54 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou de toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.

Émission — Émetteur

Note marginale :Avis du vice

• 55 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

• Note marginale :Acheteur

  (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

• Note marginale :Défaut d’authenticité

  (3) Sous réserve de l’article 57, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur contre valeur, non avisé.

• Note marginale :Défenses irrecevables

  (4) L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur contre valeur, non avisé, aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière.

Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

56 À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :

• a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement sont disponibles;

• b) plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

57 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur, non avisé de ce défaut, si elles émanent :

• a) d’une personne chargée, soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

• b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

• 58 (1) Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires :

  • a) peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d’en remplir les blancs;

  • b) même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur, non avisés de ce défaut.

• Note marginale :Force exécutoire

  (2) Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

• 59 (1) Les personnes chargées, soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :

  • a) l’authenticité de cette valeur;

  • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission de cette valeur;

  • c) l’existence de bonnes raisons de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant,

  à l’acquéreur contre valeur, non avisé d’irrégularités à ce sujet.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Acquisition

Note marginale :Titre de l’acquéreur

• 60 (1) Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

  (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Droits limités

  (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

• 61 (1) Sont réputés avisés de l’existence d’oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières :

  • a) endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

  • b) au porteur revêtues d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

• Note marginale :Avis du mandat d’un représentant

  (2) L’acquéreur ou le courtier, avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier, n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni réputé être avisé de l’existence d’une opposition; cependant l’acquéreur qui sait que le représentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération, à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence d’une opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

62 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même l’avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

• a) soit plus d’un an après cette date;

• b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils sont disponibles, doivent être versés sur présentation ou remise de ces valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur

• 63 (1) La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’une opposition, qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

• Note marginale :Garanties à l’acquéreur contre valeur

  (2) La personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

  • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

  • b) l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence d’altérations importantes;

  • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

• Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

  (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou en recouvrement d’une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

• Note marginale :Garanties du créancier gagiste

  (4) Le détenteur à titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue, ne donne que les garanties de l’intermédiaire, prévues au paragraphe (3).

• Note marginale :Garanties du courtier

  (5) Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues au présent article et jouit des droits et privilèges que ledit article confère à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

64 Le transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement qu’il peut formellement exiger.

Note marginale :Définition de personne compétente

• 65 (1) Au présent article, personne compétente désigne :

  • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;

  • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité ou son successeur;

  • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visé à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

  • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

  • e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l’endossement mentionné à l’alinéa a);

  • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d’une procuration;

  • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.

• Note marginale :Appréciation de l’état de personne compétente

  (2) La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.

• Note marginale :Endossement

  (3) L’endossement d’une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

• Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

  (4) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

• Note marginale :Endossement en blanc

  (5) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

• Note marginale :Endossement nominatif

  (6) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

• Note marginale :Droit du détenteur

  (7) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

• Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

  (8) Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

• Note marginale :Endossement partiel

  (9) L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

• Note marginale :Fautes du représentant

  (10) Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

66 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

Note marginale :Endossement au porteur

67 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 61, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur à l’inscription.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

• 68 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’oppositions, qui a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

  • a) s’il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

  • b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

• Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

  (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

• 69 (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

  • a) son authenticité;

  • b) la compétence du signataire, au sens de l’article 65;

  • c) la capacité juridique du signataire.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) La personne qui atteste la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

• Note marginale :Garantie de l’endossement

  (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

• Note marginale :Étendue de la responsabilité

  (4) Les garanties visées au présent article sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

• 70 (1) Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

  • a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

  • b) son courtier en prend possession, qu’elles soient émises au nom de l’acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

  • c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et les identifie, dans ses registres, comme appartenant à l’acquéreur;

  • d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

• Note marginale :Présomption de propriété

  (2) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas (1)b) et c).

• Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

  (3) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

• Note marginale :Avis au courtier

  (4) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

• 71 (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :

  • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

  • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.

• Note marginale :Obligation de livrer

  (2) Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d’un contrat d’acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne qu’il désigne, soit sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention de cette valeur pour son compte.

• Note marginale :Livraison au courtier

  (3) La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

• 72 (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

• Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

  (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposable à ce dernier en vertu de l’article 68.

• Note marginale :Recours

  (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

• 73 (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

• Note marginale :Rescision du transfert

  (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

74 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Absence de responsabilité en cas de bonne foi

75 Le mandataire ou le baillaire — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

Inscription

Note marginale :Inscription obligatoire

• 76 (1) L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur mobilière est endossée par une personne compétente au sens de l’article 65;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

  • d) les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

  • f) les droits prévus au paragraphe 49(2) ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 77 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur la compétence de signer des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Note marginale :Définition de garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Note marginale :Définition de preuve de la nomination ou du mandat

  (4) À l’alinéa (1)b), preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

  • a) dans le cas d’un représentant nommé judiciairement, de la copie de l’ordonnance certifiée conformément au paragraphe 51(7) et rendue moins de soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence d’avis

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

• Note marginale :Assurances supplémentaires

  (7) L’émetteur qui exige des assurances non prévues au présent article pour des fins non visées au paragraphe (4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir reçu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Limites de l’obligation de s’informer

• 78 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s’informer sur toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé avoir été avisé au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7).

• Note marginale :Modes d’exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis, il reçoit :

  • a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

  • b) soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

• Note marginale :Recherche des oppositions

  (3) L’émetteur qui n’est pas réputé avoir été avisé de l’existence d’une opposition soit au moyen d’un document obtenu en vertu du paragraphe 77(7), soit en vertu du paragraphe (1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente au sens de l’article 65, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier, l’émetteur :

  • a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

  • b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant;

  • c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Durée de validité de l’avis

  (4) L’avis écrit d’une opposition est valide douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur, sauf s’il est renouvelé par écrit.

Note marginale :Limites de la responsabilité

• 79 (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable, relative à la perception de droits, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de la société

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) le paragraphe (1) s’applique;

  • b) le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 80(1), faire valoir ses droits;

  • c) cette livraison entraîne une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.

Note marginale :Avis de la perte ou du vol d’une valeur mobilière

• 80 (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur, ne peut faire valoir, contre celui-ci s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de cette valeur, son droit d’obtenir une nouvelle valeur mobilière.

• Note marginale :Émission d’une nouvelle valeur mobilière

  (2) L’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’une de ses valeurs et qui, à la fois :

  • a) l’en requiert avant d’être avisé de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Après l’émission d’une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire, l’article 52 régissant alors sa responsabilité.

• Note marginale :Droit de l’émetteur de recouvrer

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l’a reçue de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations

• 81 (1) Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents d’inscription ou de transfert et les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

  • a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

  • b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l’émetteur.

• Note marginale :Avis au mandataire

  (2) L’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIIIActe de fiducie

Note marginale :Définitions

• 82 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  acte de fiducie

  acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une société après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

  cas de défaut

  cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel :

  • a) ou bien la sûreté constituée aux termes de cet acte devient réalisable;

  • b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance,

  si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

  fiduciaire

  fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la société est partie. (trustee)

• Note marginale :Champ d’application

  (2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créances par voie d’un appel public à l’épargne.

• Note marginale :Dispense

  (3) Le directeur peut dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés réelles afférentes, régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

Note marginale :Conflit d’intérêts

• 83 (1) En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

• Note marginale :Validité

  (3) Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

• Note marginale :Révocation du fiduciaire

  (4) Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime pertinentes, le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

84 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une compagnie de fiducie.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 85 (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Personne morale demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de la personne morale, qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

  • b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

  • c) d’une question concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute personne qui contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Preuve de l’observation

• 86 (1) L’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées en l’occurrence par l’acte, avant :

  • a) d’émettre, de certifier ou de livrer les titres;

  • b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte;

  • c) d’exécuter l’acte.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

  (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte avant de lui demander d’agir.

Note marginale :Teneur de la déclaration, etc.

87 La preuve exigée à l’article 86 consiste :

• a) d’une part, en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à cet article;

• b) d’autre part, si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen :

  • (i) d’un conseiller juridique, en une opinion qui en atteste l’observation,

  • (ii) d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir —, qui en atteste l’observation.

Note marginale :Preuve supplémentaire

88 Toute preuve présentée sous la forme prévue à l’article 87 doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

• a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées à l’article 86;

• b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’opinion;

• c) toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

• 89 (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de cet acte.

• Note marginale :Certificat de conformité

  (2) L’émetteur ou la caution de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis du défaut

90 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution de ses bonnes raisons de croire qu’il est au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Note marginale :Obligations du fiduciaire

91 Le fiduciaire remplit son mandat :

• a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;

• b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un bon fiduciaire.

Note marginale :Foi accordée aux déclarations

92 Nonobstant l’article 91, n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, fait état de déclarations solennelles, de certificats, d’opinions ou de rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

93 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et, soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l’article 91.

PARTIE IXSéquestres et séquestres-gérants

Note marginale :Fonctions du séquestre

94 Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une société peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise.

Note marginale :Fonctions du séquestre-gérant

95 Le séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la société afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Note marginale :Suspension des pouvoirs des administrateurs

96 Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés, au Québec, au séquestre ou, ailleurs au Canada, au séquestre-gérant nommés par le tribunal ou en vertu d’un acte.

Note marginale :Obligation

97 Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Note marginale :Obligations prévues dans un acte

98 Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de l’article 100.

Note marginale :Obligation de diligence

99 Le séquestre ou le séquestre-gérant d’une société, nommé en vertu d’un acte, doit :

• a) agir en toute honnêteté et bonne foi;

• b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la société qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

Note marginale :Directives du tribunal

100 À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, prendre les mesures qu’il estime pertinentes et notamment :

• a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

• b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

• c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

• d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la société, selon les modalités qu’il estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;

• e) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

Note marginale :Obligations du séquestre et du séquestre-gérant

101 Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

• a) aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

• b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;

• c) avoir, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la société assujettis à son contrôle;

• d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;

• e) tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la consulter;

• f) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l’article 155;

• g) après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f).

PARTIE XAdministrateurs et dirigeants

Note marginale :Fonctions des administrateurs

• 102 (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Nombre

  (2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Note marginale :Règlements administratifs

• 103 (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Les mesures prises conformément au paragraphe (1) prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée selon le cas; elles cessent d’avoir effet après leur rejet conformément au paragraphe (2) ou en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Idem

  (4) Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

• Note marginale :Proposition d’un actionnaire

  (5) Tout actionnaire, ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle, peut, conformément à l’article 137, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Réunion

• 104 (1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle;

  • f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;

  • g) traiter toute autre question.

• Note marginale :Limitation

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 185(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 187(4).

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Note marginale :Incapacités

• 105 (1) Ne peuvent être administrateurs :

  • a) les particuliers de moins de dix-huit ans;

  • b) les particuliers incapables;

  • c) les personnes autres que les particuliers;

  • d) les personnes qui ont le statut de failli.

• Note marginale :Autres qualités requises

  (2) Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

• Note marginale :Résidence

  (3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

• Note marginale :Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiens

  (3.1) Si la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d’une loi fédérale, individuellement ou en vue d’exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d’imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d’actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d’administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.

• Note marginale :Précision

  (3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d’administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Moins de trois administrateurs

  (3.3) Toutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu’un ou deux administrateurs, l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

• Note marginale :Exception

  (4) Malgré le paragraphe (3.1), il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d’une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :

  • a) soit d’après les derniers états financiers consolidés de la société mère visés à l’article 157;

  • b) soit d’après leurs derniers états financiers tels qu’ils s’établissaient à la fin du dernier exercice complet de la société mère.

Note marginale :Liste des administrateurs

• 106 (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.

• Note marginale :Durée du mandat

  (2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Élection des administrateurs

  (3) Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public

  (3.1) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public

  (3.2) Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).

• Note marginale :Vote distinct pour chaque candidat

  (3.3) Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

• Note marginale :Vote majoritaire

  (3.4) Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

• Note marginale :Durée des mandats

  (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Poursuite du mandat

  (6) Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

• Note marginale :Demeure en fonction

  (6.1) L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

  • a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

  • b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

• Note marginale :Vacances

  (7) Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :

  • a) l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;

  • b) l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4).

• Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

  (8) Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

• Note marginale :Exception

  (8.1) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

  (9) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Vote cumulatif

107 Lorsque les statuts prévoient le vote cumulatif :

• a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs;

• b) les actionnaires habiles à choisir les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

• c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

• d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

• e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

• f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivant son élection;

• g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;

• h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.

Note marginale :Fin du mandat

• 108 (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

  • a) de son décès ou de sa démission;

  • b) de sa révocation aux termes de l’article 109;

  • c) de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 105(1).

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 109 (1) Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.

• Note marginale :Démission ou révocation

  (4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 110 (1) Les administrateurs ont droit de recevoir avis des assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

• Note marginale :Déclaration de l’administrateur

  (2) L’administrateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par avis, d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée, convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat,

  peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (3) La société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150 ou y est annexée.

• Note marginale :Immunité

  (4) La société ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 111 (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

  (3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

  • a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

  • b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.

• Note marginale :Élection par actionnaires

  (4) Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif de le faire.

• Note marginale :Mandat

  (5) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Note marginale :Nombre des administrateurs

• 112 (1) Les actionnaires peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

  (2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h) et du paragraphe (1), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les actionnaires peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs qu’elle autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, nonobstant les paragraphes 179(1) et 262(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les actionnaires.

Note marginale :Avis de changement

• 113 (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

Note marginale :Réunion du conseil

• 114 (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs.

• Note marginale :Quorum

  (2) Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, nonobstant toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Administrateurs résidents canadiens

  (3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :

  • a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;

  • b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.

• Note marginale :Exception

  (4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

• Note marginale :Avis de la réunion

  (5) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (6) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (7) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

• Note marginale :Administrateur unique

  (8) L’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion.

• Note marginale :Participation

  (9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Note marginale :Délégation

• 115 (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, qui doit être résident canadien, ou à un comité du conseil d’administration.

• (2) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 44]

• Note marginale :Limitation de pouvoirs

  (3) Nonobstant le paragraphe (1), ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

  • a) soumettre aux actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

  • b) combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires;

  • c) émettre des valeurs mobilières qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • c.1) émettre des actions d’une série conformément à l’article 27 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • d) déclarer des dividendes;

  • e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;

  • f) verser la commission prévue à l’article 41 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie XIII;

  • h) approuver les circulaires d’offre d’achat visant à la mainmise ou celles des administrateurs visées à la partie XVII;

  • i) approuver les états financiers mentionnés à l’article 155;

  • j) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs.

Note marginale :Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

116 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 117 (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un comité de ce conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 118 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 25, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilité supplémentaire des administrateurs

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;

  • b) le versement d’une commission en violation de l’article 41;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 42;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;

  • e) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.

• Note marginale :Répétition

  (3) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (4) L’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (5) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

  • a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241;

  • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes.

• Note marginale :Absence de responsabilité

  (6) Les administrateurs ne peuvent être responsables conformément au paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la société aurait dû recevoir.

• Note marginale :Prescription

  (7) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 119 (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la société, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables à l’existence de la responsabilité

  (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

  • a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

  • b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Note marginale :Communication des intérêts

• 120 (1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

  • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : approbation non nécessaire

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une personne morale de son groupe;

  • b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124;

  • c) conclu avec une personne morale du même groupe.

• Note marginale :Avis général d’intérêt

  (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (6.1) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

• Note marginale :Effet de la communication

  (7) Un contrat ou une opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (1) à (6);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (7.1) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (8) Le tribunal peut, à la demande de la société — ou d’un de ses actionnaires — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article rendre une ordonnance d’annulation du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Note marginale :Dirigeants

121 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, il est possible, au sein de la société :

• a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d’y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);

• b) de nommer un administrateur à n’importe quel poste;

• c) pour la même personne, d’occuper plusieurs postes.

Note marginale :Devoir des administrateurs et dirigeants

• 122 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Meilleur intérêt de la société

  (1.1) Lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société au titre de l’alinéa (1)a), les administrateurs et les dirigeants de la société peuvent tenir compte des facteurs suivants, notamment :

  • a) les intérêts :

    • (i) des actionnaires,

    • (ii) des employés,

    • (iii) des retraités et des pensionnés,

    • (iv) des créanciers,

    • (v) des consommateurs,

    • (vi) des gouvernements;

  • b) l’environnement;

  • c) les intérêts à long terme de la société.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.

• Note marginale :Absence d’exonération

  (3) Sous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.

Note marginale :Dissidence

• 123 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :

  • a) est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non;

  • b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit à la dissidence

  (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

• Note marginale :Dissidence d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :

  • a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

  • b) ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société.

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (4) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  (5) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 124 (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;

  • b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

  • b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Assurance des administrateurs ou dirigeants

  (6) La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;

  • b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (7) Le tribunal peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la société, d’un particulier ou d’une entité visé au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (8) L’auteur de la demande prévue au paragraphe (7) doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Autre avis

  (9) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Rémunération

125 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.

PARTIE XITransactions d’initiés

Note marginale :Définitions

• 126 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  action

  action Action qui confère un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une action ou valeur mobilière convertible. (share)

  dirigeant

  dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer)

  initié

  initié Sauf à l’article 131, s’entend de :

  • a) tout administrateur ou dirigeant d’une société ayant fait appel au public;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une société ayant fait appel au public;

  • c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec une société ayant fait appel au public;

  • d) toute personne employée par une société ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle. (insider)

  regroupement d’entreprises

  regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale par une autre, fusion de personnes morales ou réorganisation similaire mettant en cause des personnes morales. (business combination)

  société ayant fait appel au public

  société ayant fait appel au public[Abrogée, 2001, ch. 14, art. 52]

• Note marginale :Complément d’interprétation

  (2) Pour l’application de la présente partie :

  • a) est réputé être initié d’une société ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — d’actions de la société ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la société mère qui a fait appel au public;

  • c) une personne est réputée le véritable propriétaire des actions dont la personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

  • d) une personne morale est réputée le véritable propriétaire des actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;

  • e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

• (3) et (4) [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 52]

127 à 129 [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 53]

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 130 (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

  • b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

• Note marginale :Infraction

  (4) Tout initié qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de 1 000 000 $ ou, s’il est plus élevé, d’un montant égal au triple du gain réalisé et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Définition de initié

• 131 (1) Au présent article, initié, en ce qui concerne une société, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la société;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

  • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions de la société ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des actions de la société en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — employée par la société ou par une personne visée à l’alinéa f) ou dont les services sont retenus par elle;

  • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la société ou pour son compte;

  • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la société;

  • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée aux paragraphes (3) ou (3.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • i) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (2) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la société :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la société.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est à la fois un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (3.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la société dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la société, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la société de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (3) ou (3.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

PARTIE XIIActionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

• 132 (1) Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Assemblée à l’étranger

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

• Note marginale :Consentement présumé

  (3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

  (5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée annuelle

• 133 (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

  • a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

  • b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée extraordinaire

  (2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délais

  (3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

Note marginale :Date de référence

• 134 (1) Les administrateurs peuvent choisir d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :

  • a) soit à recevoir les dividendes;

  • b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) soit à recevoir avis d’une assemblée;

  • d) soit à voter lors d’une assemblée;

  • e) soit à toute autre fin.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

  • a) habiles à recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

  • b) ayant qualité à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est choisie

  (3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société et en chaque lieu, au Canada, où elle a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la société sont cotées.

• (4) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 57]

Note marginale :Avis de l’assemblée

• 135 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Exception

  (2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (4) Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 149(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.

• Note marginale :Délibérations

  (5) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle, l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs, lors de l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis

  (6) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce :

  • a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

  • b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

136 Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 137 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :

  • a) donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;

  • b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;

  • b) soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci, ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).

• Note marginale :Circulaire d’information

  (2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions dans la circulaire de la direction, exigée à l’article 150 ou les y annexer.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) La société doit, à la demande de l’auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de la candidature d’un administrateur

  (4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle les propositions doivent être présentées; le présent paragraphe n’empêche pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

  • e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.

• Note marginale :Immunité

  (6) Ni la société ni les personnes agissant en son nom n’engagent leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Avis de refus

  (7) La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

• Note marginale :Demande de l’auteur de la proposition

  (8) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (9) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Le directeur est fondé à recevoir avis

  (10) L’auteur de la demande en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Liste des actionnaires : avis d’une assemblée

• 138 (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c);

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : date de référence

  (2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référence

  (3) Si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège social de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Note marginale :Quorum

• 139 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.

• Note marginale :Assemblée avec un seul actionnaire

  (4) L’assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la société, par le seul titulaire d’une seule catégorie ou série d’actions ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Droit de vote

• 140 (1) Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.

• Note marginale :Représentant

  (2) La société doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction d’une personne morale ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de représenter ces dernières à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (3) Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs d’un actionnaire.

• Note marginale :Coactionnaires

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote

• 141 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 142 (1) À l’exception de la déclaration écrite présentée par l’un des administrateurs en vertu du paragraphe 110(2) ou par le vérificateur en vertu du paragraphe 168(5), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée;

  • b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées, si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Demande de convocation

• 143 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions émises par la société et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.

• Note marginale :Forme

  (2) La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’un des actionnaires, énonce les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège social de la société.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 135;

  • c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 137(5)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) L’assemblée prévue au présent article doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs, à la présente partie et à la partie XIII.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses normales qu’ils ont prises en charge pour demander, convoquer et tenir l’assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 144 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans qu’il soit porté atteinte au caractère général de la règle énoncée au paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection par le tribunal

• 145 (1) La société, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :

  • a) enjoindre aux administrateurs ou vérificateur, dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Convention de vote

145.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

Note marginale :Convention unanime des actionnaires

• 146 (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

• Note marginale :Déclaration de l’actionnaire unique

  (2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

• Note marginale :Présomption

  (3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

• Note marginale :Avis non donné

  (4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

• Note marginale :Droits des parties à la convention

  (5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.

• Note marginale :Précision

  (6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.

PARTIE XIIIProcurations

Note marginale :Définitions

147 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

courtier attitré

courtier attitré[Abrogée, 2001, ch. 14, art. 67]

formulaire de procuration

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, devient une procuration. (form of proxy)

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

• a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) une institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

procuration

procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel l’actionnaire nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom aux assemblées. (proxy)

sollicitation

sollicitation

• a) Sont assimilés à la sollicitation :

  • (i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

  • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

  • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

  • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;

• b) sont exclus de la présente définition :

  • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,

  • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

  • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,

  • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

  • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

  • (vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),

  • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration. (solicitation by or on behalf of the management of a corporation)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 148 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature de la procuration

  (2) L’actionnaire ou son représentant personnel autorisé par écrit doit signer la procuration.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (3) La procuration est valable pour l’assemblée visée et à tout ajournement de cette assemblée.

• Note marginale :Révocation d’une procuration

  (4) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un acte écrit signé de lui ou de son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :

    • (i) soit au siège social de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

• Note marginale :Dépôt des procurations

  (5) Les administrateurs peuvent, dans l’avis de convocation d’une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la société ou à son mandataire.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 149 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une société doit, en donnant avis de l’assemblée aux actionnaires, leur envoyer un formulaire de procuration en la forme prescrite.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Infraction

  (3) La société dont la direction contrevient, sans motif raisonnable, au paragraphe (1), commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Sociétés et leurs dirigeants, etc.

  (4) En cas de perpétration par une société d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la société ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 150 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme prescrite :

  • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte,

  • b) dans les autres cas, par tout dissident, qui doit y mentionner l’objet de cette sollicitation,

  au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Copie au directeur

  (2) La personne tenue d’envoyer une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.

• Note marginale :Infraction

  (3) Quiconque contrevient aux paragraphes (1) et (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (4) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (3), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Dispense

• 151 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1) ou 153(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

• (2) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 18]

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 152 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à l’assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux actions représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la solution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée quant à une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

  • a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

• Note marginale :Infraction

  (4) Le fondé de pouvoir ou son suppléant qui, sans motif raisonnable, contrevient aux instructions données par l’actionnaire conformément au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 153 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des états financiers, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires pour l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit fournir sans délai à ses propres frais à l’intermédiaire, dès que celui-ci en fait la demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf ceux qui réclament des instructions sur le vote.

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (4) Les droits de vote dont sont assorties les actions visées au paragraphe (1) doivent être exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir celui-ci ou la personne qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

• Note marginale :Infraction

  (8) L’intermédiaire qui contrevient sciemment au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (9) En cas de perpétration par un intermédiaire qui est une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (8), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Note marginale :Ordonnance

• 154 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du directeur, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :

  • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

PARTIE XIVPrésentation de renseignements d’ordre financier

Note marginale :États financiers annuels

• 155 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

  • a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

    • (i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la société, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

    • (ii) l’exercice précédent;

  • b) le rapport du vérificateur, s’il a été établi;

  • c) tous renseignements sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.

Note marginale :Demande de dispense

156 Le directeur peut, sur demande de la société, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 155 ou à l’un des articles 157 à 160 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la société qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les actionnaires ou, dans le cas de la société ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Note marginale :États financiers consolidés

• 157 (1) La société doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

• Note marginale :Examen

  (2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

• Note marginale :Interdiction

  (3) Le tribunal saisi d’une requête présentée par la société dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la société ou à une filiale.

• Note marginale :Avis au directeur

  (4) La société doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Approbation des états financiers

• 158 (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) La société ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 155 que lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi.

Note marginale :Copies aux actionnaires

• 159 (1) La société doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b), envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 155 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.

• Note marginale :Infraction

  (2) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Copies au directeur

• 160 (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Dispense

  (2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

  • a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

  • b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Qualités requises pour être vérificateur

• 161 (1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la société, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :

    • (i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, d’une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) ou bien est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe,

    • (iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

• Note marginale :Associé

  (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.

• Note marginale :Obligation de démissionner

  (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• Note marginale :Dispense

  (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 162 (1) Sous réserve de l’article 163, les actionnaires doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Éligibilité

  (2) Le vérificateur nommé en vertu de l’article 104 peut également l’être conformément au paragraphe (1).

• Note marginale :Vérificateur en fonctions

  (3) Nonobstant le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• Note marginale :Rémunération

  (4) La rémunération du vérificateur est fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.

Note marginale :Dispense

• 163 (1) Les actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.

• Note marginale :Durée de validité

  (2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Consentement unanime

  (3) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que si elle recueille le consentement unanime des actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs fondés à voter.

• (4) [Abrogé, 1994, ch. 24, art. 18]

Note marginale :Fin du mandat

• 164 (1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) sa révocation conformément à l’article 165.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

Note marginale :Révocation

• 165 (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 167.

• Note marginale :Vacance

  (2) La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, en vertu de l’article 166.

Note marginale :Manière de combler une vacance

• 166 (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout actionnaire peut le faire.

• Note marginale :Vacance comblée par les actionnaires

  (3) Les statuts de la société peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.

• Note marginale :Mandat non expiré

  (4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nomination judiciaire

• 167 (1) Le tribunal peut, à la demande d’un actionnaire ou du directeur, nommer un vérificateur à la société qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 163.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 168 (1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la société et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation

  (2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée, doit assister à cette assemblée aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis de la société

  (3) L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la société.

• Note marginale :Infraction

  (4) Le vérificateur ou l’un de ses prédécesseurs qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Déclaration du vérificateur

  (5) Le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l’expiration effective ou prochaine de son mandat;

  • d) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 163,

  est fondé à donner par écrit à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150.

• Note marginale :Remplaçant

  (7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, qu’il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• Note marginale :Exception

  (8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen

• 169 (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 155(1)a)(ii).

• Note marginale :Foi au rapport d’un vérificateur

  (2) Nonobstant l’article 170, le vérificateur d’une société peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la société.

• Note marginale :Question de fait

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.

• Note marginale :Application

  (4) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la société mère soient consolidés ou non.

Note marginale :Droit à l’information

• 170 (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :

  • a) le renseigner;

  • b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

  dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 169 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.

• Note marginale :Idem

  (2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une société doivent :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 169;

  • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Comité de vérification

• 171 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés peuvent, et celles visées au paragraphe 102(2) doivent, avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés de la société ou des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la société avant leur approbation conformément à l’article 158.

• Note marginale :Présence du vérificateur

  (4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la société et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

• Note marginale :Avis des erreurs

  (6) Tout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreur dans les états financiers

  (7) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation des administrateurs

  (8) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (7), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :

  • a) soit dresser et publier des états financiers rectifiés;

  • b) soit en informer par tous moyens les actionnaires et, si la société est tenue de se conformer à l’article 160, en informer de la même manière le directeur.

• Note marginale :Infraction

  (9) L’administrateur ou dirigeant d’une société qui, sciemment, contrevient aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Immunité (diffamation)

172 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE XIV.1Présentation de renseignements relatifs à la diversité

Note marginale :Diversité dans les sociétés

• 172.1 (1) À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements.

• Note marginale :Envoi au directeur et aux actionnaires

  (2) La société fournit les renseignements visés au paragraphe (1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

• Note marginale :Envoi au directeur

  (3) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés au paragraphe (1).

PARTIE XVModifications de structure

Note marginale :Modification des statuts

• 173 (1) Sous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :

  • a) d’en changer la dénomination sociale;

  • b) de transférer le siège social dans une autre province;

  • c) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

  • d) de modifier le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre;

  • e) de créer de nouvelles catégories d’actions;

  • f) de réduire ou d’augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

  • g) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • h) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • i) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • j) d’autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • k) d’autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • l) de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas j) et k);

  • m) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve des articles 107 et 112;

  • n) d’apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions;

  • o) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.

• Note marginale :Annulation

  (2) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Modification de la dénomination exprimée en chiffres

  (3) Nonobstant le paragraphe (1), les administrateurs d’une société ayant une dénomination sociale numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.

Note marginale :Restrictions concernant les actions

• 174 (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

  • a) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série au profit de non-résidents canadiens;

  • b) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions prévues par une loi fédérale ou provinciale prescrite :

    • (i) pour obtenir un permis en vue d’exercer toute activité commerciale,

    • (ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) pour acquérir les actions d’un intermédiaire financier au sens de ces règlements;

  • c) quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;

  • d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.

  • e) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de permettre à la société d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Exception à l’al. (1)c)

  (2) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions en circulation d’une catégorie ou série que si font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa :

  • a) soit les actions d’une catégorie dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci;

  • b) soit les actions d’une série dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci.

• Note marginale :Limitation du nombre d’actions

  (3) La société peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre d’actions qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci le droit de propriété d’actions si le droit de propriété compromet la possibilité pour la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts et qui sont aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).

• Note marginale :Suppression ou modification des restrictions

  (4) La société visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions.

• Note marginale :Annulation

  (5) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4), annuler la résolution avant qu’il y soit donné suite.

• Note marginale :Règlements

  (6) Sous réserve des paragraphes 261(2) et (3), le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou le droit de propriété des actions d’une société fait l’objet de restrictions, prescrire :

  • a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la société;

  • b) l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission d’actions ou l’inscription de transferts en conformité avec les statuts de la société;

  • c) les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la société;

  • d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions, ainsi que le droit de la société, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;

  • e) les droits des propriétaires d’actions de la société au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des actions.

• Note marginale :Validité des actes

  (7) L’émission ou le transfert d’actions ainsi que les actes d’une société sont valides nonobstant l’inobservation du présent article ou des règlements.

Note marginale :Proposition de modification

• 175 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 137, présenter une proposition de modification des statuts.

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée; elle précise, s’il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.

Note marginale :Vote par catégorie

• 176 (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de ladite catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de ladite catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions en matière des fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de ladite catégorie;

  • e) créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de ladite catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de ladite catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie contre celles de ladite catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • h) soit apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de ladite catégorie soit modifier ou supprimer ces restrictions.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les actions d’une catégorie ou série en actions d’une autre catégorie ou série qui, sauf qu’elle est assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 174(1)c), est égale à la première catégorie ou série.

• Note marginale :Présomption

  (3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 174(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie d’actions dont l’émission, le transfert ou le droit de propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux actions d’une ancienne catégorie, les actions de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

• Note marginale :Limitation

  (4) Les détenteurs d’actions d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (6) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Remise des statuts

• 177 (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Réduction du capital déclaré

  (2) En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 38(3) et (4) s’appliquent.

Note marginale :Certificat de modification

178 Sur réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification en conformité avec l’article 262.

Note marginale :Effet du certificat

• 179 (1) La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Maintien des droits

  (2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Note marginale :Mise à jour des statuts

• 180 (1) Les administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

• Note marginale :Envoi des statuts

  (2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat

  (3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.

Note marginale :Fusion

181 Plusieurs sociétés, y compris une société mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même société.

Note marginale :Convention de fusion

• 182 (1) Les sociétés qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) les dispositions dont l’article 6 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;

  • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des actions de chaque société contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’une de ces sociétés ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode du paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion;

  • f) les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des sociétés fusionnantes;

  • g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Annulation

  (2) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des sociétés fusionnantes, détenues par une autre de ces sociétés ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 183 (1) Les administrateurs de chacune des sociétés fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) Doit être envoyé, conformément à l’article 135, aux actionnaires de chaque société fusionnante un avis de l’assemblée :

  • a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion;

  • b) précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.

• Note marginale :Validité de la fusion

  (3) Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (4) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque société fusionnante sont habiles à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 176.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque société fusionnante.

• Note marginale :Résiliation

  (6) Les administrateurs de l’une des sociétés fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes ou de certaines sociétés fusionnantes.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 184 (1) La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,

    • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion et son capital déclaré sera égal à celui de la société mère.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Remise des statuts

• 185 (1) Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

• Note marginale :Déclarations annexées

  (2) Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :

  • a) que :

    • (i) d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,

    • (ii) d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré;

  • b) que :

    • (i) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

    • (ii) ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

• Note marginale :Avis adéquat

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

  • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars;

  • b) être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales;

  • c) indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis.

• Note marginale :Certificat de fusion

  (4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.

Note marginale :Effet du certificat

186 À la date figurant sur le certificat de fusion :

• a) la fusion des sociétés en une seule et même société prend effet;

• b) les biens de chaque société appartiennent à la société issue de la fusion;

• c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque société;

• d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

• e) la société issue de la fusion remplace toute société fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

• f) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d’une société fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

• g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la société issue de la fusion.