Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 La présente loi peut être citée sous le titre : Loi sur les corporations canadiennes.

PARTIE ICompagnies par actions

Application de la présente Partie

Note marginale :Application

2 La présente Partie s’applique à

• a) toutes les compagnies constituées en corporation sous son régime ou dont la constitution en corporation est maintenue sous son régime;

• b) toutes les compagnies constituées en corporation en vertu de la Loi des compagnies, chapitre 119 des Statuts revisés du Canada de 1886, ou auxquelles cette loi s’appliquait avant le 15 mai 1902, excepté les compagnies de prêt;

• c) toutes les compagnies constituées en corporation sous le régime de la Loi des compagnies, 1902;

• d) toutes les compagnies constituées en corporation en vertu de la Loi des compagnies, chapitre 79 des Statuts revisés du Canada de 1906, ou auxquelles ladite loi s’appliquait;

• e) toutes les compagnies constituées en corporation en vertu de la Loi des compagnies, chapitre 27 des Statuts revisés du Canada de 1927.

Interprétation

Note marginale :Définitions

• 3 (1) Dans la présente Partie et dans toutes lettres patentes et lettres patentes supplémentaires émises sous son régime

  action donnant droit de vote

  equity share

  action donnant droit de vote désigne toute action de toute catégorie d’actions d’une compagnie qui donne droit de vote en toutes circonstances et toute action de toute catégorie d’actions qui donne droit de vote en raison de la survenance d’une éventualité qui s’est effectivement produite et qui se continue; (equity share)

  actionnaire

  shareholder

  actionnaire signifie tout souscripteur ou porteur d’une action du capital social de la compagnie, et comprend les représentants personnels d’un actionnaire défunt et toute autre personne qui convient avec la compagnie de devenir actionnaire; (shareholder)

  administrateur

  director

  administrateur comprend toute personne remplissant les fonctions d’administrateur, quel que soit le nom qui lui est donné; (director)

  compagnie privée

  private company

  compagnie privée signifie une compagnie à l’égard de laquelle, en vertu de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires,

  • a) le droit de transférer ses actions est restreint,

  • b) le nombre de ses actionnaires est limité à cinquante, non compris les personnes qui sont employées par la compagnie et les personnes qui, ayant été précédemment employées par la compagnie, étaient actionnaires de la compagnie pendant qu’elles étaient à son service, et ont continué de l’être après avoir quitté son service, deux personnes ou plus qui détiennent en commun une ou plusieurs actions étant comptées comme un seul actionnaire, et

  • c) toute invitation au public pour la souscription des actions ou débentures de la compagnie est interdite; (private company)

  compagnie publique

  public company

  compagnie publique signifie une compagnie qui n’est pas une compagnie privée; (public company)

  comptes à recevoir

  accounts receivable

  comptes à recevoir comprend les dettes actives, comptes, réclamations, deniers et droits incorporels, présents ou futurs, ou toute catégorie ou partie des susdits, et tous contrats, valeurs, effets, billets, livres, instruments et autres documents, garantissant ou attestant les susdits ou l’un d’entre eux ou s’y rattachant de quelque manière, mais ne comprend pas les actions du capital non appelé de la compagnie ni les versements appelés mais non acquittés; (accounts receivable)

  cour

  court

  cour signifie,

  • a) en Ontario, en Nouvelle-Écosse, en Colombie-Britannique et à Terre-Neuve, la Cour suprême,

  • a.1) à l’Île-du-Prince-Édouard, la division de première instance de la Cour suprême,

  • b) au Québec, la Cour supérieure,

  • c) dans le Manitoba, dans la Saskatchewan, dans l’Alberta et dans le Nouveau-Brunswick, la Cour du Banc de la Reine, et

  • d) dans le territoire du Yukon et les Territoires du Nord-Ouest, la Cour suprême, et, dans le territoire du Nunavut, la Cour de justice du Nunavut; (court)

  débenture

  debenture

  débenture comprend les obligations, stock-obligations et autres titres d’une compagnie qui constituent une charge sur l’actif de la compagnie ou donnent droit d’en bénéficier; (debenture)

  document

  document

  document comprend les avis, ordonnances, certificats, registres, sommations ou autres pièces judiciaires; (document)

  entreprise

  undertaking

  entreprise signifie les opérations de toute nature que la compagnie est autorisée à faire; (undertaking)

  fonctionnaire

  officer

  fonctionnaire désigne le président ou vice-président du conseil d’administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, le directeur général, le directeur administratif ou tout autre particulier qui exerce pour la compagnie des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un tel poste; (officer)

  hypothèque

  mortgage

  hypothèque comprend les charges et mortgages; (mortgage)

  immeuble ou terre

  real estate or land

  immeuble ou terre comprend les maisons avec leurs dépendances, les terrains, tènements et héritages de toute tenure, et tout bien immobilier quelconque; (real estate or land)

  juge

  judge

  juge signifie, dans lesdites provinces et lesdits territoires respectifs, un juge desdites cours respectivement; (judge)

  la compagnie ou une compagnie

  the company or a company

  la compagnie ou une compagnie signifie toute compagnie à laquelle s’applique la présente Partie; « une autre compagnie » ou « toute autre compagnie » signifie toute compagnie constituée en corporation à quelque endroit ou de quelque manière que ce soit; (the company or a company)

  Ministre

  Minister

  Ministre signifie le ministre de l’Industrie; (Minister)

  ministère

  Department

  ministère signifie le ministère de la Consommation et des Corporations; (Department)

  valeurs

  securities

  valeurs désigne des actions d’une compagnie ou des débentures ou autres obligations d’une compagnie, garanties ou non. (securities)

• Note marginale :Résolution spéciale

  (2) Un règlement mentionné à l’article 20, au paragraphe 29(1), à l’article 51 ou à l’article 52 peut être désigné sous le nom de « résolution spéciale ».

Préliminaires

Note marginale :Dispositions simplement directrices

4 Les dispositions de la présente Partie, relatives aux formalités à observer avant l’émission des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, sont simplement directrices, et les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires émises sous le régime de la présente Partie ne sont réputées ni nulles ni annulables en raison de quelque irrégularité ou lacune dans les formalités préliminaires à l’émission des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires.

Formation de nouvelles compagnies

Note marginale :Constitution de compagnies en corporations

• 5 (1) Sous réserve des exceptions du présent article, le Ministre peut, par lettres patentes sous son sceau officiel, accorder une charte à tout groupe d’au moins trois personnes, âgées de dix-huit ans ou plus et légalement capables de contracter, qui en font la demande. Cette charte fait, des requérants ainsi que des autres personnes qui deviennent subséquemment actionnaires de la compagnie ainsi créée, une corporation pour les objets qui ressortissent à l’autorité législative du Parlement du Canada.

• Note marginale :Objets prohibés

  (2) Le Ministre ne peut pas constituer en corporation une compagnie dont les objets sont ou comprennent

  • a) la construction ou l’exploitation de lignes télégraphiques ou téléphoniques au Canada; ou

  • b) les opérations de banque ou l’émission de papier-monnaie.

• Note marginale :Compagnies d’assurance, de fiducie et de prêts

  (3) Le Ministre ne peut pas constituer en corporation une compagnie dont les objets sont ou comprennent

  • a) les opérations d’assurance, au sens où l’entend la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, sauf dans la mesure où cette loi l’autorise à le faire;

  • b) les opérations d’une compagnie fiduciaire, au sens où l’entend la Loi sur les compagnies fiduciaires, sauf dans la mesure où cette loi l’autorise à le faire;

  • c) les opérations d’une compagnie de prêt, au sens où l’entend la Loi sur les compagnies de prêt, sauf dans la mesure où cette loi l’autorise à le faire; ou

  • d) la construction ou l’exploitation d’un chemin de fer au Canada, sauf dans la mesure où la Loi sur les chemins de fer l’autorise à le faire.

• Note marginale :Autres compagnies spéciales

  (4) Sauf dispositions contraires des articles 5.1 à 5.3, le Ministre ne peut constituer en corporation une compagnie dont les objets sont ou comprennent

  • a) la construction ou l’exploitation d’un pipe-line pour la transmission de pétrole ou de gaz tels que les définit la Loi sur l’Office national de l’énergie;

  • b) la construction ou l’exploitation, d’un pipe-line pour denrées tel que le définit la Loi nationale sur les transports; ou

  • c) les opérations de prêteur d’argent au sens où l’entend la Loi sur les petits prêts.

Note marginale :Compagnies de pipe-line de pétrole et de gaz

• 5.1 (1) Sur demande à cette fin ayant reçu l’assentiment du ministre qui peut à l’occasion être désigné par le gouverneur en conseil, le Ministre peut constituer en corporation en vertu de la présente Partie une compagnie dont les objets sont ou comprennent la construction ou l’exploitation d’un pipe-line qui s’étend au-delà des limites d’une province pour la transmission de pétrole ou de gaz ou des deux à la fois tels que les définit la Loi sur l’Office national de l’énergie.

• Note marginale :Droits et obligations

  (2) Une compagnie constituée en corporation en conformité du présent article est investie de tous les pouvoirs, privilèges et immunités conférés par la Loi sur l’Office national de l’énergie à une compagnie au sens où l’entend cette loi en plus de ceux qui lui sont conférés par ses lettres patentes et elle est assujettie à toutes les restrictions, obligations et exigences imposées en conformité de cette loi en plus de celles qui sont imposées en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Conflit

  (3) En cas de conflit entre une disposition de la présente loi, ou une disposition de toutes lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires délivrées sous son régime, relative à une compagnie de pipe-line de pétrole ou de gaz et une disposition de la Loi sur l’Office national de l’énergie qui lui est applicable, la disposition de la Loi sur l’Office national de l’énergie prévaut.

Note marginale :Compagnies de pipe-line pour denrées

• 5.2 (1) Sur demande à cette fin ayant reçu l’assentiment du ministre qui peut être désigné à l’occasion par le gouverneur en conseil, le Ministre peut constituer en corporation en vertu de la présente Partie une compagnie dont les objets sont ou comprennent la construction ou l’exploitation d’un pipe-line pour denrées, tel que le définit la Loi nationale sur les transports, qui s’étend au-delà des limites d’une province.

• Note marginale :Droits et obligations

  (2) Une compagnie constituée en corporation en conformité du présent article est investie de tous les pouvoirs, privilèges et immunités conférés par la Loi nationale sur les transports à une compagnie de pipe-line pour denrées au sens où l’entend cette loi en plus de ceux qui lui sont conférés par ses lettres patentes et elle est assujettie à toutes les restrictions, obligations et exigences imposées en conformité de cette loi en plus de celles qui sont imposées en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Conflit

  (3) En cas de conflit entre une disposition de la présente loi, ou une disposition de toutes lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires délivrées sous son régime, relative à une compagnie de pipe-line pour denrées et une disposition de la Loi nationale sur les transports ou de la Loi sur l’Office national de l’énergie qui lui est applicable, la disposition de la Loi nationale sur les transports ou celle de la Loi sur l’Office national de l’énergie, selon le cas, prévaut.

Note marginale :Prêteurs d’argent

• 5.3 (1) Sur demande à cette fin ayant reçu l’assentiment du ministre qui peut être désigné à l’occasion par le gouverneur en conseil, le Ministre peut constituer en corporation en vertu de la présente Partie une compagnie dont les objets sont ou comprennent l’exercice des opérations de prêteur d’argent au sens où l’entend la Loi sur les petits prêts.

• Note marginale :Droits et obligations

  (2) Une compagnie constituée en corporation en conformité du présent article est investie de tous les pouvoirs, privilèges et immunités conférés par la Loi sur les petits prêts à une compagnie de petits prêts au sens où l’entend cette loi et elle est assujettie à toutes les restrictions, obligations et exigences imposées en conformité de cette loi.

Note marginale :Demande de changement de statut corporatif

• 5.4 (1) Une compagnie constituée en corporation par une loi spéciale du Parlement du Canada dont les objets sont ou comprennent

  • a) la construction ou l’exploitation d’un pipe-line qui s’étend au-delà des limites d’une province pour la transmission de pétrole ou de gaz ou des deux à la fois tels que les définit la Loi sur l’Office national de l’énergie;

  • b) la construction ou l’exploitation d’un pipe-line pour denrées, tel que le définit la Loi nationale sur les transports, qui s’étend au-delà des limites d’une province; ou

  • c) les opérations de prêteur d’argent au sens où l’entend la Loi sur les petits prêts,

  peut demander au Ministre des lettres patentes maintenant l’existence de la compagnie en vertu de la présente Partie si au moment de la demande la compagnie fait des affaires et si la demande est autorisée par résolution approuvée par les trois quarts des voix exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie.

• Note marginale :Idem

  (2) Une compagnie constituée en corporation par une loi spéciale du Parlement du Canada

  • a) dont les objets ne comprennent aucun des objets mentionnés aux paragraphes 5(2) à (4) ou aux articles 5.1 à 5.3, ou

  • b) dont les objets comprennent un ou plusieurs des objets mentionnés à l’alinéa a) alors que la compagnie n’a poursuivi aucun des objets susdits pendant cinq ans ou plus,

  peut faire une demande de lettres patentes maintenant son existence en vertu de la présente Partie si la compagnie fait des opérations au moment de la demande et si la demande est autorisée par résolution approuvée par les trois quarts des voix exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie.

• Note marginale :Maintien à titre de compagnie en vertu de la Partie I

  (3) Le Ministre peut délivrer à la compagnie qui en fait la demande des lettres patentes maintenant son existence à titre de compagnie en vertu de la présente Partie.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (4) Après la délivrance de lettres patentes en conformité du présent article,

  • a) si la compagnie est l’une de celles qui sont visées à l’alinéa (1)a), l’article 5.1 s’applique comme si la compagnie avait été constituée en corporation en conformité de ce dernier article;

  • b) si la compagnie est l’une de celles qui sont visées à l’alinéa (1)b), l’article 5.2 s’applique comme si la compagnie avait été constituée en corporation en conformité de ce dernier article;

  • c) si la compagnie est l’une de celles qui sont visées à l’alinéa (1)c), l’article 5.3 s’applique comme si la compagnie avait été constituée en corporation en conformité de ce dernier article; et

  • d) si la compagnie est une compagnie visée au paragraphe (2), la présente Partie s’applique comme si la compagnie avait été constituée en corporation en conformité du paragraphe 5(1).

• Note marginale :Modification

  (5) Lorsqu’une compagnie fait la demande de lettres patentes en vertu du présent article, le Ministre peut, par les lettres patentes, réduire, restreindre ou étendre les objets ou les pouvoirs de la corporation, modifier son capital social autorisé ainsi que son nom corporatif et autrement modifier les dispositions de la loi spéciale relatives au fonctionnement et à la gestion de la compagnie, à la détention de ses actions et à l’exploitation de son entreprise, si la compagnie qui fait la demande y a donné son assentiment.

Note marginale :Contrats d’assurance réciproque

• 5.5 (1) Rien dans la présente Partie ne doit s’interpréter de manière à empêcher la compagnie de conclure avec d’autres compagnies ou personnes des contrats réciproques d’indemnisation contre les pertes causées par l’incendie ou autrement, d’après le système connu sous le nom d’assurance réciproque.

• Note marginale :Émission de billets de banque non autorisée

  (2) Rien dans la présente Partie ne doit s’interpréter comme autorisant la compagnie à émettre des billets à ordre destinés à être mis en circulation comme monnaie ou comme billets de banque, ou à se livrer à des opérations de banque ou d’assurance.

Note marginale :Motifs de mise en liquidation de la compagnie

• 5.6 (1) Quand une compagnie

  • a) fait des affaires qui n’entrent pas dans le cadre des objets énoncés dans ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires,

  • b) exerce ou déclare exercer des pouvoirs qui ne sont pas véritablement accessoires ou raisonnablement connexes aux objets énoncés dans ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires,

  • c) exerce ou déclare exercer des pouvoirs expressément exclus par ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires,

  la compagnie est passible de liquidation et de dissolution en vertu de la Loi sur les liquidations, sur demande d’une ordonnance portant que la compagnie soit mise en liquidation en vertu de ladite loi, faite par le procureur général du Canada à une cour compétente; cette demande peut être faite sur réception par le procureur général du Canada d’un certificat du Ministre déclarant qu’à son avis l’une quelconque des circonstances mentionnées aux alinéas a) à c) s’applique à ladite compagnie.

• Note marginale :Frais de liquidation

  (2) Lorsqu’une demande est adressée à la cour en vertu du paragraphe (1), la cour doit déterminer si les frais de la liquidation doivent être supportés par la compagnie ou personnellement par l’un ou plusieurs ou l’ensemble des administrateurs de la compagnie qui ont participé ou consenti à des affaires, ou à l’exercice ou à la déclaration d’exercice de pouvoirs, que mentionne le paragraphe (1).

Note marginale :Application de l’article 20

5.7 Le paragraphe 20(1) n’a pas pour effet

• a) de permettre à une compagnie constituée en corporation en vertu des articles 5.1, 5.2 ou 5.3 d’étendre ses objets à des fins nouvelles ou autres sans l’assentiment du ministre dont l’assentiment serait requis aux termes des articles 5.1, 5.2 ou 5.3, selon le cas, ni

• b) de permettre à une autre compagnie à laquelle s’applique la présente Partie d’étendre ses objets à des fins pour lesquelles une compagnie peut être constituée en corporation en vertu des articles 5.1, 5.2 ou 5.3.

Note marginale :Sceau

6 Le gouverneur en conseil peut de temps à autre désigner le sceau d’office dont doit se servir le Ministre comme sceau sous lequel peuvent être délivrées les lettres patentes en vertu de la présente loi.

Note marginale :Qualités des requérants

• 7 (1) Les requérants de lettres patentes doivent être des particuliers âgés d’au moins dix-huit ans et légalement capables de contracter.

• Note marginale :Détails de la demande

  (2) Les requérants de lettres patentes doivent déposer au ministère une demande signée par chacun d’eux, qui énonce les détails suivants :

  • a) le nom, le lieu de résidence et la profession de chacun des requérants;

  • b) le nom corporatif projeté de la compagnie, compte tenu de l’article 25;

  • c) les objets pour lesquels est demandée la constitution en corporation, qui doivent se limiter à ceux que la compagnie a l’intention de poursuivre;

  • d) le lieu, au Canada, où doit être établi le siège social de la compagnie;

  • e) le capital autorisé, les catégories d’actions qui, le cas échéant, doivent constituer ce capital et le nombre d’actions de chaque catégorie;

  • f) lorsque les actions d’une catégorie doivent avoir une valeur au pair, la valeur au pair de chaque action;

  • g) lorsque les actions d’une catégorie doivent être sans valeur au pair, la considération maximum pour laquelle chaque action peut être émise, ou la considération maximum globale pour laquelle toutes les actions de la catégorie peuvent l’être;

  • h) lorsque certaines actions doivent avoir une valeur au pair et certaines autres doivent être sans valeur au pair, les détails y relatifs conformément aux alinéas f) et g);

  • i) lorsqu’il doit y avoir deux ou plusieurs catégories d’actions, les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions, s’il en est, que comportent les actions de chacune de ces catégories; et si une catégorie d’actions à laquelle doivent être attachés des droits privilégiés relatifs au dividende doit être émise en série comme le prescrit le paragraphe 13(3),

    • (i) la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations se rattachant à la première série de cette catégorie, et une déclaration portant que les administrateurs sont autorisés à fixer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations se rattachant aux actions de chaque série subséquente de cette catégorie, ou

    • (ii) une déclaration portant que les administrateurs sont autorisés à fixer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations se rattachant aux actions de chaque série de cette catégorie;

  • j) une déclaration indiquant si la compagnie doit être une compagnie publique ou une compagnie privée et, si la compagnie doit être une compagnie privée, une requête portant que la compagnie soit constituée en corporation à titre de compagnie privée et les restrictions auxquelles est assujetti le transfert de ses actions et qui doivent être énoncées dans les lettres patentes;

  • k) le nom, l’adresse postale et la profession de chacun des requérants, au nombre d’au moins trois, qui doivent être les premiers administrateurs de la compagnie; et

  • l) la catégorie et le nombre des actions que doit prendre chaque requérant et le montant à payer à cet égard.

• Note marginale :Stipulation additionnelle

  (3) Les requérants peuvent demander que soit insérée dans les lettres patentes toute disposition qui, en vertu de la présente Partie, pourrait être contenue dans l’un des statuts de la compagnie.

• Note marginale :Pouvoirs particuliers

  (4) Il n’est pas nécessaire que la demande spécifie les pouvoirs que la compagnie doit acquérir, sauf si

  • a) un pouvoir particulier, non compris dans les pouvoirs auxiliaires ou accessoires que la compagnie doit acquérir conformément à l’article 16, est recherché; ou si

  • b) un pouvoir auxiliaire ou accessoire mentionné à l’article 16 doit être exclu de l’énumération des pouvoirs de la compagnie ou doit être restreint en ce qui concerne la compagnie.

Note marginale :Premiers actionnaires

8 Au moment de la constitution de la compagnie en corporation, chaque requérant des lettres patentes devient un actionnaire détenant la catégorie et le nombre d’actions qu’il est tenu de prendre, selon ce que déclare la demande, et il est redevable envers la compagnie du montant à payer à cet égard.

Note marginale :Faits à établir avant l’émission des lettres patentes

• 9 (1) Préalablement à l’émission des lettres patentes, les requérants doivent établir, à la satisfaction du Ministre

  • a) le bien-fondé de la demande ainsi que le bien-fondé et la vérité des faits y énoncés, et

  • b) démontrer que le nom proposé n’est ni identique ni semblable à celui sous lequel toute autre compagnie, société, association ou maison existante fait des opérations au Canada ou est constituée en corporation d’après les lois du Canada ou d’une de ses provinces, ou lui ressemble au point d’être conçu de manière à induire en erreur, et n’est pas par ailleurs contestable pour des motifs d’ordre public, ou que cette compagnie, société, association ou maison existante est en voie d’être dissoute ou de changer son nom et a signifié son consentement à l’emploi dudit nom.

• Note marginale :Preuve à recueillir

  (2) Le Ministre ou tout fonctionnaire à qui peut être déférée la demande peut recevoir toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment, par affirmation ou par déclaration statutaire, et le Ministre doit conserver aux archives cette déposition ainsi reçue.

• Note marginale :Faits à mentionner

  (3) Les lettres patentes doivent énumérer les énonciations établies dans la demande, dont la mention paraît opportune au Ministre.

• Note marginale :Nom de la compagnie

  (4) Après avoir donné un avis raisonnable aux requérants ou à leurs représentants ou agents autorisés, le Ministre peut donner à la compagnie un nom corporatif différent de celui qui est proposé par les requérants lorsqu’il juge que le nom proposé prête à objection.

• Note marginale :Modifications apportées à la demande de lettres patentes

  (5) Après en avoir avisé les requérants ou leur représentant ou mandataire autorisé, le Ministre peut, avec le consentement desdits requérants ou de leur représentant ou mandataire autorisé, apporter à la demande les modifications qu’il estime opportunes.

Note marginale :Avis à publier

10 Le Ministre doit immédiatement donner avis de l’octroi de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires par une insertion dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Corrections

• 11 (1) Lorsque les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires contiennent une erreur de nom, une description erronée, une erreur d’écriture ou un autre défaut, le Ministre peut ordonner que ces lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires soient corrigées.

• Note marginale :Avis de correction

  (2) Avis de la correction des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires doit être donné immédiatement par le Ministre dans la Gazette du Canada si la correction apportée les fait différer de façon appréciable du texte de l’avis original donné ainsi que le prévoit l’article 10.

Note marginale :Date d’existence

12 Une compagnie existe à compter de la date des lettres patentes qui la constituent en une corporation.

Note marginale :Différentes catégories d’actions

• 13 (1) Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent prévoir des actions de plus d’une catégorie, ainsi que des droits, restrictions, conditions ou limitations privilégiés, différés ou autrement spéciaux, que comporte toute catégorie d’actions.

• Note marginale :Émission d’actions privilégiées quant aux dividendes

  (2) Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires peuvent prévoir l’émission d’actions privilégiées ayant une valeur au pair sujettes au rachat ou à l’achat pour annulation, par prélèvement sur le capital, si le prix auquel se fait ce rachat ou cet achat pour annulation n’est pas plus élevé que la valeur au pair des actions plus une prime d’au plus vingt pour cent de cette valeur au pair; mais aucun semblable rachat ni achat pour annulation ne doit avoir lieu lorsque la compagnie est insolvable ou lorsque ce rachat ou cet achat pour annulation la rendrait insolvable.

• Note marginale :Émission en séries

  (3) Si une catégorie d’actions comporte des droits privilégiés relativement aux dividendes, les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires peuvent autoriser l’émission, de temps à autre, en une ou plusieurs séries, d’actions d’une telle catégorie, et permettre aux administrateurs de fixer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations que comportent les actions de chaque série de cette catégorie.

• Note marginale :Droits de vote et dividendes

  (4) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie comportant le droit de vote ne doivent pas comporter le droit à plus d’un vote pour chaque action, et lorsque des dividendes cumulatifs fixes ou des montants payables sur une ristourne de capital ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent proportionnellement à l’égard de ces dividendes, y compris les accumulations, s’il en est, selon les sommes qui seraient payables sur lesdites actions si tous ces dividendes étaient déclarés et acquittés en entier, et sur toute ristourne de capital conformément aux sommes qui seraient payables sur cette ristourne de capital si toutes sommes ainsi payables étaient versées en entier.

• Note marginale :Conditions d’émission

  (5) Aucune action d’une série de cette catégorie ne doit être émise avant que des lettres patentes supplémentaires n’aient été émises énonçant la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations afférents aux actions de cette série, sauf dans le cas d’une série relativement à laquelle cette désignation, ces droits, restrictions, conditions et limitations ont été énoncés dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires antérieures.

• Note marginale :Émission de lettres patentes supplémentaires

  (6) Le Ministre peut faire émettre ces lettres patentes supplémentaires à la demande de la compagnie et sur dépôt, entre les mains du Ministre, d’une copie certifiée conforme d’une résolution des administrateurs de la compagnie établissant la désignation, les droits, restrictions, conditions et limitations afférents aux actions de cette série et la preuve de l’observation régulière des conditions (s’il en est) contenues dans les lettres patentes ou toutes lettres patentes supplémentaires antérieures à la création et à l’émission des actions de cette série. Avis de l’émission de ces lettres patentes supplémentaires doit être donné dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Le capital est le montant nominal total

  (7) Le capital autorisé d’une compagnie possédant des actions d’une valeur nominale ou au pair est, à l’égard de ces actions, le montant total nominal de ces actions.

• Note marginale :Actions sans valeur au pair

  (8) Le capital autorisé d’une compagnie, à l’exception des actions ayant priorité quant au capital ou étant sujettes à rachat ou à achat pour annulation, peut consister en totalité ou en partie d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair.

• Note marginale :Capital lorsque les actions sont sans valeur au pair

  (9) Lorsque le capital autorisé d’une compagnie se compose, en totalité ou en partie, d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair, le capital versé de la compagnie est, à l’égard de ces actions, un montant égal à l’ensemble de la considération reçue par la compagnie pour celles des actions qui sont émises, à l’exclusion de la partie de la considération qui peut avoir été licitement mise à part à titre d’excédent distribuable avant le 1^er juillet 1965.

• Note marginale :Égalité des actions

  (10) Chaque action du capital social, sans valeur nominale ou valeur au pair, est égale à toute autre action similaire du capital social sous réserve des droits ou restrictions, conditions ou limitations privilégiés, différés ou autrement spéciaux attachés à toute catégorie d’actions.

• Note marginale :Détails à mentionner sur le certificat

  (11) Tout certificat d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair doit porter à sa face, en caractères lisiblement écrits ou imprimés, le nombre d’actions qu’il représente et le nombre d’actions que la compagnie est autorisée à émettre, et ce certificat ne doit pas mentionner de valeur nominale ou au pair de ces actions.

• Note marginale :Répartition des actions pour la considération fixée par les administrateurs

  (12) En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les statuts de la compagnie, les actions sans valeur nominale ou valeur au pair peuvent être réparties et émises pour la considération que peuvent fixer les administrateurs agissant de bonne foi et au mieux des intérêts de la compagnie.

• Note marginale :Considération pour les actions sans valeur nominale ou valeur au pair

  (13) Des actions sans valeur nominale ou valeur au pair ne doivent pas être réparties à titre d’actions pleinement libérées, sauf,

  • a) pour la considération, fixée par les administrateurs comme le prévoit le présent article, payable en espèces jusqu’à concurrence du plein montant de la considération; ou

  • b) pour une considération payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant dans toutes les circonstances de l’opération le juste équivalent de la considération payable en espèces, dont fait mention l’alinéa a).

• Note marginale :Actions censées entièrement libérées

  (14) Toutes les actions, et chacune d’elles, émises en conformité du présent article, sont censées entièrement libérées et non cotisables sur réception par la compagnie de la cause ou considération pour leur émission et répartition, et le porteur de ces actions n’en est pas redevable envers la compagnie ou ses créanciers.

• Note marginale :Considération pour actions ayant une valeur nominale ou valeur au pair

  (15) Des actions ayant une valeur nominale ou une valeur au pair ne doivent pas être émises à titre d’actions pleinement libérées, sauf

  • a) pour une considération payable en espèces au moins égale au produit du nombre d’actions réparties et émises, multiplié par leur valeur nominale ou au pair; ou

  • b) pour une considération payable directement ou indirectement en biens ou en services rendus que les administrateurs agissant de bonne foi déterminent, par une résolution expresse, comme étant dans toutes les circonstances de l’opération le juste équivalent de la considération payable en espèces, dont fait mention l’alinéa a).

• Note marginale :Détermination de la considération

  (16) Les administrateurs peuvent demander ex parte par requête sommaire à un juge de décider par ordonnance déclaratoire que la cause ou considération ainsi payable en biens ou en services est le juste équivalent requis en vertu de l’alinéa (15)b), et le juge en peut ainsi décider et, à cette fin, il peut requérir la production des preuves, orales et documentaires, sous serment ou autrement, qu’il peut estimer appropriées; et son ordonnance est une preuve définitive et péremptoire devant tous les tribunaux que la cause ou considération ainsi payable était le juste équivalent requis en vertu de cet alinéa.

• Note marginale :Actions comportant un droit exclusif de contrôle

  (17) Dans aucun cas, des actions d’une compagnie de quelque catégorie, avec ou sans valeur au pair, ne doivent être émises ni réparties avec des droits de vote limités de manière à attacher à une autre catégorie ou à d’autres catégories d’actions le droit exclusif de contrôler la gestion de la compagnie par l’élection ou la révocation du conseil d’administration ou par d’autres moyens.

• Note marginale :Actions privilégiées avec droits de vote préférentiels

  (18) Rien au paragraphe (17) n’empêche l’émission, sous l’autorité d’une disposition à cet effet, par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, d’actions privilégiées auxquelles sont attachés des droits de vote préférentiels qui ne peuvent s’exercer que dans un cas déterminé, bien que, dans ledit cas déterminé, un droit exclusif de contrôle ou de gestion soit attaché ou accessoire à ces actions privilégiées.

Note marginale :« Actions de fonds mutuel »

• 14 (1) Dans le présent article, « actions de fonds mutuel » désigne toute catégorie d’actions assujetties à des conditions comprenant notamment des conditions exigeant que la compagnie qui émet les actions accepte, à la demande du détenteur de telles actions et à des prix déterminés et payables en conformité de ces conditions, la cession des actions ou des fractions ou parties de ces actions, qui sont intégralement acquittées.

• Note marginale :Émission d’actions de fonds mutuel

  (2) Lorsque l’entreprise d’une compagnie consiste exclusivement à placer les fonds de la compagnie, ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires peuvent prévoir l’émission d’une ou de plusieurs catégories d’actions de fonds mutuel, auquel cas les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires doivent établir les conditions qui régissent

  • a) la cession des actions de fonds mutuel intégralement acquittées ou de toutes fractions ou parties de ces actions qui sont intégralement acquittées; et

  • b) la détermination du prix à payer pour cette cession ainsi que le mode et le moment de paiement.

• Note marginale :Effet de la cession

  (3) Toutes actions, fractions d’actions ou parties d’actions de fonds mutuel cédées à la compagnie aux conditions auxquelles elles sont assujetties sont réputées ne plus être en circulation et ne doivent pas être émises de nouveau par la compagnie.

• Note marginale :Conditions additionnelles

  (4) Il est loisible d’inclure dans les conditions auxquelles sont assujetties les actions de fonds mutuel :

  • a) une condition prévoyant un intérêt en participation dans tout fonds administré par la compagnie; et

  • b) une condition stipulant que, lors de la cession de toutes actions de fonds mutuel intégralement acquittées ou de toutes fractions ou parties de ces actions qui sont intégralement acquittées, le prix à payer à cette fin soit prélevé sur le capital.

• Note marginale :Rachat ou achat pour annulation d’actions de fonds mutuel

  (5) Lorsque, dans toutes lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, l’expression « rachat ou achat pour annulation » ou une expression ayant la même signification est utilisée relativement à des actions d’une compagnie, l’expression est, relativement aux actions de fonds mutuel de la compagnie, réputée signifier l’acceptation de la cession de ces actions par la compagnie.

Pouvoirs et devoirs généraux des compagnies

Note marginale :Pouvoirs conférés sous réserve de la présente loi

15 Tous les pouvoirs conférés à la compagnie par lettres patentes ou par lettres patentes supplémentaires sont exercés sous réserve des dispositions et restrictions contenues dans la présente Partie.

Note marginale :Pouvoirs accessoires et connexes

• 16 (1) Une compagnie peut, de façon accessoire ou connexe aux objets énoncés dans ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, exercer l’un quelconque ou la totalité des pouvoirs suivants, c’est-à-dire le pouvoir

  • a) de faire toutes autres opérations qui peuvent lui sembler susceptibles d’être faites convenablement en rapport avec ses opérations ou de nature à accroître directement ou indirectement la valeur de ses biens ou de ses droits ou à les rendre profitables;

  • a.1) d’acheter ou autrement acquérir et prendre à sa charge la totalité ou une partie de l’actif, des opérations, biens, privilèges, contrats, droits, obligations et passif de toute autre compagnie ou d’une société, firme ou personne faisant des opérations que la compagnie a l’autorisation de faire, ou possédant des biens appropriés aux fins de la compagnie;

  • b) de demander, acheter ou autrement acquérir des brevets d’invention, droits de brevets, droits d’auteur, marques de fabrique ou de commerce, formules, permis, concessions et intérêts de même nature, conférant quelque droit d’utilisation, exclusif ou non exclusif, ou limité, ou des secrets ou autres renseignements au sujet d’une invention, qu’il semble possible d’utiliser pour quelqu’une des fins de la compagnie, ou dont l’acquisition peut paraître de nature à profiter directement ou indirectement à la compagnie, et d’utiliser, exercer, mettre en valeur ou faire valoir autrement les biens, droits ou renseignements ainsi acquis, ou d’accorder des permis à cet égard;

  • b.1) de se fusionner ou s’associer ou conclure des conventions pour le partage des profits, la réunion des intérêts, la coopération, les risques communs, les concessions réciproques ou autres fins, avec toute autre compagnie ou une société, firme ou personne s’adonnant ou se livrant, ou sur le point de s’adonner ou se livrer à des affaires ou opérations auxquelles la compagnie est autorisée à s’adonner ou se livrer, ou à des affaires ou opérations susceptibles d’être conduites de façon à profiter directement ou indirectement à la compagnie; et de prêter des fonds à une semblable compagnie, société, firme ou personne, d’en garantir les contrats ou autrement l’aider, et de prendre ou autrement acquérir des actions et valeurs de toute pareille compagnie, et de les vendre ou détenir ou autrement en disposer;

  • c) de prendre ou autrement acquérir et détenir des actions, débentures ou autres titres d’une autre compagnie dont les objets sont en totalité ou en partie semblables à ceux de la compagnie ou qui poursuit des affaires susceptibles d’être conduites de façon à profiter directement ou indirectement à la compagnie, et de les vendre ou autrement en disposer;

  • d) de conclure, avec tout gouvernement ou toutes autorités, municipales, locales ou autres, des arrangements qui peuvent sembler propres aux objets de la compagnie, ou à l’un de ces objets, et d’obtenir, de ces gouvernement ou autorités, des droits, privilèges et concessions que la compagnie peut juger opportun d’obtenir, et d’exécuter, exercer et observer ces arrangements, droits, privilèges et concessions;

  • e) d’établir et maintenir ou d’aider à établir et à maintenir des associations, institutions, caisses, fiducies et commodités de nature à profiter aux employés ou aux anciens employés de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, ou les individus à charge ou parents de ces personnes, et d’accorder des pensions et allocations, et d’effectuer des paiements d’assurance, et de souscrire ou garantir des fonds pour fins de charité ou de bienfaisance, ou pour toute exposition ou pour tout objet public, général ou utile;

  • f) de lancer une autre ou d’autres compagnies en vue d’acquérir ou prendre à sa charge la totalité ou partie des biens et engagements de la compagnie, ou pour toute autre fin qui peut paraître directement ou indirectement de nature à profiter à la compagnie;

  • g) d’acheter, prendre à bail ou en échange, louer et autrement acquérir et détenir, vendre ou autrement aliéner tous biens meubles et immeubles et tous droits ou privilèges que la compagnie peut juger nécessaires ou convenables pour les fins de son entreprise, et en particulier les terrains, bâtiments, servitudes, machines, le matériel d’exploitation et le fonds de commerce;

  • h) de construire, améliorer, entretenir, mettre en service, administrer, exécuter ou diriger les chemins, voies, embranchements ou voies d’évitement, ponts, réservoirs, cours d’eau, quais, manufactures, entrepôts, usines électriques, ateliers, magasins et autres ouvrages et commodités qui peuvent sembler de nature à favoriser directement ou indirectement les intérêts de la compagnie, et de contribuer à leur construction, amélioration, entretien, mise en service, administration, exécution ou direction, de les subventionner, ou autrement les aider ou y prendre part;

  • i) de prêter des fonds à toute autre compagnie, ou à une société, firme ou personne en relations d’affaires avec la compagnie, ou avec qui la compagnie se propose d’entrer en relations d’affaires, ou à une autre compagnie dont la compagnie détient un certain nombre d’actions;

  • j) de tirer, faire, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, lettres de change, connaissements, mandats et autres effets négociables ou transférables;

  • k) de vendre ou aliéner en totalité ou en partie l’entreprise de la compagnie pour la cause ou considération que la compagnie peut juger convenable, et en particulier pour des actions, débentures ou valeurs de toute autre compagnie dont les objets sont totalement ou partiellement semblables à ceux de la compagnie;

  • l) de demander, obtenir, acquérir par octroi, disposition législative, cession, transfert, achat ou autrement, de même qu’exercer, exécuter et utiliser, toute charte, permis, pouvoir, autorisation, concession, droit ou privilège, qu’un gouvernement ou une autorité ou une corporation ou un autre corps public peut avoir la faculté d’accorder, ainsi qu’effectuer des versements, fournir de l’aide ou des contributions en vue de leur application, et affecter les actions, débentures ou autres titres et actif de la compagnie au paiement des frais, charges et dépenses nécessaires;

  • m) de faire enregistrer et reconnaître la compagnie dans tout pays ou endroit étranger, et d’y désigner des personnes, en conformité des lois de ce pays ou endroit étranger, pour représenter la compagnie et recevoir la signification de toute assignation ou poursuite pour la compagnie et en son nom;

  • n) de rémunérer toute autre compagnie ou toute société, firme ou personne pour services rendus ou à rendre, en plaçant ou aidant à placer des actions de capital de la compagnie ou des débentures ou autres valeurs de la compagnie, ou en en garantissant le placement, ou dans ou concernant l’organisation, la formation ou le lancement de la compagnie ou la conduite de ses opérations;

  • o) de prélever et contribuer à prélever des fonds pour toute autre compagnie avec laquelle la compagnie peut avoir des relations d’affaires ou dont des actions, débentures ou autres obligations sont détenues par la compagnie, et de l’aider au moyen de gratification, prêt, promesse, endossement, garantie ou autrement, et de garantir l’exécution des contrats ou obligations de cette compagnie ou de toute personne avec laquelle la compagnie peut avoir des relations d’affaires, et, en particulier, de garantir le paiement du principal et des intérêts des débentures ou autres titres, hypothèques et engagements de toute semblable compagnie;

  • p) de prendre les moyens qui peuvent paraître à propos pour faire connaître les produits de la compagnie, et en particulier par voie de publicité dans les journaux, par circulaires, par l’achat et l’exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt, par la publication de livres et périodiques et par l’octroi de prix, récompenses et dons;

  • q) de vendre, améliorer, administrer, mettre en valeur, échanger, louer, aliéner ou faire valoir la totalité ou partie des biens et droits de la compagnie, ou d’en disposer autrement;

  • r) d’émettre et de répartir des actions entièrement ou partiellement libérées du capital social de la compagnie en paiement total ou partiel de biens meubles ou immeubles achetés ou autrement acquis par la compagnie ou de tous services rendus à la compagnie;

  • s) de partager entre les actionnaires de la compagnie, en nature, espèces ou autrement, tous biens ou actif de la compagnie, y compris tout produit de la vente ou de l’aliénation de l’un quelconque des biens de la compagnie et, en particulier, d’actions, débentures, ou autres valeurs de ou dans toute autre compagnie appartenant à la compagnie, ou que cette dernière peut avoir la faculté d’aliéner, à la condition que ce partage se fasse pour permettre à la compagnie d’abandonner sa charte en exécution des dispositions de la présente loi, ou que ce partage, indépendamment du présent alinéa, eût été licite s’il avait été effectué en espèces;

  • t) d’acquitter, à même les fonds de la compagnie, la totalité ou partie des frais de sa formation et de son organisation, ou qui s’y rattachent, ou que la compagnie peut considérer comme frais préliminaires;

  • u) d’établir des agences et des succursales;

  • v) de placer et gérer les deniers de la compagnie, non requis immédiatement, de la manière qui peut être déterminée au besoin;

  • w) de demander, favoriser et obtenir tout statut, ordonnance, ordre, règlement ou autre autorisation ou disposition législative qui peut paraître de nature à profiter directement ou indirectement à la compagnie; et de faire opposition à toute procédure ou demande qui peut être de nature à nuire directement ou indirectement aux intérêts de la compagnie;

  • x) de prendre ou détenir des mortgages, hypothèques, privilèges et charges en vue de garantir le paiement du prix d’achat, ou relativement à tout solde impayé du prix d’achat, d’une partie des biens de la compagnie, de quelque espèce que ce soit, qu’elle a vendus, ou à toute somme due à la compagnie par des acheteurs et autres, et de vendre ou autrement aliéner lesdits mortgages, hypothèques, privilèges et charges;

  • y) de réaliser la totalité ou une partie des objets de la compagnie et d’accomplir l’ensemble ou quelqu’une des choses mentionnées au présent paragraphe à titre de commettant, d’agent, d’entrepreneur ou autrement, soit seule, soit conjointement avec d’autres; et

  • z) d’accomplir toutes les autres choses qui se rattachent ou sont propres à la réalisation des objets et à l’exercice des pouvoirs de la compagnie.

• Note marginale :Biens et droits

  (2) À compter de la date de ses lettres patentes, tous les biens et droits, meubles et immeubles, jusque-là détenus pour la compagnie aux termes d’une fiducie établie en vue de sa constitution en corporation, lui sont dévolus.

• Note marginale :Autres pouvoirs

  (3) Rien dans le présent article n’empêche d’inclure, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie, d’autres pouvoirs en sus ou en modification de ceux qui sont mentionnés au paragraphe (1).

• Note marginale :Déni ou limitation de pouvoirs

  (4) Tout pouvoir énoncé au paragraphe (1) peut être refusé ou limité par les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires de la compagnie.

Note marginale :Aide financière aux actionnaires et administrateurs

• 17 (1) Une compagnie ne doit faire aucun prêt à l’un quelconque de ses actionnaires ou administrateurs, ni donner, soit directement ou indirectement, et soit par le moyen de prêt, garantie, nantissement ou autrement, une aide financière pour les fins ou à l’égard d’un achat d’actions de la compagnie effectué ou à effectuer par qui que ce soit.

• Note marginale :Exceptions

  (2) Rien au présent article n’est réputé interdire

  • a) le prêt d’argent par la compagnie dans le cours ordinaire de ses opérations lorsque le prêt d’argent fait partie des opérations ordinaires de la compagnie;

  • b) l’octroi, par une compagnie, de prêts à des personnes, autres que des administrateurs, régulièrement à l’emploi de la compagnie en vue de permettre à ces personnes d’acheter ou de construire, ou de les aider à acheter ou à construire, des maisons d’habitation qu’elles occuperont elles-mêmes; et la compagnie peut accepter de ces employés des hypothèques ou autres garanties concernant le remboursement de ces prêts;

  • c) la prestation d’argent par une compagnie, conformément à tout projet pour lors en vigueur, en vue de l’achat par les fiduciaires d’actions intégralement libérées du capital social de la compagnie, à détenir par des employés de la compagnie ou à leur bénéfice, y compris tout administrateur occupant un emploi ou une charge rémunérée dans la compagnie;

  • d) l’octroi, par une compagnie, de prêts à des personnes, autres que des administrateurs, régulièrement à l’emploi de la compagnie en vue de permettre à ces personnes d’acheter des actions intégralement libérées du capital social de la compagnie, à détenir par elles-mêmes sous forme de propriété comportant bénéfice; ni

  • e) l’octroi, par une compagnie privée, d’un prêt à un actionnaire ou administrateur, en vue de lui permettre d’acquérir des actions du capital social de la compagnie, détenues par un actionnaire actuel ou par une personne y ayant droit en raison du décès ou de la faillite d’un actionnaire.

• Note marginale :Pouvoirs exécutoires par règlement

  (3) Les pouvoirs prévus aux alinéas (2)c), d) et e) ne doivent être exercés que par voie de règlement.

• Note marginale :Prêt de la compagnie, responsabilité

  (4) Si un prêt est fait par la compagnie en violation du présent article, tous les administrateurs et fonctionnaires de la compagnie qui l’ont effectué ou y ont consenti sont, jusqu’au remboursement du prêt, conjointement et solidairement responsables envers la compagnie et envers ses créanciers des dettes de la compagnie alors existantes ou contractées subséquemment; mais cette responsabilité est limitée au montant du prêt avec intérêts.

Note marginale :Commission sur souscriptions

• 18 (1) Une compagnie peut légitimement verser une commission à toute personne en considération du fait qu’elle souscrit ou convient de souscrire, soit absolument, soit conditionnellement, à des actions du capital social de la compagnie, ou qu’elle procure ou convient de procurer des souscriptions, soit absolues, soit conditionnelles, à des actions de la compagnie, si

  • a) le versement de la commission est autorisé par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires,

  • b) la commission payée ou qu’il est convenu de payer n’excède pas le montant ou taux ainsi autorisé, et

  • c) le montant ou tantième de la commission payée ou qu’il est convenu de payer est, dans le cas d’actions offertes en souscription publique, mentionné au prospectus.

• Note marginale :Restriction concernant le paiement de commissions

  (2) Sauf ce que prévoit le paragraphe (1), nulle compagnie ne doit, directement ou indirectement, appliquer quelqu’une de ses actions ni ses fonds de capital au paiement d’une commission, d’un escompte ou d’une allocation, à toute personne, en considération du fait qu’elle souscrit ou convient de souscrire, soit absolument, soit conditionnellement, à des actions du capital social de la compagnie, ou qu’elle procure ou convient de procurer des souscriptions, absolues ou conditionnelles, à ces actions de la compagnie, que les actions ou les fonds soient ainsi appliqués en les ajoutant au prix d’achat d’une chose acquise par la compagnie ou au prix contractuel de tout ouvrage à exécuter pour la compagnie, ou que les fonds soient payés à même le prix nominal d’achat ou contractuel, ou autrement.

• Note marginale :Paiement du courtage

  (3) Aucune disposition du présent article ne porte atteinte au pouvoir d’une compagnie de payer le courtage que, jusqu’à présent, il a été légitime pour une compagnie de payer, et un vendeur, un promoteur ou une autre personne qui reçoit paiement en espèces ou en actions d’une compagnie, a et est réputée avoir toujours eu le pouvoir d’appliquer quelque partie des fonds ou actions ainsi reçus en acquittement de toute commission, dont le paiement, s’il avait été fait directement par la compagnie, aurait été légitime sous le régime du présent article.

Note marginale :«Holding company», « filiale »

• 19 (1) Dans le présent article, les expressions «holding company» et « filiale » ont les significations attribuées à ces expressions par l’article 125.

• Note marginale :Actions d’une holding company

  (2) Sous réserve des dispositions du présent article, une compagnie ne doit pas détenir d’actions d’une compagnie qui est sa holding company, et toute répartition ou tout transfert d’actions d’une compagnie à sa filiale sont nuls.

• Note marginale :Compagnie détentrice d’actions à titre de représentante personnelle

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une filiale qui détient des actions à titre de représentante personnelle à moins que la holding company ou une filiale de cette dernière n’ait un « intérêt bénéficiaire » sous le régime de la fiducie et que ledit intérêt ne soit pas seulement une forme de garantie aux fins d’une opération conclue par elle dans le cours ordinaire d’une entreprise qui comprend le prêt d’argent.

• Note marginale :Compagnie détentrice d’actions à l’entrée en vigueur du présent article

  (4) Une filiale qui, le 1^er juillet 1965 ou à la date où elle est devenue une filiale, détenait des actions de sa holding company peut continuer à détenir ces actions nonobstant le paragraphe (2); mais, sous réserve du paragraphe (3), la filiale ne peut voter aux assemblées des actionnaires de la holding company ni aux assemblées de quelque catégorie d’actionnaires de cette dernière.

• Note marginale :Nominataire d’une filiale

  (5) Sous réserve du paragraphe (3), les paragraphes (2) et (4) s’appliquent en ce qui concerne un nominataire pour une compagnie qui est une filiale, comme si les mentions aux paragraphes (2) et (4) d’une telle compagnie se rapportaient également à son nominataire.

Changement des dispositions des lettres patentes

Note marginale :Demande en vue de l’extension ou de la réduction des pouvoirs

• 20 (1) Sous réserve de droits spéciaux, afférents à des actions d’une ou de plusieurs catégories, qu’énoncent les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, une compagnie peut, de temps à autre, lorsqu’elle est autorisée par règlement sanctionné par les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour en délibérer, demander des lettres patentes supplémentaires, selon que le prévoit ledit règlement,

  • a) en vue d’ajouter aux objets de la compagnie de nouveaux ou d’autres objets pour lesquels une compagnie peut être constituée en corporation en vertu de la présente Partie, ou

  • b) en vue de réduire, limiter, modifier ou varier les objets ou les pouvoirs de la compagnie ou de quelqu’une des dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires émises en faveur de la compagnie;

  mais aucune extension, réduction, limitation, modification ou variation de ce genre ne peut avoir pour effet de modifier, ou de permettre que soit modifié, le capital autorisé de la compagnie autrement qu’en conformité de l’émission de lettres patentes supplémentaires aux termes des articles 51 à 60 ou de l’article 134, selon que peuvent l’exiger les circonstances.

• Note marginale :Conversion d’une compagnie

  (2) Une compagnie peut, lorsqu’elle y est autorisée par un règlement sanctionné par les trois quarts des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour en délibérer, demander des lettres patentes supplémentaires la convertissant en une compagnie publique, dans le cas d’une compagnie privée, ou en une compagnie privée, dans le cas d’une compagnie publique.

• Note marginale :Limitation

  (3) Une demande prévue au paragraphe (1) ou (2) ne peut être présentée que dans les six mois après que les actionnaires ont sanctionné le règlement y mentionné.

• Note marginale :Preuve du règlement

  (4) Avant l’émission des lettres patentes supplémentaires, la compagnie doit établir, à la satisfaction du Ministre, que le règlement qui autorise la demande a été régulièrement adopté et sanctionné; et, à cette fin, le Ministre peut recevoir toute preuve nécessaire, faite par écrit, sous serment ou affirmation, ou sous déclaration statutaire et doit conserver un dossier de la preuve ainsi reçue.

• Note marginale :Lettres patentes supplémentaires

  (5) Sur preuve ainsi faite de la sanction régulière d’un règlement en conformité des paragraphes (1) ou (2), selon le cas, le Ministre peut octroyer des lettres patentes supplémentaires

  • a) ayant pour effet d’ajouter aux objets de la compagnie;

  • b) ayant pour effet de réduire, limiter, modifier ou varier les objets ou les pouvoirs de la compagnie ou une disposition des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires de la compagnie; ou

  • c) ayant pour effet de convertir la compagnie en une compagnie publique ou privée,

  selon le cas, et ainsi que le prévoit ce règlement; le Ministre en donne avis immédiatement dans la Gazette du Canada, et les lettres patentes supplémentaires prennent effet à compter de leur date.

Contrats, etc.

Note marginale :Les contrats des agents sont obligatoires pour la compagnie

• 21 (1) Les contrats, conventions, engagements ou marchés faits, les lettres de change tirées ou acceptées ou endossées, les billets à ordre et chèques souscrits, tirés ou endossés, au nom de la compagnie, par ses agents, ses fonctionnaires ou serviteurs, dans ce qui semble être les limites de leur autorité comme agents, fonctionnaires ou serviteurs, lient la compagnie.

• Note marginale :Cas où le sceau n’est pas nécessaire

  (2) Dans aucun cas, il n’est nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie à ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets à ordre ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à quelque règlement, ou à quelque vote ou ordre spécial.

• Note marginale :Pas de responsabilité individuelle

  (3) La personne qui agit de la sorte en qualité d’agent, de fonctionnaire ou de serviteur de la compagnie ne contracte, par ce fait, aucune responsabilité personnelle envers les tiers.

Note marginale :Les actes des procureurs lient la compagnie

22 Tout acte qu’une personne signe au nom de la compagnie et scelle de son propre sceau, après qu’elle a été dûment autorisée par la compagnie à agir comme son fondé de pouvoir en l’espèce, lie cette dernière et a le même effet que s’il était revêtu du sceau de la compagnie.

Note marginale :Sceau officiel, fac-similé du sceau corporatif

• 23 (1) Si une compagnie y est autorisée par ses statuts, elle peut avoir, pour s’en servir dans une province qui n’est pas la province où est situé le siège de la compagnie, ou pour s’en servir dans un territoire, district ou endroit hors du Canada, un sceau officiel qui doit être le fac-similé du sceau corporatif avec l’addition sur sa face du nom de la province, du territoire, du district ou de l’endroit où ce sceau doit être utilisé.

• Note marginale :Autorisation d’apposer le sceau

  (2) Une compagnie ayant un pareil sceau officiel peut, par écrit, sous son sceau corporatif, autoriser toute personne désignée à cette fin à apposer le sceau officiel sur tout acte ou autre document auquel la compagnie est partie en quelque capacité que ce soit dans cette province, ce territoire, ce district ou cet endroit.

• Note marginale :Pouvoir de l’agent

  (3) Le pouvoir de cet agent, en ce qui concerne les relations entre la compagnie et toute personne traitant avec ledit agent, continue pendant la période, s’il en est, indiquée dans l’instrument conférant ce pouvoir, ou, si aucune période n’y est mentionnée, jusqu’à ce qu’il ait été donné avis de la révocation ou de la cessation du mandat de l’agent à la personne traitant avec ce dernier.

• Note marginale :Date et endroit certifiés

  (4) La personne qui appose ce sceau officiel doit certifier par écrit et de sa main, sur l’acte ou autre instrument auquel le sceau est apposé, la date et le lieu de l’apposition dudit sceau; toutefois, l’absence d’une telle certification n’invalide pas l’acte ou autre document.

• Note marginale :L’acte engage la compagnie

  (5) Tout acte ou autre document sur lequel un sceau officiel est dûment apposé engage la compagnie comme s’il avait été revêtu du sceau corporatif.

Siège

Note marginale :Siège

• 24 (1) La compagnie est tenue de toujours avoir un siège à l’endroit au Canada que prévoient les lettres patentes ou les dispositions de la présente Partie, lequel siège est le domicile de la compagnie au Canada; et elle peut établir ailleurs, à l’intérieur ou hors du Canada, les autres bureaux et agences qu’elle juge utiles.

• Note marginale :Changement de siège par règlement

  (2) La compagnie peut, par règlement, changer l’endroit où son siège doit être situé.

• Note marginale :Les changements doivent être sanctionnés

  (3) Un règlement afin de changer l’endroit où son siège doit être situé n’est pas valide ou rien ne doit être fait sous son autorité tant qu’il n’est pas sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires régulièrement convoquée pour en délibérer.

• Note marginale :Production du règlement

  (4) Une copie du règlement authentiquée sous le sceau de la compagnie doit être immédiatement produite au bureau du Ministre et peut y être examinée durant les heures normales de bureau.

• Note marginale :Avis du règlement

  (5) Un avis du règlement doit être publié immédiatement dans la Gazette du Canada.

Nom de la compagnie

Note marginale :Nom de la compagnie

• 25 (1) Le mot « Limitée » ou, en abrégé, « Ltée » doit être le dernier mot du nom de chaque compagnie, mais, dans l’un et l’autre cas, la compagnie peut utiliser les mots « Limitée » ou « Ltée », et être légalement désignée par l’un ou l’autre de ces termes, et toute mention de ladite compagnie peut être faite de la même manière.

• Note marginale :Utilisation de l’appellation anglaise ou française du nom

  (2) Si la compagnie a un nom comportant une appellation française et une appellation anglaise, distinctes ou combinées, elle peut à l’occasion faire usage de l’appellation française ou de l’appellation anglaise de son nom, ou des deux appellations à la fois; elle peut être légalement désignée sous l’une ou l’autre appellation ou sous les deux à la fois.

• Note marginale :Publicité du nom de la compagnie

  (3) Une compagnie doit

  • a) tenir son nom peint ou apposé en évidence et en caractères facilement lisibles, à l’extérieur de chaque bureau ou lieu où elle fait ses opérations;

  • b) tenir son nom gravé en caractères lisibles sur son sceau et, si la compagnie possède un nom comprenant une appellation française et une appellation anglaise, distinctes ou combinées, son sceau doit porter à la fois les appellations française et anglaise de son nom, ou elle doit avoir deux sceaux, d’une égale validité, l’un portant l’appellation française et l’autre l’appellation anglaise de son nom; et

  • c) faire mettre son nom, en caractères lisibles, dans tous ses avis, annonces et autres publications officielles, et dans toutes les lettres de change, billets à ordre, endossements, chèques et mandats d’argent ou commandes de marchandises, paraissant signés par elle ou en son nom, ainsi que toutes ses factures et ses quittances.

Note marginale :Omission du nom de la compagnie

26 Toute compagnie qui ne tient pas son nom peint ou apposé de la manière prescrite par la présente Partie est passible d’une amende de vingt dollars pour chaque jour durant lequel elle ne tient pas son nom peint ou apposé de la sorte; et tout administrateur et tout gérant de la compagnie qui sciemment et volontairement autorisent ou permettent ce manquement encourent la même amende.

Note marginale :Usage d’un sceau lorsque le nom n’est pas gravé

27 Tout administrateur, gérant ou fonctionnaire d’une compagnie, de même que toute personne agissant au nom de la compagnie, qui

• a) fait usage ou autorise l’usage d’un sceau paraissant être celui de la compagnie et sur lequel le nom de la compagnie n’est pas gravé en caractères lisibles,

• b) émet ou autorise à émettre quelque avis, annonce ou autre publication officielle de la compagnie,

• c) signe ou autorise à signer, au nom de la compagnie, quelque lettre de change, billet à ordre, endossement, chèque, mandat d’argent ou commande de marchandises, ou

• d) émet ou autorise à émettre quelque état de compte, facture ou quittance de la compagnie,

sans que le nom de la compagnie y soit mentionné en caractères lisibles, est passible d’une amende de deux cents dollars, et est, en outre, responsable personnellement envers le porteur de la lettre de change, du billet à ordre, du chèque, du mandat d’argent ou de la commande de marchandises, pour le montant y déclaré, à moins que l’effet ne soit dûment acquitté par la compagnie.

Note marginale :Ne doit pas porter un nom identique

• 28 (1) Une compagnie ne doit pas être constituée en corporation

  • a) sous un nom identique ou semblable à celui sous lequel une autre compagnie, société, association ou firme existante fait des opérations au Canada ou est constituée en corporation en vertu des lois du Canada ou de l’une de ses provinces, ou ressemblant à ce nom au point d’être conçu de manière à induire en erreur, sauf lorsque la compagnie, société, association ou firme existante est en voie d’être dissoute ou de changer son nom et signifie son consentement de la manière requise par le Ministre,

  • b) ni sous un nom qui est par ailleurs susceptible d’objections pour des motifs d’intérêt public.

• Note marginale :Le Ministre peut changer le nom par lettres patentes supplémentaires

  (2) Si une compagnie, par inadvertance ou autrement, est constituée en corporation, sans le consentement indiqué au paragraphe (1), sous un nom identique ou semblable à celui sous lequel une autre compagnie, société, association ou firme existante a fait antérieurement des opérations au Canada ou a été précédemment constituée en corporation en vertu des lois du Canada ou de l’une de ses provinces, ou sous un nom ressemblant à ce nom au point d’être conçu de manière à induire en erreur, ou qui est par ailleurs susceptible d’objections pour des motifs d’intérêt public, le Ministre, après avoir notifié à la compagnie son intention de le faire, peut ordonner l’émission de lettres patentes supplémentaires changeant le nom de la compagnie en un autre qui sera énoncé dans les lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Avis

  (3) Avis de l’émission de ces lettres patentes supplémentaires doit être publié dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Une compagnie peut faire changer son nom

• 29 (1) Lorsqu’une compagnie désire adopter un autre nom, elle peut, sous réserve de confirmation par des lettres patentes supplémentaires, changer son nom corporatif au moyen d’un règlement sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour en délibérer.

• Note marginale :Lettres patentes supplémentaires

  (2) À la demande de la compagnie et après s’être assuré que le changement désiré n’est pas susceptible d’objections, le Ministre peut ordonner l’émission de lettres patentes supplémentaires changeant le nom de la compagnie en quelque autre nom indiqué dans les lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Avis

  (3) Avis de l’émission de ces lettres patentes supplémentaires doit être publié dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Le changement n’atteint ni les droits ni les obligations

30 Aucun changement de nom, opéré en vertu des articles 28 et 29, n’atteint les droits ou engagements de la compagnie; et toutes les procédures qui auraient pu être poursuivies ou intentées par ou contre la compagnie, sous son ancien nom, peuvent l’être par ou contre elle, sous son nouveau nom.

Déchéance de la charte

Note marginale :Déchéance de la charte par non-usage

• 31 (1) Si une compagnie ne fait pas de bonne foi des opérations réelles dans les trois ans de sa constitution en corporation ou si, pendant trois années consécutives, elle n’use point de ses pouvoirs corporatifs, sa charte est et devient frappée de déchéance.

• Note marginale :Preuve d’usage

  (2) Dans toute action ou procédure où ce non-usage est allégué, la preuve de l’usage incombe à la compagnie.

• Note marginale :Rétablissement de la charte

  (3) Le Ministre peut, sur demande de toute personne intéressée, rétablir toute charte ainsi frappée de déchéance lorsque les conditions qu’il peut prescrire sont observées.

Abandon de la charte

Note marginale :Abandon de la charte

• 32 (1) Une compagnie peut abandonner sa charte si elle convainc le Ministre

  • a) que la compagnie n’a aucun actif et que, si elle en possédait immédiatement avant la demande d’autorisation d’abandonner sa charte, cet actif a été partagé proportionnellement entre ses actionnaires ou ses membres, et,

    • (i) qu’elle n’a ni dettes, ni engagements, ni autres obligations, ou

    • (ii) qu’il a été dûment pourvu aux dettes, aux engagements ou aux autres obligations de la compagnie ou qu’ils sont protégés, ou que les créanciers de la compagnie ou les autres personnes qui possèdent des intérêts dans ces dettes, engagements ou autres obligations consentent; et

  • b) que la compagnie a donné avis qu’elle demande l’autorisation d’abandonner sa charte en publiant cet avis une fois dans la Gazette du Canada et une fois dans un journal publié dans la localité où la compagnie a son siège ou aussi près que possible de cette localité.

• Note marginale :Demande présentée par une compagnie dont l’activité a cessé

  (2) Lorsqu’une demande d’abandon de charte est présentée par une compagnie qui n’est pas, de bonne foi, entrée en exploitation ou a cessé toute activité pendant trois années consécutives ou plus, si les circonstances mentionnées à l’alinéa (1)a) sont établies au moyen d’une preuve que le Ministre juge satisfaisante, ce dernier doit publier un avis de la demande dans la Gazette du Canada et, à moins qu’une opposition à l’abandon de la charte ne lui ait été notifiée dans l’année qui suit cette publication, il peut accueillir la demande d’abandon de charte.

• Note marginale :Acceptation de l’abandon

  (3) Lorsque le Ministre a accepté un abandon de charte, une fois observées les dispositions du paragraphe (1) ou (2), selon le cas, il peut ordonner l’annulation de la charte de la compagnie et fixer une date à laquelle et à compter de laquelle la compagnie doit être dissoute; et, dès lors, la compagnie est en conséquence dissoute.

• Note marginale :Pas de frais pour une compagnie qui a cessé toute activité

  (4) Aucuns frais ne sont exigés à l’égard de l’abandon, prévu au présent article, de la charte d’une compagnie décrite au paragraphe (2).

Note marginale :Responsabilité des actionnaires après la dissolution de la compagnie

33 Nonobstant la dissolution d’une compagnie en exécution de l’article 32, les actionnaires de la compagnie parmi lesquels son actif a été partagé demeurent, jusqu’à concurrence de la somme qu’ils ont reçue respectivement en vertu de ce partage, conjointement et solidairement responsables envers les créanciers de la compagnie; et une action peut être intentée devant toute cour compétente pour faire exécuter cette responsabilité, mais cette action doit être commencée dans l’année qui suit la date de la dissolution de la compagnie, et non après.

Actions

Note marginale :Les actions sont des biens meubles

34 Une action du capital social d’une compagnie est un bien meuble et est transférable de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente Partie, ou par les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ou par les statuts de la compagnie.

Note marginale :Répartition des actions

35 En l’absence de toute disposition contraire dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou les statuts d’une compagnie, les actions du capital social de la compagnie, y compris toutes actions créées par des lettres patentes supplémentaires augmentant le capital social de la compagnie, peuvent être réparties aux époques et de la manière et aux personnes ou catégorie de personnes que les administrateurs peuvent à l’occasion déterminer par résolution.

Note marginale :Certificats d’actions

• 36 (1) Tout actionnaire a droit, sans paiement, à un certificat signé par le fonctionnaire compétent, conformément aux statuts de la compagnie à cet égard. Ce certificat doit énoncer le nombre d’actions que cet actionnaire détient et la somme versée sur les susdites; mais, à l’égard d’une ou plusieurs actions détenues en commun par diverses personnes, la compagnie n’est pas tenue d’émettre plus d’un certificat, et la délivrance d’un certificat pour une action à l’un des divers actionnaires conjoints constitue une délivrance suffisante à chacun.

• Note marginale :Signatures

  (2) Une compagnie peut, par règlement, prescrire que les signatures du fonctionnaire ou des fonctionnaires désignés pour signer les certificats soient gravées, lithographiées ou d’autre manière reproduites mécaniquement sur les certificats d’actions, et, en ce cas, sous réserve des stipulations de ce règlement, les certificats ainsi signés sont censés avoir été signés à la main par ces fonctionnaires et sont valables, à toutes fins et intentions, au même titre que s’ils avaient été signés à la main.

• Note marginale :Le certificat est preuve du titre

  (3) Le certificat constitue une preuve du titre de l’actionnaire aux actions qui y sont mentionnées.

• Note marginale :Détails de l’émission sur le certificat

  (4) Lorsqu’une compagnie a plus d’une catégorie d’actions

  • a) les priorités, les droits, les conditions, les restrictions, les limitations ou les interdictions attachés à chaque catégorie d’actions, doivent être énoncés en caractères lisibles

    • (i) sur tout certificat d’action représentant cette catégorie d’action, ou

    • (ii) sur un écrit attaché en permanence audit certificat;

    ou

  • b) il doit être inscrit sur chaque certificat d’action, en caractères lisibles, une déclaration des priorités, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions attachés à cette catégorie d’actions et que leur texte intégral peut être obtenu, sans frais, sur demande adressée au secrétaire de la compagnie.

• Note marginale :Communication des modalités

  (5) Lorsqu’une déclaration mentionnée à l’alinéa (4)b) est inscrite sur le certificat d’action, le secrétaire de la compagnie doit sur demande, délivrer sans frais à l’actionnaire le texte intégral de toutes les priorités, de tous les droits, et de toutes les conditions, restrictions, limitations ou interdictions attachés à une telle catégorie d’actions.

Note marginale :Exécution des fiducies

• 37 (1) Une compagnie n’est tenue de veiller à l’exécution d’aucune fiducie, formelle, implicite ou établie par déduction, à l’égard de quelque action de la compagnie.

• Note marginale :Le reçu de l’actionnaire est une libération

  (2) Le reçu de l’actionnaire au nom duquel l’action est inscrite aux registres de la compagnie est, pour cette dernière, une libération valable et efficace de tous dividendes ou sommes payables sur cette action, que l’existence de la fiducie ait été notifiée ou non à la compagnie.

• Note marginale :Emploi de l’argent

  (3) La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’affectation du montant versé à l’égard de ce reçu.

Note marginale :Émission et effet du titre au porteur

• 38 (1) Une compagnie publique, si elle y est autorisée par ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires et sous réserve de leurs dispositions concernant les titres au porteur, peut, en ce qui concerne les actions entièrement libérées, émettre sous son sceau un certificat énonçant que le porteur du titre a droit à l’action ou aux actions y désignées, et peut assurer, au moyen de coupons ou autrement, le paiement de dividendes à venir sur la ou les actions visées dans le titre, ci-après appelé « titre au porteur ».

• Note marginale :Droits du détenteur

  (2) Un titre au porteur donne à celui qui en est détenteur un droit aux actions y spécifiées, et ces actions peuvent être transférées par tradition du titre au porteur.

• Note marginale :Le détenteur devient actionnaire sur remise du titre

  (3) Le détenteur d’un titre au porteur, sous réserve des dispositions et règlements concernant les titres au porteur, contenus dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, a droit, sur remise de tel titre pour annulation, de faire inscrire son nom aux registres de la compagnie comme détenteur des actions visées par le titre au porteur, et la compagnie est responsable de toute perte subie par qui que ce soit du fait que la compagnie a inscrit sur ses registres le nom du détenteur d’un titre au porteur pour des actions y mentionnées sans que ce titre au porteur lui ait été remis et ait été annulé.

• Note marginale :Droits du détenteur d’après les règlements

  (4) Le détenteur d’un titre au porteur peut, si les dispositions et les règlements relatifs aux titres au porteur le prescrivent, être réputé actionnaire de la compagnie, soit absolument, soit pour les fins prescrites par les règlements; sauf que le détenteur d’un titre au porteur n’est pas, du chef des actions y désignées, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.

• Note marginale :Inscriptions à l’émission des titres au porteur

  (5) Lors de l’émission d’un titre au porteur, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme détenteur de telle ou de telles actions, comme s’il eût cessé d’être actionnaire, et doit inscrire sur ses registres les détails qui suivent, savoir :

  • a) le fait de l’émission du titre au porteur;

  • b) un état indiquant le nombre d’actions visées dans le titre au porteur; et

  • c) la date de l’émission du titre au porteur.

• Note marginale :Détails requis

  (6) Jusqu’à ce que le titre au porteur soit remis, les détails mentionnés au paragraphe (5) sont réputés être les détails dont la présente loi exige l’inscription sur les registres de la compagnie relativement à cette ou ces actions; et, sur remise de pareil titre au porteur, la date de cette remise doit être inscrite comme étant celle à laquelle a pris fin la qualité d’actionnaire.

• Note marginale :Le porteur n’a pas droit de vote

  (7) À moins que le détenteur d’un titre au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées des actionnaires, les actions représentées par ce titre au porteur ne sont pas comptées comme faisant partie du capital social de la compagnie pour les fins d’une assemblée des actionnaires.

Transfert d’actions

Note marginale :Valable sur inscription seulement

• 39 (1) Nul transfert d’actions, s’il n’est opéré par vente forcée ou à la suite d’un décret, d’une ordonnance ou d’un jugement d’une cour compétente, n’est valable à quelque fin que ce soit, tant qu’il n’a pas été dûment inscrit sur le registre des transferts ou sur un registre annexe des transferts de la compagnie, sauf pour constater les droits réciproques des parties à ce transfert et, s’il est absolu, rendre le cessionnaire responsable conjointement et solidairement avec le cédant envers la compagnie et ses créanciers.

• Note marginale :Exception

  (2) Nonobstant le paragraphe (1), la délivrance de tout certificat d’actions entièrement libérées, avec un transfert régulièrement exécuté inscrit sur ce certificat ou délivré en même temps, constitue un transfert valable des actions y comprises, si ces actions sont cotées, à l’époque de la délivrance, à une Bourse reconnue, mais, tant que l’inscription de ce transfert n’a pas été régulièrement faite sur le registre des transferts, ou un registre annexe des transferts, de la compagnie, la compagnie peut traiter la personne au nom de laquelle les actions comprises dans ledit certificat sont portées sur les livres de la compagnie comme ayant exclusivement droit de recevoir l’avis des assemblées des actionnaires et d’y voter et de recevoir tous paiements relatifs à ces actions, par voie de dividendes ou autrement.

Note marginale :Actions non libérées

• 40 (1) Nul transfert d’actions dont le montant n’a pas été payé intégralement ne peut se faire sans le consentement des administrateurs.

• Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  (2) Quand, du consentement des administrateurs, ce transfert d’actions est effectué à une personne qui, d’après les apparences, n’a pas les moyens suffisants de les acquitter entièrement, sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs sont conjointement et solidairement responsables envers la compagnie et ses créanciers, de la même manière et dans la même mesure que l’aurait été, sans ce transfert, l’actionnaire cédant.

• Note marginale :Exonération

  (3) Si un administrateur présent lorsque ce transfert est permis délivre immédiatement, ou si un administrateur alors absent délivre au cours d’une semaine à compter du moment où il apprend ce transfert et où il le peut faire, au secrétaire ou autre fonctionnaire de la compagnie, sa protestation par écrit contre le transfert, et, dans les huit jours qui suivent, fait notifier cette protestation par lettre recommandée au Ministre, cet administrateur se libère par ce moyen et non autrement de cette responsabilité.

• Note marginale :Le cessionnaire est responsable lorsque le versement est impayé

  (4) Lorsqu’une action, sur laquelle un versement appelé est impayé, est transférée du consentement des administrateurs, le cessionnaire est tenu au versement dans la même mesure et avec la même responsabilité, relativement à la confiscation de l’action, que s’il avait été le détenteur quand l’appel de versement a été fait, et le cédant demeure également responsable du versement jusqu’à ce qu’il ait été acquitté.

Note marginale :Le transfert ne peut pas être restreint

• 41 (1) Sous réserve des exceptions du présent article et de l’article 41.1 et du pouvoir que possède la compagnie de prescrire par règlement la formule de transfert et le mode de transfert et d’enregistrement des transferts de ses actions, le droit de transférer des actions entièrement libérées d’une compagnie publique que possède un détenteur de telles actions ne peut pas être restreint.

• Note marginale :Pouvoirs de refuser l’enregistrement

  (2) Lorsque les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements d’une compagnie confèrent ce pouvoir aux administrateurs, ils peuvent refuser de permettre l’enregistrement d’un transfert d’actions entièrement libérées appartenant à un actionnaire endetté envers la compagnie, sauf s’il s’agit d’actions portées à une bourse des valeurs reconnue.

Note marginale :« Compagnie par actions à participation restreinte »

• 41.1 (1) Au présent article « compagnie par actions à participation restreinte » désigne une compagnie publique que ses lettres patentes ou ses lettres patentes supplémentaires déclarent être une compagnie par actions à participation restreinte.

• Note marginale :Déclaration par lettres patentes

  (2) Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie publique peuvent déclarer que la compagnie est une compagnie par actions à participation restreinte lorsqu’il s’agit d’une compagnie pour laquelle une catégorie ou une sorte de personnes ne peut pas avoir un intérêt important ou majoritaire, directement ou indirectement, dans ses actions ou une ou plusieurs catégories de celles-ci

  • a) pour que la compagnie ait le droit, aux termes d’une autre loi du Parlement du Canada ou d’un règlement établi sous son régime,

    • (i) d’obtenir une licence ou un permis l’autorisant à exploiter ou à continuer d’exploiter son entreprise ou une partie de celle-ci au Canada, ou

    • (ii) d’être un journal ou un périodique canadien, ou

  • b) pour que toute autre compagnie dans laquelle la compagnie a un intérêt direct ou indirect du fait qu’elle détient des actions d’autres corporations, ait le droit

    • (i) aux termes d’une loi du Parlement du Canada ou d’un règlement établi sous son régime d’obtenir une licence ou un permis l’autorisant à exploiter ou à continuer d’exploiter son entreprise ou une partie de celle-ci au Canada, ou

    • (ii) d’être un journal ou un périodique canadien aux termes de toute loi du Parlement du Canada.

• Note marginale :Idem

  (3) Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie publique peuvent déclarer que la compagnie est une compagnie par actions à participation restreinte lorsqu’il s’agit d’une compagnie qui est constituée en corporation et qu’elle a pour objet de faire des placements dans les actions d’autres corporations et qu’elle a un intérêt important ou majoritaire directement ou indirectement du fait qu’elle détient des actions d’une compagnie fiduciaire, une compagnie d’assurance, de prêt, de petits prêts ou une compagnie de crédit à la vente constituée en corporation selon la loi fédérale.

• Note marginale :Demande de lettres patentes

  (4) Il ne doit être donné suite à une demande de lettres patentes supplémentaires déclarant qu’une compagnie publique est une compagnie par actions à participation restreinte que si la demande est approuvée par les trois quarts au moins des voix exprimées à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée à cette fin.

• Note marginale :Dispositions spéciales

  (5) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, les dispositions spéciales applicables aux compagnies par actions à participation restreinte énoncées à l’annexe s’appliquent à une compagnie par actions à participation restreinte.

• Note marginale :La compagnie doit indiquer son statut

  (6) Lorsqu’une compagnie devient une compagnie par actions à participation restreinte, elle doit par la suite indiquer qu’elle est une compagnie par actions à participation restreinte et à quel égard elle est une compagnie par actions à participation restreinte,

  • a) dans tous certificats d’actions délivrés par la compagnie,

  • b) dans toute offre de ses valeurs faite au public et dans tout prospectus ou document de nature semblable établi par la compagnie relativement à ses valeurs,

  • c) dans toute formule de procuration ou circulaire d’information envoyé aux actionnaires dont on sollicite la procuration, et

  • d) dans tous états financiers de la compagnie envoyés aux actionnaires.

• Note marginale :Infraction et peine

  (7) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende de cinq mille dollars au plus ou d’un emprisonnement d’un an au plus, ou des deux peines à la fois, quiconque, étant un administrateur, un fonctionnaire, un employé ou un mandataire d’une compagnie par actions à participation restreinte, sciemment autorise ou permet une contravention à une disposition des articles 2, 3 ou du paragraphe 7(1) des dispositions spéciales applicables aux compagnies par actions à participation restreinte énoncées à l’annexe.

• Note marginale :Idem

  (8) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende de cinq mille dollars au plus ou d’un emprisonnement d’un an au plus, ou des deux peines à la fois, quiconque contrevient sciemment à une disposition de l’article 5 des dispositions spéciales applicables aux compagnies par actions à participation restreinte énoncées à l’annexe.

• Note marginale :Idem

  (9) Une compagnie qui contrevient au paragraphe (6) du présent article est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus cinq mille dollars.

Note marginale :Transmission par testament ou par suite de succession ab intestat

• 42 (1) Si une transmission d’actions ou autres valeurs d’une compagnie a lieu par l’effet d’un acte ou document testamentaire, ou par suite de succession ab intestat, et si les lettres de vérification ou les lettres d’administration ou le document testamentaire, ou une autre pièce judiciaire ou officielle sous l’autorité de laquelle on prétend attribuer le titre bénéficiaire ou fiduciaire, ou l’administration ou le contrôle des biens meubles du défunt, paraissent accordés par un tribunal ou une autorité du Canada ou de toute autre partie du Commonwealth et territoires sous dépendance, ou d’un pays étranger, lesdites lettres de vérification ou lesdites lettres d’administration ou ledit document testamentaire, ou, s’il s’agit d’une transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie dudit testament régulièrement certifiée en conformité des lois de ladite province, ou ladite autre pièce judiciaire ou officielle, ou une expédition authentique ou un extrait de ces pièces sous le sceau de cette cour ou autre autorité, sans aucune preuve de l’authenticité dudit sceau ni autre preuve que ce soit, doivent être produits; et une copie des documents en question, ainsi qu’une déclaration par écrit révélant la nature de cette transmission et signée et exécutée par une ou plusieurs des personnes qui réclament en vertu de ces pièces, ainsi que la compagnie peut l’exiger, ou, ci cette personne est une autre compagnie, signée et exécutée par un fonctionnaire de cette autre compagnie, doivent être déposées entre les mains d’un fonctionnaire de la compagnie ou d’une autre personne autorisée par les administrateurs de la compagnie à les recevoir.

• Note marginale :Justification de paiement par les administrateurs

  (2) Cette production et ce dépôt sont pour les administrateurs une justification et une autorisation suffisantes de payer le montant ou la valeur de tout dividende, coupon, obligation, débenture, effet ou action, ou d’opérer le transfert ou de consentir au transfert de toute obligation, débenture, effet ou action en conséquence et en conformité du testament vérifié, des lettres d’administration ou de l’autre pièce susmentionnée.

Note marginale :Transfert par un représentant personnel

43 Un transfert des actions ou autres intérêts d’un actionnaire décédé, qu’effectue son représentant personnel, bien que celui-ci ne soit pas lui-même actionnaire, est aussi valable que si ce représentant avait la qualité d’actionnaire au moment où il passe l’acte de transfert.

Appels de versements

Note marginale :Quand et comment les versements sont faits

• 44 (1) Les administrateurs peuvent, par résolution, exiger et demander des actionnaires la totalité ou une partie du montant impayé sur des actions par eux souscrites ou détenues, aux époques et endroits et en tels paiements ou versements que requièrent ou permettent les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la présente Partie, les statuts ou les conditions d’émission de ces actions.

• Note marginale :Date de l’appel

  (2) L’appel est censé fait le jour où les administrateurs ont adopté la résolution qui l’autorise.

• Note marginale :Avis de confiscation

  (3) La demande doit énoncer que, dans le cas de non-paiement, les actions à l’égard desquelles l’appel a été fait seront passibles de confiscation.

• Note marginale :Intérêt sur les versements

  (4) Si un actionnaire omet d’effectuer un versement auquel il est astreint, au jour ou avant le jour fixé pour le faire, il est tenu d’en acquitter l’intérêt au taux de six pour cent par année à courir du jour fixé pour le versement jusqu’au jour du versement réel.

Note marginale :Versements anticipés sur actions

• 45 (1) Les administrateurs peuvent, s’ils le jugent à propos, recevoir, de tout actionnaire qui désire en faire le versement anticipé, la totalité ou une partie des sommes non appelées et impayées sur des actions qu’il détient.

• Note marginale :Intérêt peut être accordé

  (2) Sur la totalité ou partie des sommes ainsi versées par anticipation, la compagnie peut, jusqu’au moment où, sans ce versement par anticipation, elles deviendraient réellement exigibles, payer un intérêt au taux d’au plus huit pour cent par année, selon qu’il est convenu entre la compagnie et l’actionnaire qui verse ces sommes par anticipation.

Note marginale :Confiscation des actions en cas de non-versement

• 46 (1) Si, après l’appel ou l’avis prescrit par les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou une résolution des administrateurs ou par les statuts de la compagnie, un versement exigé sur une action n’est pas effectué dans le délai fixé par ces lettres patentes, ces lettres patentes supplémentaires ou cette résolution des administrateurs ou par les statuts, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par résolution prise à cet effet et dûment consignée dans les procès-verbaux, déclarer sommairement confisquées les actions sur lesquelles le versement n’a pas été effectué.

• Note marginale :Retour à la compagnie

  (2) Dès ce moment, les actions ainsi déclarées confisquées appartiennent à la compagnie, et, sous réserve des stipulations des statuts de la compagnie, elles peuvent être vendues ou autrement aliénées de la manière que les administrateurs jugent à propos.

• Note marginale :Responsabilité des porteurs envers les créanciers

  (3) Nonobstant cette confiscation, le porteur des actions, à l’époque de la confiscation, reste responsable, envers la compagnie et ses créanciers, de la totalité du montant impayé sur ces actions au moment de leur confiscation, moins les sommes qui sont subséquemment reçues par la compagnie à leur égard.

Note marginale :Les administrateurs peuvent exiger le paiement

47 Au lieu de confisquer les actions, les administrateurs, s’ils le jugent à propos, peuvent réclamer devant une cour compétente le paiement de tous les versements et de l’intérêt y afférent.

Responsabilité des actionnaires

Note marginale :Limite de la responsabilité des actionnaires

• 48 (1) Les actionnaires de la compagnie ne sont point responsables, à ce titre, des actes, manquements ou obligations de la compagnie ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages, opérations ou autres choses quelconques, qui ont rapport ou se rattachent à la compagnie.

• Note marginale :Responsabilité

  (2) La responsabilité d’un actionnaire relativement à une action qu’il détient dans la compagnie, pour laquelle action il est responsable comme actionnaire, est restreinte,

  • a) s’il s’agit d’une action d’une valeur nominale ou au pair, au montant impayé sur cette action; et

  • b) s’il s’agit d’une action sans valeur nominale ou valeur au pair, au montant impayé de la cause ou considération pour laquelle l’action a été émise par la compagnie.

Note marginale :Les exécuteurs testamentaires, etc., ne sont pas personnellement responsables

49 Nul exécuteur testamentaire, administrateur, tuteur, curateur ou fiduciaire inscrit sur les livres de la compagnie comme actionnaire et y décrit comme représentant en cette qualité une succession, fiducie ou personne nommée, n’est personnellement responsable à l’égard de l’action qu’il représente ainsi, nonobstant toute négligence ou omission par la compagnie d’inscrire la véritable désignation sur ses livres; mais la succession ou personne ainsi représentée continue d’être responsable comme si le testateur, l’intestat, le mineur, le pupille, l’aliéné ou l’interdit, le cestui que trust ou autre personne était inscrite sur les livres de la compagnie à titre de porteur de l’action.

Note marginale :Le créancier hypothécaire n’est pas personnellement responsable

• 50 (1) Nul créancier hypothécaire d’une action de la compagnie, ou nul porteur de cette action en garantie subsidiaire, bien que ce créancier hypothécaire ou ce porteur soit inscrit sur les livres de la compagnie comme détenteur de cette action, n’est personnellement responsable à l’égard de cette action, si ce créancier hypothécaire ou ce porteur est décrit aux livres de la compagnie comme représentant un débiteur hypothécaire ou une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, malgré que la compagnie ait négligé ou omis d’inscrire la véritable désignation dans ses livres; mais le débiteur hypothécaire ou autre personne qui fournit cette garantie subsidiaire est responsable en qualité de porteur de cette action comme s’il était inscrit à ce titre aux livres de la compagnie.

• Note marginale :« Créancier hypothécaire »

  (2) L’expression « créancier hypothécaire » employée au présent article comprend un fiduciaire pour les porteurs de débentures.

Modification du capital-actions

Note marginale :Règlement pour consolidation, réduction, augmentation, etc., du capital-actions

• 51 (1) Sous réserve de ratification par lettres patentes supplémentaires, une compagnie peut, à l’occasion, par règlement,

  • a) subdiviser toutes actions d’une valeur au pair ou non, d’une catégorie quelconque;

  • b) consolider toutes actions d’une valeur au pair, d’une catégorie quelconque, en actions d’une valeur au pair supérieure ne dépassant pas la valeur au pair de cent dollars chacune;

  • c) consolider toutes actions sans valeur au pair, d’une catégorie quelconque, de manière que le nombre autorisé de ces actions soit réduit;

  • d) changer la totalité ou une partie de ses actions d’une valeur au pair antérieurement autorisées, émises ou non, en un nombre semblable ou différent d’actions d’une catégorie ou de toutes catégories sans valeur au pair et n’ayant pas priorité quant au principal ou non sujettes à rachat;

  • e) changer la totalité ou une partie de ses actions sans valeur au pair antérieurement autorisées, émises ou non, en un nombre semblable ou différent d’actions d’une catégorie ou de toutes catégories d’une valeur au pair;

  • f) classifier ou reclassifier toutes actions sans valeur au pair;

  • g) augmenter le capital de la compagnie; et

  • h) annuler toutes actions d’une valeur au pair ou non, qui, à la date de l’établissement du règlement, n’ont pas été souscrites ou dont l’émission n’a pas été convenue, et réduire le montant du capital autorisé de la compagnie du montant d’actions ainsi annulées.

• Note marginale :Modification du capital social

  (2) Sous réserve de confirmation par lettres patentes supplémentaires, une compagnie peut, à l’occasion, par règlement, modifier son capital de toute autre manière non prévue au paragraphe (1), si cette modification n’est pas une réduction de capital soumise aux dispositions des articles 52 à 60 ou de l’article 134.

• Note marginale :Sanction et confirmation

  (3) Aucun règlement établi conformément au paragraphe (1) ne prend effet avant d’être sanctionné par au moins les deux tiers des voix des détenteurs de chaque catégorie d’actions ainsi visées, lesquelles voix sont émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour en délibérer, et avant d’avoir été confirmé par lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Autre modification de capital

  (4) Sous réserve du paragraphe (5), aucun règlement établi conformément au paragraphe (2) ne prend effet avant d’être sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour en délibérer, et avant d’être confirmé par lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Confirmation supplémentaire

  (5) Dans les cas où les détenteurs d’une catégorie d’actions seraient visés par un règlement établi conformément au paragraphe (2), ce règlement doit, pour prendre effet, en plus de la sanction exigée par le paragraphe (4),

  • a) avoir été unanimement approuvé par écrit par les détenteurs de toutes les catégories d’actions en cause;

  • b) avoir été unanimement approuvé par toutes les catégories d’actions en cause, lors d’un vote émis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée pour en délibérer; ou

  • c) avoir été approuvé de la manière, et par les actionnaires, spécialement indiqués dans les clauses que renferment les conditions attachées à ces actions si lesdites clauses apparaissent dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires de la compagnie.

• Note marginale :Achat de fractions d’actions par la compagnie

  (6) En vue d’une consolidation d’actions prévue au paragraphe (1), la compagnie peut acheter des fractions d’actions, mais elle doit, dans le délai de deux années à compter d’un tel achat, vendre toutes les actions qui en proviennent.

• Note marginale :Annulation d’actions

  (7) Une annulation d’actions conformément à l’alinéa (1)h) est censée ne pas être une réduction du capital au sens où l’entend la présente Partie.

Réduction du capital

Note marginale :Règlement pour la réduction du capital

• 52 (1) Sous réserve de ratification par lettres patentes supplémentaires, une compagnie peut, par règlement, réduire son capital de toute manière et, en particulier, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, peut

  • a) éteindre ou réduire la responsabilité sur ses actions en ce qui concerne le capital non versé;

  • b) avec ou sans extinction ou réduction de la responsabilité sur ses actions, annuler tout capital versé qui est perdu ou non représenté par un actif disponible; et

  • c) avec ou sans extinction ou réduction de la responsabilité sur ses actions et avec ou sans réduction du nombre de ces actions, rembourser tout capital versé qui excède les besoins de la compagnie.

• Note marginale :Le règlement doit être sanctionné et confirmé

  (2) Ce règlement n’est effectif qu’après avoir été sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée à cette fin, et confirmé par lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Annulation d’actions privilégiées

  (3) Nonobstant toute disposition du présent article, lorsque, en conformité du paragraphe 13(2), des actions privilégiées sont émises pourvoyant au rachat ou à l’achat pour annulation, par prélèvement sur le capital, et que de telles actions sont ainsi rachetées ou achetées pour annulation, elles doivent être annulées dès le dépôt de l’avis au Ministre prévu par l’article 63 et le capital autorisé et émis de la compagnie doit être diminué d’autant; et les paragraphes (1) et (2) du présent article ainsi que les articles 53 à 60 ne s’appliquent pas.

Note marginale :Objections des créanciers

• 53 (1) Si la réduction de capital proposée implique, soit une diminution de responsabilité concernant le capital non versé, soit le paiement à certains actionnaires de capital versé, et dans tout autre cas lorsque le Ministre l’ordonne, tout créancier de la compagnie qui, à la date de la demande de lettres patentes supplémentaires, a des titres à toute créance ou réclamation qui, si cette date était celle du commencement de la liquidation de la compagnie, serait admissible en preuve, a le droit de s’opposer à la réduction de son capital.

• Note marginale :Liste des créanciers opposants

  (2) Le Ministre dresse une liste des créanciers ainsi fondés à s’y opposer, et pour ce faire, autant que possible sans exiger une demande d’aucun d’eux, vérifie leurs noms, la nature et le montant de leur créance ou réclamation. Il peut ensuite publier des avis fixant un ou des délais dans lesquels les créanciers non inscrits sur la liste doivent demander à l’être ou se voir privés du droit de s’opposer à la réduction.

• Note marginale :Créanciers opposés à la réduction

  (3) Lorsqu’un créancier, qui figure sur la liste et dont la créance ou la réclamation n’est pas acquittée ou éteinte, refuse son consentement à la réduction, le Ministre peut, s’il le juge à propos, se passer de ce consentement quand la compagnie garantit l’acquittement de cette créance ou la satisfaction de cette réclamation en attribuant, de la manière qu’ordonne le Ministre, le montant suivant, savoir :

  • a) si la compagnie admet l’intégralité de la créance ou réclamation, ou, tout en ne l’admettant pas, consent à y pourvoir, alors l’intégralité de la créance ou réclamation; ou

  • b) si la compagnie n’admet pas l’intégralité de la créance ou réclamation et refuse d’y pourvoir, ou si le montant en est incertain ou non établi, alors un montant que fixe le Ministre après enquête et décision tout comme si la compagnie était en liquidation.

• Note marginale :Quand le présent article ne s’applique pas

  (4) Lorsqu’une réduction proposée du capital implique soit la diminution de tout engagement relatif au capital non versé, soit le paiement à un actionnaire d’une partie du capital versé, le Ministre peut, s’il le juge utile, eu égard aux circonstances spéciales de l’affaire, ordonner que le présent article ne soit pas applicable en ce qui concerne une catégorie quelconque ou des catégories quelconques de créanciers.

Note marginale :Lettres patentes supplémentaires confirmant la réduction

54 Le Ministre peut émettre des lettres patentes supplémentaires confirmant une réduction de capital d’une compagnie aux conditions qu’il juge appropriées, si, en ce qui concerne chaque créancier de la compagnie qui, en vertu de la présente Partie, a droit de s’opposer à la réduction, le Ministre est convaincu par le certificat d’un fonctionnaire autorisé de la compagnie que le consentement d’un tel créancier à la réduction a été obtenu ou que sa créance ou réclamation a été acquittée, éteinte ou garantie.

Note marginale :Responsabilité des actionnaires concernant les actions réduites

• 55 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), dans le cas de réduction du capital, aucun actionnaire de la compagnie, ancien ou actuel, n’est astreint, concernant une action quelconque, à un appel ou à une part contributoire, malgré que cette action n’ait pas été entièrement libérée immédiatement avant cette réduction, si le règlement qui réduit le capital est censé éteindre la responsabilité sur cette action, ni au-delà du montant réduit de la responsabilité sur cette action, si ce règlement est censé réduire la responsabilité y afférente.

• Note marginale :Idem

  (2) Si un créancier ayant le droit, à l’égard d’une créance ou réclamation, de s’opposer à la réduction du capital, se trouve, par suite de son ignorance de la procédure relative à la réduction, ou de sa nature et de ses effets en ce qui concerne sa réclamation, n’avoir pas été inscrit sur la liste des créanciers et, après réduction, si la compagnie est incapable, au sens de la Loi sur les liquidations, de lui payer sa créance ou réclamation, en ce cas

  • a) toute personne, ayant été actionnaire de la compagnie à la date que portent les lettres patentes supplémentaires, est astreinte à contribuer au paiement de ladite créance ou réclamation pour un montant ne dépassant pas celui qu’elle aurait eu à payer si la compagnie eût commencé sa liquidation le jour qui précédait la date des lettres patentes supplémentaires; et

  • b) si la compagnie a été liquidée, le tribunal peut, à la demande dudit créancier, et sur la preuve de son ignorance, ainsi qu’il est dit précédemment, établir, en conséquence et s’il le juge à propos, une liste de personnes ainsi astreintes à contribuer, et faire des appels de fonds et exécuter des ordonnances à l’encontre des contributeurs figurant sur ladite liste, comme s’ils étaient des contributeurs ordinaires dans une liquidation.

• Note marginale :Droits sauvegardés

  (3) Rien dans le présent article ne doit porter atteinte aux droits des contributeurs entre eux.

Note marginale :Peine encourue pour dissimulation du nom d’un créancier

56 Si un administrateur, gérant ou fonctionnaire de la compagnie, dissimule sciemment le nom d’un créancier ayant le droit de s’opposer à la réduction du capital, ou modifie de propos délibéré la nature ou le montant de la créance ou réclamation d’un créancier, ou aide, encourage ou participe à une dissimulation ou altération de ce genre, il est coupable d’un acte criminel et passible de cinq ans d’emprisonnement ou d’une amende maximum de mille dollars, ou des deux peines à la fois.

Note marginale :Publication des motifs d’une réduction de capital

57 Pour toute réduction de capital, le Ministre peut exiger que la compagnie publie, selon qu’il l’ordonne, les causes qui ont amené la réduction, les motifs de cette réduction ou les autres renseignements à cet égard qu’il juge opportuns en vue de bien renseigner le public.

Note marginale :Délai limité pour l’obtention de lettres patentes supplémentaires

58 Une demande au Ministre pour obtenir des lettres patentes supplémentaires en vue de confirmer un règlement portant sur une ou plusieurs des fins énoncées aux articles 51 et 52 ne peut être présentée que dans les six mois à compter de la sanction du règlement par les actionnaires.

Note marginale :Preuve du règlement

• 59 (1) Avant l’émission de ces lettres patentes supplémentaires, la compagnie doit prouver, à la satisfaction du Ministre, que ce règlement a été dûment adopté et sanctionné et que l’augmentation ou la réduction ou autre modification du capital prévue par ce règlement est opportune et a le caractère de la bonne foi.

• Note marginale :Réception de la preuve

  (2) Le Ministre peut, à cette fin, recevoir toute preuve nécessaire, faite par écrit, sous serment ou affirmation, ou sous déclaration statutaire et il doit garder un dossier de la preuve reçue.

Note marginale :Délivrance des lettres patentes

• 60 (1) Sur la preuve dûment faite de l’adoption et de la sanction de ce règlement, le Ministre peut octroyer des lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Avis

  (2) Avis de l’octroi de ces lettres patentes supplémentaires doit être immédiatement donné dans la Gazette du Canada par le Ministre; mais les lettres patentes supplémentaires deviennent effectives à compter de leur date.

Actions privilégiées et actions portant des droits spéciaux

Note marginale :Quand le consentement est requis pour rachat ou conversion d’actions privilégiées

61 À moins qu’elles ne soient émises sous réserve de rachat ou de conversion, les actions privilégiées ou les actions auxquelles sont attachés des restrictions, des conditions, des limitations ou des droits spéciaux ne doivent être soumises ni au rachat ni à la conversion sans que leurs détenteurs y consentent, sauf si cette conversion ou ce rachat est effectué

• a) conformément à un amendement ou changement des dispositions se rattachant à ces actions, fait ou approuvé de la manière (s’il en est) énoncée dans ces dispositions; ou

• b) conformément à un arrangement ou compromis prévu aux articles 134 ou 135.

Note marginale :Achat ou rachat de ses actions par une compagnie

• 62 (1) Une compagnie peut, sous réserve du paragraphe (2), acheter pour annulation ou racheter toute catégorie d’actions privilégiées entièrement libérées de la compagnie, à l’égard desquelles les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires prévoient, en faveur de la compagnie, un droit de les racheter ou de les acheter pour annulation, autrement que par prélèvement sur le capital, si cet achat ou rachat est fait conformément aux dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires.

• Note marginale :Comment est opéré le rachat ou l’achat

  (2) Un rachat ou un achat pour annulation d’actions doit être fait soit

  • a) sur le produit d’une émission d’actions effectuée en vue de ce rachat ou de cet achat pour annulation, soit

  • b) au moyen de paiements prélevés, sans réduire le capital de la compagnie, sur les profits nets constatés de la compagnie que les administrateurs ont mis à part et tiennent disponibles en vue de ce rachat ou achat;

  mais aucun rachat ou achat pour annulation ne doit être fait sur les profits nets constatés de la compagnie, lorsque des dividendes cumulatifs sur les actions privilégiées qui doivent être ainsi rachetées ou achetées sont arriérés.

• Note marginale :N’est pas une réduction de capital

  (3) Le rachat ou l’achat pour annulation de ses actions par une compagnie, fait en conformité du présent article, est censé ne pas être une réduction du capital versé de la compagnie.

• Note marginale :Excédent de capital

  (4) L’excédent provenant d’un rachat ou d’achat pour annulation d’actions d’une compagnie, fait en conformité du présent article, est désigné un excédent de capital de la compagnie et ne doit être ni réduit ni distribué, sauf de la manière prévue aux articles 52 à 60.

• Note marginale :Réserve

  (5) Rien au présent article ne doit s’interpréter comme s’appliquant à un rachat ou à un achat pour annulation d’actions qui sont rachetées ou achetées pour annulation en conformité du paragraphe 52(3).

Note marginale :Avis de rachat ou de conversion à produire

63 Lorsqu’une catégorie d’actions est créée ou devient assujettie au rachat ou à l’achat pour annulation ou à la conversion en une autre catégorie, et que ce rachat ou cet achat pour annulation ou cette conversion est effectué en quelque mois que ce soit, il en doit être produit au Ministre avant l’expiration du mois suivant un avis énonçant le nombre d’actions de la catégorie rachetée ou achetée pour annulation ou convertie, ainsi que le nombre d’actions et la catégorie dans laquelle la conversion est faite au cours de ce mois, et indiquant de plus si ce rachat ou cet achat pour annulation a été prélevé sur le capital et dans quelle mesure il a été ainsi prélevé.

Note marginale :État mensuel d’actions cédées

64 Lorsqu’une compagnie a émis une catégorie d’actions de fonds mutuel, au sens où l’entend l’article 14, la compagnie doit chaque mois produire au ministère une déclaration donnant le nombre de chaque catégorie de semblables actions de fonds mutuel qui ont été acceptées aux fins de cession au cours du mois précédent.

Pouvoirs d’emprunter

Note marginale :Pouvoirs d’emprunter

• 65 (1) S’ils y sont autorisés par règlement, dûment adopté par les administrateurs et sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires régulièrement convoquée pour étudier le règlement, les administrateurs d’une compagnie peuvent, à l’occasion,

  • a) emprunter de l’argent sur le crédit de la compagnie;

  • b) restreindre ou augmenter la somme à emprunter;

  • c) émettre des débentures ou autres valeurs de la compagnie;

  • d) engager ou vendre les débentures ou autres valeurs qui semblent appropriées pour les sommes et aux prix jugés opportuns; et

  • e) garantir ces débentures, ou autres valeurs, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la compagnie, au moyen d’un mortgage, d’une hypothèque, d’une charge ou d’un nantissement visant tout ou partie des biens meubles et immeubles que la compagnie possède couramment à titre de propriétaire ou qu’elle a subséquemment acquis, ainsi que tout ou partie de l’entreprise et des droits de la compagnie.

• Note marginale :Délégation de pouvoirs

  (2) Ce règlement peut prescrire la délégation de tels pouvoirs, par les administrateurs à tels fonctionnaires ou administrateurs de la compagnie, dans telle mesure et de telle manière que peut énoncer ce règlement.

• Note marginale :Réserves pour lettres de change et billets

  (3) Aucune disposition du présent article ne limite ni ne restreint les emprunts d’argent par la compagnie sur des lettres de change ou billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par la compagnie ou en son nom.

Note marginale :Débentures perpétuelles

66 Une condition contenue dans toutes débentures ou dans tout acte les garantissant n’est pas nulle du fait seul que les débentures sont de la sorte rendues irrachetables, ou rachetables seulement dans le cas d’une éventualité, quelque éloignée qu’elle puisse être, ou à l’expiration d’une période, si longue qu’elle soit, nonobstant toute règle d’equity à ce contraire.

Note marginale :Pouvoir de réémettre des débentures dans certains cas

• 67 (1) Si, avant ou après le 1^er octobre 1934, une compagnie a racheté des débentures antérieurement émises, alors,

  • a) à moins qu’une stipulation contraire, expresse ou implicite, ne soit contenue dans les débentures ou dans un contrat passé par la compagnie; ou

  • b) à moins que, par une résolution de ses actionnaires ou par tout autre acte, la compagnie n’ait manifesté son intention que les débentures soient annulées;

  la compagnie a la faculté de réémettre les débentures, soit en réémettant les mêmes débentures, soit en émettant à leur place d’autres débentures; mais la réémission d’une débenture ou l’émission d’une autre débenture à sa place, en vertu de la faculté accordée à une compagnie par le présent article, ne doit pas être traitée comme l’émission d’une nouvelle débenture pour les fins de quelque disposition restreignant le montant ou le nombre de débentures à émettre.

• Note marginale :Priorités lors de la réémission

  (2) Lors d’une réémission de débentures rachetées, la personne ayant droit à ces débentures jouit des mêmes droits et privilèges que si les débentures n’avaient jamais été rachetées.

• Note marginale :Détails dans le bilan

  (3) Quand une compagnie a la faculté de réémettre des débentures qui ont été rachetées, des renseignements au sujet des débentures qui peuvent être ainsi réémises doivent figurer dans chacun des bilans de la compagnie.

• Note marginale :Débentures déposées pour garantir des avances

  (4) Lorsqu’une compagnie a déposé quelqu’une de ses débentures pour garantir à l’occasion des avances en compte courant ou autrement, ces débentures ne sont pas considérées comme ayant été rachetées par le fait seul que le compte de la compagnie a cessé d’être au débit pendant que les débentures sont restées ainsi déposées.

• Note marginale :Droit sauvegardé

  (5) Rien dans le présent article n’est préjudiciable à toute faculté d’émettre des débentures à la place de débentures acquittées ou autrement payées ou éteintes, réservée à une compagnie par ses débentures ou par un acte quelconque qui en garantit le paiement.

Renseignements sur les hypothèques et charges

Note marginale :Délivrance des détails prescrits

• 68 (1) À l’égard de toute hypothèque ou charge créée par une compagnie après le 1^er octobre 1934, qui est

  • a) une hypothèque ou charge ayant pour objet de garantir une émission de débentures,

  • b) une hypothèque ou charge sur le montant non appelé du capital-actions de la compagnie,

  • c) une charge flottante sur l’entreprise ou les biens de la compagnie,

  • d) une hypothèque ou charge sur les versements appelés mais non effectués, ou

  • e) une hypothèque ou charge sur l’achalandage, sur un brevet ou sur une licence en vertu d’un brevet, sur une marque de fabrique ou de commerce ou sur un droit d’auteur ou sur une licence en vertu d’un droit d’auteur,

  la compagnie doit remettre au Ministre les détails prescrits de l’hypothèque ou de la charge, ainsi qu’une copie de la pièce, s’il en est, par laquelle l’hypothèque ou la charge est créée ou établie, certifiée par le secrétaire de la compagnie, ou, dans la province de Québec, une copie notariée de cette pièce, dans les trente jours de la date de sa création.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la remise, par une compagnie, d’un récépissé d’entrepôt, d’un connaissement ou d’une garantie prévue par les dispositions de la Loi sur les banques comme garantie subsidiaire de paiement d’une dette ou d’un engagement de la compagnie, ni à une charge flottante créée par une compagnie sur la totalité ou l’un de ses comptes à recevoir après le 1^er octobre 1934.

• Note marginale :Idem

  (3) S’il s’agit d’une hypothèque ou charge créée hors du Canada qui comprend exclusivement des biens situés hors du Canada, il suffit que les détails prescrits et la copie certifiée conforme de la pièce par laquelle l’hypothèque ou la charge est créée ou établie soient transmis au Ministre dans les quatre-vingt-dix jours de la date à laquelle la pièce ou la copie aurait pu être reçue au Canada dans le cours régulier de la poste et si elle avait été expédiée avec la diligence voulue.

• Note marginale :Biens acquis assujettis à hypothèque ou charge

  (4) Lorsque, après le 1^er octobre 1934, une compagnie acquiert un bien qui est assujetti à une hypothèque ou charge d’une nature telle que, si elle avait été créée par la compagnie après l’acquisition du bien, il aurait fallu, aux termes du paragraphe (1), en transmettre les détails au Ministre, la compagnie doit remettre au Ministre les détails prescrits de l’hypothèque ou de la charge, ainsi qu’une copie de la pièce, s’il en est, par laquelle l’hypothèque ou la charge est créée ou établie, certifiée par le secrétaire de la compagnie, ou, dans la province de Québec, une copie notariée de cette pièce, dans les quatre-vingt-dix jours de la date où l’acquisition est complétée.

• Note marginale :Registre à tenir par le Ministre

  (5) Le Ministre doit tenir, pour chaque compagnie, un registre dans la forme prescrite, sur lequel doivent être inscrits, à l’égard de toute hypothèque ou charge dont copie a été transmise au Ministre, la date de cette hypothèque ou charge, le montant qu’elle garantit, des renseignements succincts concernant les biens hypothéqués ou grevés, ainsi que les noms des créanciers hypothécaires ou des bénéficiaires de la charge, ou les détails à transmettre au Ministre en vertu du paragraphe (6), suivant le cas.

• Note marginale :Détails

  (6) Lorsqu’une compagnie crée une série de débentures comportant ou donnant aux porteurs de cette série, par renvoi à une autre pièce, un privilège auquel ils ont droit pari passu, il suffit que le Ministre soit mis en possession, dans les trente jours de la signature de l’acte créant cette charge ou, à défaut de cet acte, après l’émission des débentures de la série, des renseignements suivants :

  • a) le montant total garanti par la série entière;

  • b) la date de l’acte d’autorisation, s’il en est, par lequel la garantie est créée ou définie, ou, s’il n’existe aucun acte semblable, la date de l’émission de la première débenture de la série;

  • c) une description générale de la propriété grevée; et

  • d) le nom des fiduciaires, s’il en existe, pour les porteurs de débentures;

  ainsi qu’une copie de l’acte d’autorisation, s’il en est, certifiée par le secrétaire de la compagnie sous le sceau corporatif ou, dans la province de Québec, une copie notariée de cet acte, ou si cet acte n’existe pas, la copie de l’une des débentures de la série certifiée par le secrétaire de la compagnie sous son sceau corporatif; et le Ministre, contre paiement du droit prescrit, doit inscrire ces détails sur le registre.

• Note marginale :Taux de la commission

  (7) Lorsqu’une compagnie a payé ou accordé à une personne une commission, une allocation ou un escompte, directement ou indirectement, en considération du fait qu’elle a souscrit ou consenti à souscrire, soit absolument, soit conditionnellement, à des débentures de la compagnie, ou qu’elle a procuré ou consenti à procurer des souscriptions absolues ou conditionnelles, à de telles débentures, les renseignements requis par le présent article pour l’enregistrement doivent comprendre les détails relatifs au montant ou tantième de cette commission, de cet escompte ou de cette allocation ainsi payés ou accordés.

• Note marginale :Débentures en garantie

  (8) Le dépôt de débentures, à titre de garantie pour une dette de la compagnie, n’est pas considéré, pour les fins du paragraphe (7), comme une émission des débentures au-dessous du pair.

• Note marginale :Omission de se conformer

  (9) L’inobservation du présent article ne porte pas atteinte à la validité de l’hypothèque ou de la charge ou des débentures émises; mais tout administrateur ou fonctionnaire qui sciemment et délibérément autorise ou permet ce manquement et la compagnie sont passibles, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus vingt dollars pour chaque jour que dure ce manquement.

• Note marginale :Registre ouvert à l’inspection

  (10) Le registre tenu conformément au présent article peut être consulté par toute personne indistinctement, moyennant le droit prescrit.

• Note marginale :Copie tenue au siège

  (11) Chaque compagnie doit voir à ce que soit tenu, à son siège, un exemplaire de toute pièce créant une hypothèque ou une charge dont les détails, aux termes du présent article, doivent être remis au Ministre.

Note marginale :Avis d’une ordonnance désignant un séquestre

• 69 (1) Toute personne ayant obtenu une ordonnance pour la désignation d’un séquestre ou d’un séquestre et gérant des biens d’une compagnie, ou qui, en vertu des pouvoirs spécifiés dans une pièce, nomme ce séquestre ou ce séquestre et gérant, doit, dans les quatorze jours qui suivent la date de ladite ordonnance ou de ladite nomination, notifier le fait au Ministre, lequel doit, contre paiement de la taxe prescrite, inscrire le fait sur le registre.

• Note marginale :Amende

  (2) L’infraction commise volontairement aux prescriptions du présent article rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende maximum de vingt dollars par jour de retard.

Note marginale :Inscription de décharge

70 Le Ministre peut, s’il est établi à sa satisfaction que la dette pour laquelle une hypothèque ou une charge a été créée et inscrite sur le registre qu’il tient a été payée ou éteinte, ordonner l’insertion d’une note de libération sur le registre, et il doit, s’il en est requis, en délivrer copie à la compagnie.

Note marginale :Registre des hypothèques de la compagnie

• 71 (1) Toute compagnie doit tenir un registre des hypothèques et y inscrire toutes hypothèques et charges dont il faut transmettre les détails au Ministre, et de toutes autres hypothèques et charges grevant particulièrement les biens de la compagnie et qui ne sont pas des hypothèques ou charges auxquelles le paragraphe 68(1) ne s’applique pas, donnant, dans chaque cas, une description succincte des biens hypothéqués ou grevés, le montant de l’hypothèque ou de la charge, et, sauf en cas de valeurs au porteur, le nom et l’adresse, s’ils sont connus, des créanciers hypothécaires ou des ayants droit, à moins que ces nom et adresse, s’ils sont connus, ne soient inscrits sur un registre des débentures tenu par ou pour la compagnie.

• Note marginale :Délivrance sans enregistrement

  (2) Tout administrateur, gérant ou autre fonctionnaire de la compagnie, qui, délibérément, autorise ou permet l’omission d’une des inscriptions exigées par le présent article, se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende maximum de deux cents dollars.

Note marginale :Droit d’inspection de la copie des pièces

• 72 (1) Les copies de pièces créant des hypothèques ou charges qui, en vertu de la présente loi, doivent être transmises au Ministre, ainsi que le registre des hypothèques tenu conformément à l’article 71, peuvent être examinés, à des heures raisonnables, par tout créancier ou actionnaire de la compagnie, sans frais; le registre des hypothèques peut aussi être consulté par toute personne moyennant le paiement d’une redevance que la compagnie peut fixer et qui ne doit pas dépasser vingt-cinq cents pour chaque consultation.

• Note marginale :Si l’inspection est refusée

  (2) Si l’examen desdites copies ou dudit registre est refusé, tout fonctionnaire de la compagnie qui injustement refuse l’examen, de même que tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie qui délibérément autorise ou permet un pareil refus, est passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende maximum de vingt dollars, et d’une autre amende maximum de dix dollars pour chaque jour que persiste ce refus.

Note marginale :Droit, pour les porteurs de débentures, de consulter le registre

• 73 (1) Tout registre des porteurs de débentures d’une compagnie doit être ouvert à l’examen des porteurs enregistrés de ces débentures et de tous les actionnaires de la compagnie, sauf pendant les périodes de fermeture fixées par les statuts de la compagnie ou les stipulations des débentures ou de l’acte les créant, s’il en est, périodes qui ne doivent pas dépasser au total trente jours par an. La compagnie peut apporter certaines restrictions raisonnables à cette obligation, mais ne jamais réduire à moins de deux heures par jour la durée d’examen de ce registre. Tout porteur peut se faire remettre copie dudit registre ou de partie dudit registre, moyennant le paiement de dix cents par cent mots de copie.

• Note marginale :Copie d’un acte de fiducie à transmettre

  (2) Une copie de tout acte de fiducie passé pour garantir une émission de débentures doit être envoyée à tout porteur de ces débentures, sur sa demande, contre paiement, si l’acte est imprimé, de vingt-cinq cents ou d’un moindre droit que la compagnie peut fixer par règlement ou, si l’acte n’est pas imprimé, de dix cents par cent mots de copie.

• Note marginale :Si l’inspection est refusée

  (3) Si, à tort, la consultation ou la remise d’un exemplaire est refusée, ou cet exemplaire n’est pas expédié, la compagnie se rend passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende maximum de vingt dollars, et d’une autre amende maximum de dix dollars pour chaque jour que dure le refus ou la négligence de remettre un exemplaire; et tout administrateur, gérant, secrétaire ou autre fonctionnaire de la compagnie, qui, délibérément, autorise ou permet ce refus, est passible de la même peine.

Prospectus et offres au public

Note marginale :Définitions

74 Dans la présente Partie

offre au public

offer to the public

offre au public signifie, dans le cas d’une compagnie (autre qu’une compagnie privée), à l’égard des valeurs par elle émises ou à émettre, toute tentative ou offre d’aliéner, ou toutes démarches pour faire souscrire ou demander de souscrire, ou toutes démarches en vue d’une offre de souscrire ou d’une demande de souscrire, quelques-unes de ses valeurs ou un intérêt dans ces valeurs, faites par ou pour la compagnie, et toute pareille tentative ou offre ou démarche faite par un souscripteur éventuel à forfait, ci-après défini, est censée avoir été faite par ou pour la compagnie, mais l’expression « offre au public » ne comprend pas

• a) les négociations ou conventions préliminaires entre la compagnie et un souscripteur éventuel à forfait, ni

• b) une offre quelconque de valeurs de la compagnie à un administrateur ou à des administrateurs de cette compagnie seulement; (offer to the public)

prospectus

prospectus

prospectus signifie tout prospectus, avis, circulaire, annonce, lettre ou autre communication graphique offrant au public en souscription ou achat ou autre acquisition, ou indiquant que sont disponibles pour souscription ou achat ou autre acquisition (et bien que cette communication puisse déclarer que les valeurs qui y sont mentionnées ont été entièrement souscrites ou vendues ou que la communication est faite à titre documentaire seulement), des valeurs d’une compagnie par elle émises ou à émettre, mais une communication relative à une valeur n’est pas réputée un prospectus

• a) s’il est établi qu’avant cette communication un prospectus selon les dispositions de la présente loi a été mis à la poste ou délivré par ou pour la compagnie à la personne à qui la communication était faite, ou

• b) si la communication contient une déclaration de bonne foi qu’un prospectus, dont copie a été déposée en exécution de la présente loi, sera promptement fourni sur demande, et ne contient aucune énonciation de fait ou d’opinion relative à l’actif de la compagnie possédé ou à acquérir, à ses recettes ou à ses recettes probables ou à toutes opérations qu’elle fait ou se propose de faire, à l’exception d’une déclaration spécifiant la nature de ces opérations; (prospectus)

souscripteur éventuel à forfait

underwriter

souscripteur éventuel à forfait comprend

• a) toute personne qui, à la connaissance de la compagnie, projette de souscrire à des, valeurs de la compagnie en vue de les revendre au public en totalité ou en partie, et

• b) toute personne à qui une commission est destinée à être payée par la compagnie ou proposée d’être ainsi payée en considération de sa souscription ou de son consentement à souscrire, absolument ou conditionnellement, ou en considération du fait que cette personne procure ou s’engage à procurer des souscriptions, absolues ou conditionnelles, à des valeurs de la compagnie qui doivent être offertes en souscription au public; (underwriter)

souscription

subscription

souscription, à l’égard de valeurs quelconques d’une compagnie, comprend l’achat ou autre acquisition, sauf par voie de garantie seulement, de ces valeurs sur toute réémission, vente ou autre aliénation des susdites par ou pour la compagnie ou un souscripteur éventuel à forfait, et les mots « souscripteur » ou « demandeur » ou autres mots se rapportant à une personne qui souscrit à des valeurs d’une compagnie ou demande d’y souscrire comprennent tout acheteur ou tout acheteur probable de ces valeurs de la compagnie ou un souscripteur éventuel à forfait; (subscription)

valeurs de la compagnie ou ses valeurs

securities of the company or its securities

valeurs de la compagnie ou ses valeurs désigne les valeurs qui sont ou seront émises par la compagnie. (securities of the company or its securities)

Note marginale :Date du prospectus

• 75 (1) Tout prospectus publié par une compagnie ou pour son compte doit être daté; et cette date, sauf preuve du contraire, est censée la date d’émission du prospectus.

• Note marginale :Dépôt

  (2) Un exemplaire de ce prospectus, signé à la fin par tous ceux qui y sont désignés comme administrateurs ou administrateurs proposés de la compagnie, ou par leur représentant autorisé par écrit, doit être déposé au bureau du Ministre dans les sept jours de sa date, et après ce dépôt, chaque prospectus semblable doit énoncer à sa face qu’un exemplaire a été déposé au bureau du Ministre conformément à la présente loi.

• Note marginale :Date et signature

  (3) Le Ministre ne doit accepter en dépôt aucun prospectus semblable qui n’est pas daté et dont l’exemplaire n’est pas signé de la manière requise par le présent article.

• Note marginale :Prospectus émis sans dépôt d’exemplaire

  (4) Si un prospectus émis par une compagnie ou pour son compte est émis (sauf aux fins de déposer l’exemplaire susdit) sans qu’un exemplaire de ce prospectus soit ainsi déposé, la compagnie et toute personne ayant sciemment participé à son émission sont passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende maximum de vingt dollars par jour à compter du jour de l’émission dudit prospectus jusqu’au jour où un exemplaire en est ainsi déposé.

• Note marginale :Omission accidentelle

  (5) Le juge en chef ou le juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège de la compagnie, ou un juge de ladite cour désigné par le juge en chef ou par son suppléant, dès qu’il lui a été démontré que l’omission de déposer un exemplaire du prospectus, ou que l’omission ou la fausse énonciation d’un détail à fournir dans le prospectus, est accidentelle ou due à une inadvertance, ou à une autre cause suffisante, ou quelle n’est pas de nature à préjudicier à la situation des souscripteurs à l’une quelconque des valeurs mentionnées dans le prospectus, ou que, pour d’autres motifs, il est juste et équitable d’accorder un accommodement, ce juge peut, à la requête de la compagnie ou d’une personne intéressée, et aux termes et conditions qu’il estime justes et convenables, ordonner que le délai pour le dépôt soit prolongé, ou dispenser de la signature d’un administrateur ou des administrateurs ou rendre telle autre ordonnance que ce juge estime opportune, et un exemplaire du prospectus déposé conformément à l’ordonnance du juge ainsi qu’une copie de l’ordonnance doivent être tenus pour répondre, à tous égards, aux prescriptions du paragraphe (2).

Note marginale :Le prospectus doit être déposé avant l’émission au public

• 76 (1) Les valeurs de la compagnie ne doivent pas être offertes en souscription au public par elle ou en son nom, à moins qu’un prospectus concernant ces valeurs n’ait été déposé au bureau du Ministre.

• Note marginale :Conditions qui affectent l’acceptation des demandes

  (2) La compagnie ne doit accepter aucune demande à l’égard de l’une quelconque de ses valeurs offertes par elle ou pour elle en souscription au public, à moins qu’un exemplaire de ce prospectus n’ait été délivré au souscripteur ou au demandeur au moins vingt-quatre heures avant l’acceptation de sa souscription ou de sa demande, ou envoyé par la poste au demandeur à son adresse habituelle ou toute autre adresse fournie par lui ou pour son compte, de manière qu’il puisse le recevoir dans le cours ordinaire de la poste au moins vingt-quatre heures avant l’acceptation de sa demande; mais, s’il s’agit d’une demande que la compagnie a reçue par l’intermédiaire d’un souscripteur éventuel à forfait, les dispositions du présent paragraphe sont péremptoirement censées avoir été observées par la compagnie si cette dernière, avant l’acceptation de ces demandes, a obtenu du souscripteur éventuel à forfait une déclaration statutaire portant que des exemplaires du prospectus ont été envoyés par la poste ou délivrés à toutes les personnes qui ont fait ces demandes ainsi reçues à telles époques et de telle manière que la compagnie soit autorisée à accepter ces demandes; toute demande reçue par la compagnie pour les objets de la présente Partie est péremptoirement réputée avoir été faite sur la foi de ce prospectus.

• Note marginale :La demande peut être rescindée

  (3) Advenant l’inobservation du paragraphe (2), le demandeur ou, lorsque les valeurs ont été, sous sa direction, émises ou attribuées à quelque autre personne, alors cette autre personne, si elle est encore propriétaire de ces valeurs, a le droit de faire annuler la demande relative à ces valeurs ou leur émission ou attribution, pourvu qu’un avis par écrit de l’exercice de ce droit d’annulation ait été signifié à la compagnie dans les trente jours de la date de réception de l’avis d’attribution ou de la date de l’émission des valeurs, selon le cas, ou dans les trente jours de la date de la délivrance ou de l’envoi par la poste à ce demandeur d’un exemplaire du prospectus déposé au bureau du Ministre à l’égard des valeurs, suivant la période la plus courte.

• Note marginale :Formule de demande à émettre avec prospectus

  (4) Une compagnie ne doit pas émettre de formule de demande pour ses valeurs qui sont offertes par elle ou pour son compte en souscription au public, à moins que cette formule ne soit émise avec un prospectus, déposé chez le Ministre, relatif à ces valeurs.

• Note marginale :Peine

  (5) Advenant toute contravention à l’une quelconque des dispositions du paragraphe (1), (2) ou (4), la compagnie et tout administrateur, fonctionnaire ou autre personne qui sciemment enfreint ou permet d’enfreindre lesdites dispositions ou autorise à les enfreindre sont passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars.

• Note marginale :Idem

  (6) Tout souscripteur éventuel à forfait qui offre des valeurs d’une compagnie en souscription au public avant que la compagnie ait observé les dispositions du paragraphe (1) ou sans avoir vu à ce que les dispositions du paragraphe (2) aient été observées, est coupable d’une infraction et passible, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’emprisonnement pendant au plus six mois, ou à la fois de l’amende et de l’emprisonnement.

• Note marginale :Idem

  (7) Un administrateur, fonctionnaire ou agent de la compagnie qui agit en contravention avec les dispositions du paragraphe (4) est passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars.

Note marginale :Dispositions qui ne s’appliquent pas dans certains cas

77 Les articles 75 et 76, ainsi que les articles 79 à 84, ne s’appliquent pas à l’égard d’une offre, par une compagnie, de ses valeurs

• a) faite exclusivement à des détenteurs actuels de ses valeurs, en souscription ou en échange des valeurs qu’ils détiennent, lorsque aucune commission ou autre rémunération n’est versée ou donnée directement ou indirectement à d’autres touchant cette opération, ou

• b) faite à des détenteurs actuels ou à d’autres créanciers conformément à un arrangement ou compromis ou à une réorganisation de la compagnie ou à un ajustement des droits de ces détenteurs ou autres créanciers.

Note marginale :Quand le prospectus est requis par d’autres juridictions

• 78 (1) Lorsqu’une compagnie offre au public ses valeurs dans une province ou un pays étranger dont la loi exige de façon générale le dépôt d’un prospectus ou d’un document analogue auprès d’une autorité publique de la province ou du pays avant qu’une offre de valeurs puisse être légalement faite au public, indépendamment de la question de savoir si cette offre spéciale de valeurs de la compagnie, faite au public de cette province ou de ce pays, puisse ou non selon la loi en cause être faite, sans dépôt d’un prospectus ou d’un document analogue, la compagnie n’est pas astreinte à se conformer aux dispositions des articles 75, 76, 79 et des articles 81 à 84 concernant cette offre et, sous réserve du paragraphe (4), ces articles ne s’appliquent pas à l’offre en question.

• Note marginale :Dépôt d’une copie au ministère

  (2) Lorsqu’une compagnie a déposé auprès d’une autorité publique dans une province ou un pays étranger, selon les exigences de la loi locale, un prospectus ou un autre document de semblable nature concernant une offre au public de ses valeurs dans cette province ou ce pays étranger, la compagnie doit, dans les dix jours qui suivent un tel dépôt, produire auprès du ministère une copie dudit prospectus ou document, certifiée par cette autorité publique, ou par un fonctionnaire de la compagnie, et une déclaration de la date et de l’endroit de production, laquelle copie doit être tenue à la disposition du public, au ministère pour y être examinée.

• Note marginale :Responsabilité à l’égard des déclarations du prospectus

  (3) L’article 80 s’applique mutatis mutandis à tout prospectus ou document de semblable nature présenté par une compagnie ou pour son compte et déposé auprès d’une autorité publique d’une province ou d’un pays étranger pour faire une offre au public qui y réside.

• Note marginale :Les compagnies peuvent être tenues de déposer un prospectus

  (4) Nonobstant le paragraphe (1), le Ministre peut, chaque fois qu’il l’estime dans l’intérêt du public, ordonner à toute compagnie de se conformer aux dispositions des articles 75, 76, 79 et des articles 81 à 84.

• Note marginale :Aucune mention d’un dépôt de prospectus ou de document

  (5) Ni une compagnie ni une personne ne peut faire observer, par écrit ou oralement, que le Ministre s’est de quelque façon prononcé sur la situation financière, l’état de fonctionnement ou la direction d’une compagnie, ou sur la valeur d’un titre de la compagnie, par suite du dépôt auprès du ministère d’un prospectus ou d’une copie d’un prospectus ou document, que certifie une autorité publique dans quelque province ou pays étranger.

Note marginale :Renseignements que doit contenir le prospectus

• 79 (1) Tout prospectus émis par une compagnie ou pour son compte doit énoncer

  • a) la date de constitution en corporation de la compagnie et l’adresse de son siège;

  • b) les noms, qualités et adresses des administrateurs et des administrateurs proposés, s’il en est, ainsi que des hauts fonctionnaires administratifs et des vérificateurs, s’il en est;

  • c) le caractère général des opérations réellement faites ou à faire par la compagnie;

  • d) les détails du capital-actions autorisé, émis et versé, le nombre et les catégories d’actions, ainsi que leur valeur au pair ou le fait qu’elles sont sans valeur au pair, si tel est le cas, une description des droits de votation, privilèges, droits de conversion et d’échange, droits aux dividendes, profits ou capital de chaque catégorie, respectivement, y compris les droits de rachat et les droits sur liquidation ou distribution du capital immobilisé;

  • e) les détails des valeurs, s’il en est, couvertes par des options en cours ou qu’il est proposé de fournir, ainsi que le prix ou les prix et la date ou les dates auxquels ces options doivent être exercées;

  • f) le nombre des valeurs de chaque catégorie (lesquelles, dans le cas de débentures ou autres obligations, doivent porter un titre descriptif approprié et exact) offertes par le prospectus, le prix de l’émission et le montant payable lors de la demande et de l’attribution des valeurs, et, s’il s’agit d’une seconde offre ou d’une offre subséquente de valeurs, le montant offert en souscription sur chaque offre antérieure dans les deux années précédentes, ainsi que le montant réellement attribué et le montant versé sur ces valeurs;

  • g) les fins spécifiques en détail et les montants approximatifs à consacrer à ces fins, dans la mesure où on peut les déterminer, pour lesquelles les valeurs offertes doivent fournir les fonds et, si les fonds doivent être prélevés en partie d’autres sources, leur montant et leurs sources;

  • h) la rémunération globale versée par la compagnie pendant sa dernière année financière, si elle s’est terminée au moins trois mois avant l’offre, et réputée payée ou payable pendant l’année financière courante (ou s’il est impossible d’estimer approximativement cette rémunération, alors la base sur laquelle repose sa détermination) aux administrateurs et (énoncer séparément) aux fonctionnaires qui, individuellement, ont reçu ou peuvent être autorisés à recevoir une rémunération excédant dix mille dollars par année;

  • i) le produit net estimatif à retirer des valeurs offertes si elles sont entièrement souscrites et acquittées;

  • j) lorsque des actions sont offertes en souscription au public, le montant minimum, s’il en est, que les administrateurs estiment devoir être prélevé par l’émission desdites actions afin de fournir les sommes requises, ou, si une partie en doit être défrayée d’une autre manière, le solde de la somme requise pour chacun des objets suivants :

    • (i) le prix d’acquisition de toute propriété achetée ou à acheter et qui doit être payé en totalité ou en partie sur le produit de l’émission;

    • (ii) toutes dépenses préliminaires à payer par la compagnie;

    • (iii) toute commission à payer par la compagnie à une personne en considération du fait qu’elle consent à souscrire, ou qu’elle procure ou consent à procurer des souscriptions, à des actions de la compagnie;

    • (iv) le remboursement de tous fonds empruntés par la compagnie pour l’un des objets ci-dessus indiqués; et

    • (v) le remboursement d’emprunts bancaires, s’il en est;

  • k) le montant, s’il en est, des paiements faits pendant les deux années précédentes ou à faire à titre de commission (à l’exclusion des commissions accordées aux sous-souscripteurs éventuels à forfait) pour avoir souscrit, consenti à souscrire, procuré des souscriptions ou consenti à procurer des souscriptions, à des actions ou à des débentures de la compagnie, ou bien le taux de ladite commission;

  • l) dans le cas d’une compagnie qui n’a pas exercé d’opérations pendant plus d’une année, le montant ou le montant estimatif des dépenses préliminaires;

  • m) les détails des biens achetés ou acquis par la compagnie ou qu’elle se propose d’acheter ou d’acquérir, dont le prix d’achat doit être acquitté, en totalité ou en partie, à même le produit de l’émission ou qui a été versé pendant les deux dernières années précédentes ou qui doit être acquitté, en totalité ou en partie, par des valeurs de la compagnie, ou dont l’achat ou l’acquisition n’a pas été complété à la date de l’émission du prospectus, ainsi que la nature du titre ou l’intérêt y afférent acquis ou à acquérir par la compagnie;

  • n) les noms et adresses des vendeurs de biens prévus à l’alinéa m) et le montant (en indiquant séparément le montant, s’il en est, de l’achalandage) payé ou payable aux vendeurs, en espèces ou en valeurs de la compagnie, pour les biens, et lorsqu’il y a plus d’un vendeur distinct ou que la compagnie est un sous-acheteur, le montant ainsi payable à chaque vendeur; lorsque les vendeurs ou l’un d’entre eux constituent une firme, les membres de la firme ne doivent pas être traités comme vendeurs distincts; lorsque les biens consistent en valeurs d’une autre compagnie que la compagnie a achetée ou acquise ou se propose d’acheter ou d’acquérir de plus de vingt-cinq vendeurs distincts à des conditions essentiellement semblables, il suffit de mentionner la nature et les conditions de l’opération de même que les détails des nom et adresse de chaque personne qui vend des valeurs se chiffrant à plus de dix pour cent du montant total des valeurs ainsi achetées ou acquises ou qu’il est projeté d’acheter ou d’acquérir;

  • o) le nombre et le montant des valeurs qui, dans les deux années précédentes, ont été émises ou qu’il a été convenu d’émettre, comme entièrement ou partiellement acquittées autrement qu’en espèces, et, dans ce dernier cas, la mesure dans laquelle elles sont ainsi payées, et, dans l’un ou l’autre cas, la cause ou considération pour laquelle ces valeurs ont été émises ou pour laquelle il est projeté de les émettre;

  • p) lorsque des débentures sont offertes, les détails de la garantie qui a été ou sera créée pour ces débentures, en indiquant les biens, s’il en est, compris ou à comprendre dans la garantie et la nature du titre à ces biens et, si plus de vingt-cinq pour cent de la valeur de ces biens consistent ou doivent consister en actions, débentures ou obligations payables en espèces, les détails des droits, s’il en est, de la compagnie de substituer d’autres actions, débentures ou obligations;

  • q) les détails des services rendus ou à rendre à la compagnie que cette dernière doit acquitter entièrement ou partiellement à même le produit de l’émission ou qui, dans les deux dernières années précédentes, ont été ou devront être acquittés au moyen de valeurs de la compagnie à l’exclusion des commissions à révéler en vertu de l’alinéa k) et des montants inclus sous l’alinéa l) et des montants inclus sous l’alinéa o);

  • r) le montant versé pendant les deux années précédentes ou qu’il est projeté de verser à tout promoteur, ainsi que son nom et son adresse et la cause ou considération de ce paiement;

  • s) les dates et la nature de tout contrat essentiel passé pendant les deux années précédentes et les parties à ce contrat, et une heure et un endroit raisonnables où ce contrat essentiel ou un exemplaire de ce dernier peut être examiné; mais cette prescription ne s’applique pas à un contrat passé dans le cours ordinaire des opérations que la compagnie exerce ou a l’intention d’exercer;

  • t) toutes stipulations des statuts relatives à la rémunération des administrateurs;

  • u) les détails complets sur la nature et l’étendue des intérêts, s’il en est, de tout administrateur dans le lancement de la compagnie ou dans les biens acquis par la compagnie au cours des deux années précédentes ou qu’elle se propose d’acquérir, ou, si les intérêts de l’administrateur dont il s’agit consistent dans sa qualité de membre d’une firme, la nature et l’étendue des intérêts de la firme, avec l’indication de toutes les sommes qui ont été payées ou convenues d’être payées à l’administrateur ou à la firme, en espèces, en valeurs ou autrement, par une personne quelconque, soit pour la décider à devenir administrateur, soit pour la qualifier comme administrateur, soit à tout autre titre, en raison des services rendus par elle ou par la firme à l’occasion du lancement ou de la formation de la compagnie; mais le présent alinéa ne s’applique pas au cas d’un prospectus émis plus d’une année après la date à laquelle la compagnie a commencé ses opérations, sauf pour les détails relatifs aux biens que la compagnie se propose d’acquérir;

  • v) le montant de la considération reçu pour l’émission d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair et légalement mis à part comme excédent distribuable avant le 1^er juillet 1965;

  • w) s’il s’agit d’une compagnie qui a fait des opérations pendant moins de trois ans, la durée des opérations de la compagnie, et, si cette compagnie a acquis ou se propose d’acquérir (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement) une entreprise qui a été exercée pendant moins de trois ans, aussi la durée de l’exercice de cette entreprise;

  • x) lorsque des actions sont offertes, les noms et adresses des personnes, s’ils sont connus, qui, par suite de droit sur des valeurs de la compagnie ou d’un contrat par écrit, sont en mesure ou ont droit d’élire et de faire élire une majorité des administrateurs de la compagnie.

• Note marginale :Les renseignements doivent être dans une partie distincte du prospectus

  (2) Les renseignements dont le paragraphe (1) requiert l’énonciation dans un prospectus doivent être contenus dans une partie distincte du prospectus commençant par les mots « Renseignements statutaires » en caractères bien visibles, et lesdits renseignements doivent être indiqués en caractères d’au moins la même dimension que ceux qui sont employés dans le corps du prospectus, sauf que les renseignements requis par les alinéas (1)b) et f) peuvent être donnés dans n’importe quelle partie du prospectus.

• Note marginale :Teneur du prospectus

  (3) Tout prospectus émis par une compagnie ou pour son compte doit contenir,

  • a) s’il s’agit d’une compagnie qui a exercé des opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un bilan de la compagnie ou, si la compagnie a des filiales, un bilan consolidé de la compagnie et de toutes ses filiales, attesté par les vérificateurs de la compagnie et arrêté à la fin de la dernière année financière complète de la compagnie ou à une date d’au plus cent vingt jours avant l’émission du prospectus, selon celle des deux dates qui est postérieure à l’autre;

  • b) s’il s’agit d’une compagnie qui n’a pas fait d’opérations pendant plus d’un an avant l’émission du prospectus mais, qui, avant l’émission du prospectus, a acquis (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement) une entreprise qui a été exercée pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un bilan de la compagnie ou, si la compagnie a des filiales, un bilan consolidé de la compagnie et de toutes ses filiales, arrêté à une date postérieure à l’acquisition de cette entreprise et d’au plus cent vingt jours avant l’émission du prospectus, et certifié par les vérificateurs de la compagnie, ainsi qu’un état certifié par des comptables, dont les noms doivent être donnés dans le prospectus, indiquant la nature et la valeur, révélées par les livres de cette entreprise, des fonds ou autre actif de cette entreprise exclus de cette acquisition ou distribués ou aliénés autrement que dans le cours ordinaire dans les six mois de cette acquisition;

  • c) s’il s’agit d’une compagnie qui a exercé des opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, un rapport des vérificateurs de la compagnie concernant les profits de cette dernière, ainsi que leur nature et leur source, ou les pertes de la compagnie, selon le cas, à l’égard de la dernière année financière complète de la compagnie et des deux années financières précédentes, année par année, ou, si la compagnie a exercé des opérations pendant moins de trois ans, alors pour la période pendant laquelle la compagnie a exercé des opérations, et, si la compagnie a des filiales, ce rapport doit être fait sur les profits ou pertes de la compagnie et de toutes ses filiales;

  • d) si le produit ou une partie du produit des valeurs offertes doit être appliqué directement ou indirectement à l’achat d’une entreprise, ou, s’il s’agit d’une compagnie qui n’a pas exercé d’opérations pendant plus d’une année avant l’émission du prospectus, mais qui a acquis ou se propose d’acquérir une entreprise (soit par acquisition directe, soit indirectement par possession d’actions ou autrement), un rapport dressé par des comptables, qui doivent être nommés dans le prospectus, sur le montant, la nature et la source des profits ou pertes de l’entreprise, à l’égard de chacune de ses trois années financières complètes qui ont précédé immédiatement l’émission du prospectus ou à l’égard du nombre moindre d’années financières complètes pendant lesquelles cette entreprise a été exercée.

• Note marginale :Bilan ou certificat

  (4) Chaque bilan ou certificat des vérificateurs de la compagnie mentionné au paragraphe (3) doit

  • a) indiquer le montant total des arriérés, s’il en est, des dividendes cumulatifs courus sur toutes actions de la compagnie ayant droit à des dividendes privilégiés cumulatifs et la date où ces arriérés ont commencé de courir,

  • b) indiquer la manière dont les capitaux fixes ont été évalués, et, s’ils ont été évalués conformément à une estimation, la date de cette dernière et le nom de l’estimateur,

  • c) lorsque la réserve, s’il en est, pour dépréciation relative à ces capitaux fixes, est insuffisante de l’avis des vérificateurs qui ont certifié ce bilan, contenir une déclaration à cet effet,

  • d) à moins que, de l’avis desdits vérificateurs, la réserve pour les comptes mauvais et douteux ne soit suffisante ou que nulle semblable provision ne soit requise, contenir une déclaration portant que, de l’avis des vérificateurs, une provision suffisante n’a pas été faite, et

  • e) à moins que les inventaires ne soient évalués au cours d’achat ou au cours du marché, selon le moindre des deux, si, de l’avis des vérificateurs, la valeur établie excède le cours du marché, contenir une déclaration à cet effet, et, à tout événement, une déclaration de la manière dont cette valeur a été déterminée.

• Note marginale :Rapport quant aux profits

  (5) Chaque rapport quant aux profits, que mentionne le paragraphe (3), doit indiquer séparément tous les profits qui, de l’avis de ces vérificateurs ou comptables, selon le cas, sont de leur nature extraordinaires et doit exclure les profits non réalisés, et, si les valeurs au sujet desquelles le prospectus est émis sont des actions de la compagnie, ces profits doivent être indiqués après déduction des impôts sur le revenu réellement payés ou payables ou estimés si le montant n’a pas été finalement déterminé.

• Note marginale :Définition de vendeur

  (6) Aux fins du présent article, toute personne ayant conclu un contrat absolu ou conditionnel, pour la vente ou l’achat, ou option d’achat, concernant une propriété à acquérir par la compagnie, est tenue pour vendeur dans les cas suivants :

  • a) si le prix d’achat n’est pas entièrement versé à la date de publication du prospectus,

  • b) si le prix d’achat doit être payé ou couvert, en tout ou partie, à même les recettes provenant de l’émission offerte en souscription par le prospectus, ou

  • c) si la validité du contrat ou son exécution dépend du résultat de cette émission.

• Note marginale :Prise à bail d’une propriété

  (7) Lorsqu’une propriété que la compagnie doit acquérir est prise à bail, le présent article s’applique comme si le terme « vendeur » signifiait aussi bailleur, et comme si l’expression « prix d’achat » comprenait aussi le prix du bail, et l’expression « sous-acquéreur » comprenait le sous-locataire.

• Note marginale :Nullité de certaine stipulation

  (8) Est nulle toute stipulation engageant ou obligeant un demandeur de valeurs à renoncer au bénéfice de l’application d’une disposition du présent article ou tendant à préjudicier à ses droits en se référant à tout contrat, tout document ou toute circonstance dont il n’a pas été fait spécifiquement mention dans le prospectus.

• Note marginale :Quand l’administrateur n’est pas responsable

  (9) Dans le cas où il n’aurait pas été satisfait à quelqu’une des obligations imposées par le présent article, un administrateur ou toute autre personne responsable du prospectus n’encourt aucune responsabilité du fait de ce manquement, s’il prouve

  • a) que, pour ce qui concerne toute circonstance non révélée, il n’en avait pas connaissance,

  • b) que l’omission provient d’une erreur de fait n’engageant pas sa bonne foi, ou

  • c) que l’omission portait sur des questions qui, de l’avis du tribunal chargé de statuer sur l’affaire, étaient sans importance ou telles que, de l’avis dudit tribunal et eu égard à toutes les circonstances de l’affaire, cette omission doive être raisonnablement excusée;

  mais advenant l’inobservation des prescriptions contenues à l’alinéa (1)u), un administrateur ou toute autre personne n’encourt pas de responsabilité à l’égard de cette inobservation, à moins qu’il ne soit prouvé qu’il a eu connaissance des questions non divulguées.

• Note marginale :La responsabilité n’est pas réduite

  (10) Aucune des dispositions du présent article n’a pour effet de limiter ou de diminuer la responsabilité qu’une personne peut encourir aux termes de la loi générale ou de la présente loi, en dehors du présent article.

Note marginale :Responsabilité à l’égard des déclarations du prospectus

• 80 (1) Lorsqu’un prospectus émis par une compagnie ou pour son compte invite des personnes à souscrire à des valeurs de la compagnie,

  • a) tout particulier qui est administrateur de la compagnie au moment où le prospectus est lancé,

  • b) tout particulier ayant permis que son nom fût inscrit et qui est désigné dans le prospectus comme administrateur ou comme administrateur proposé ou comme ayant accepté de le devenir, soit immédiatement, soit dans un certain laps de temps,

  • c) tout particulier qui est promoteur de la compagnie, et

  • d) tout particulier ayant autorisé l’émission du prospectus,

  est tenu d’indemniser tous ceux qui ont souscrit à des valeurs de la compagnie, sur la foi du prospectus, de toute perte ou de tout dommage qu’ils peuvent avoir subi par suite de quelque déclaration fausse insérée dans celui-ci ou dans tout rapport ou mémorandum reproduit dans le prospectus, auquel se référait le prospectus ou mis en circulation en même temps que celui-ci, à moins qu’il ne soit prouvé

  • e) qu’après avoir consenti à devenir administrateur de la compagnie, il a retiré son consentement avant l’émission du prospectus et que cette émission a été faite sans son autorisation ou son consentement,

  • f) que le prospectus a été émis à son insu ou sans son consentement, et que, lorsqu’il a appris cette émission, il a immédiatement donné un avis public raisonnable que ledit prospectus avait été émis à son insu ou sans son consentement,

  • g) que, après l’émission de ce prospectus et avant toute répartition y prévue, en apprenant que ledit prospectus contenait des inexactitudes, il a retiré le consentement qu’il avait donné à son émission et, par avis public raisonnable, il a fait connaître ce retrait et le motif de ce retrait, ou

  • h) que

    • (i) en ce qui concerne toute déclaration erronée ne paraissant pas faite sur l’autorité d’un expert, d’un document ou d’un exposé public officiel, ledit particulier était raisonnablement fondé à croire et a cru, jusqu’au moment de la répartition des valeurs, que cette déclaration était exacte,

    • (ii) en ce qui concerne toute déclaration erronée indiquée comme étant une déclaration faite par un expert ou contenue dans ce qui est censé une copie ou un extrait d’un rapport ou d’une estimation d’expert, c’était l’expression véritable de la déclaration ou c’était une copie exacte et véritable ou un extrait exact et raisonnable dudit rapport ou de ladite estimation, et,

    • (iii) en ce qui concerne toute déclaration erronée qui est indiquée comme étant une déclaration faite par une personne revêtue d’un caractère officiel ou contenue dans ce qui est représenté comme étant une copie ou un extrait d’un document public officiel, c’était l’expression exacte et raisonnable de la déclaration ou une copie ou un extrait exact et raisonnable de ce document;

    mais la personne en cause est obligée au versement de l’indemnité comme il est dit ci-dessus, s’il est prouvé qu’elle n’avait aucune raison valable de croire que l’auteur de la déclaration, du rapport ou de l’estimation visé au sous-alinéa h)(ii) avait qualité à cet effet.

• Note marginale :Prospectus contenant le nom d’un individu comme administrateur

  (2) Lorsque le prospectus contient le nom d’une personne citée comme étant administrateur ou administrateur proposé de la compagnie, ou ayant consenti à le devenir, alors que cette personne n’y a pas consenti ou a retiré son consentement avant l’émission du prospectus, et n’a pas autorisé cette émission ou n’y a pas consenti, les administrateurs de la compagnie, sauf ceux à l’insu ou sans le consentement desquels le prospectus a été émis, ainsi que toute autre personne qui en a autorisé l’émission, sont tenus d’indemniser la personne nommée comme il est susdit, de tous dommages-intérêts, frais et dépenses qui peuvent lui incomber par suite de l’insertion de son nom dans le prospectus, ou par suite de la nécessité de se défendre dans tout procès ou action en justice intenté contre elle à ce sujet.

• Note marginale :Contribution à recouvrer

  (3) Toute personne qui, en sa qualité d’administrateur ou désignée comme tel ou ayant accepté de devenir administrateur, ou ayant autorisé l’émission du prospectus, devient passible de paiement en vertu du présent article, peut recouvrer contribution, comme dans les cas de contrat, de toute autre personne qui, si elle avait été actionnée séparément, aurait été passible d’effectuer le même paiement, à moins que la personne ainsi devenue passible n’ait été coupable d’allégation frauduleuse et que l’autre personne ne l’ait pas été.

• Note marginale :Définitions

  (4) Pour les fins du présent article

  expert

  expert

  expert comprend les ingénieurs, les priseurs, les comptables et, en général, tous ceux dont la profession donne autorité à leur déclaration; (expert)

  promoteur

  promoter

  promoteur s’applique à un promoteur ayant participé à la préparation du prospectus ou à la partie dudit prospectus contenant la déclaration inexacte, mais ne comprend aucune personne employée, du fait de sa participation, à titre professionnel, par les personnes occupées à obtenir la formation de la compagnie. (promoter)

Note marginale :Offre immédiate projetée avant l’émission du prospectus

• 81 (1) Nul prospectus ne doit être émis par une compagnie ou pour son compte à moins qu’elle ne projette une offre immédiate au public, et le Ministre ne doit accepter aucun prospectus en dépôt à moins qu’il ne soit accompagné d’une déclaration statutaire du président, d’un vice-président ou du gérant de la compagnie, énonçant le projet de cette offre immédiate et la date approximative où l’on se propose de faire cette offre.

• Note marginale :Offre dans les trente jours

  (2) À moins que la compagnie ne fasse au public, dans les trente jours qui suivent le dépôt d’un exemplaire du prospectus, une offre de bonne foi de souscrire aux valeurs auxquelles le prospectus se rapporte,

  • a) la compagnie doit immédiatement déposer au bureau du Ministre un avis écrit à l’effet que cette offre n’a pas été faite dans ledit délai de trente jours,

  • b) nulle offre au public de souscrire à ces valeurs, sur la foi du prospectus, ne doit être faite,

  • c) nulle offre au public de souscrire à ces valeurs ne doit être faite à moins et avant qu’un nouveau prospectus, se rapportant à ces valeurs et se conformant sous tous rapports aux dispositions de la présente loi, n’ait été déposé au bureau du Ministre par la compagnie ou pour son compte,

  • d) ce nouveau prospectus est censé avoir été substitué au prospectus déposé en premier lieu, et

  • e) les dispositions du paragraphe (1) s’appliquent à ce nouveau prospectus.

• Note marginale :Inobservation

  (3) Pour tout manquement ou toute contravention au présent article, la compagnie, de même que tout fonctionnaire ou administrateur de cette dernière, responsable de ce manquement ou ayant participé à cette contravention, selon le cas, est passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars.

Note marginale :Quand le nouveau prospectus doit être déposé

• 82 (1) Si, à l’occasion, pendant la période où des valeurs au sujet desquelles un prospectus a été déposé par la compagnie sont offertes en souscription au public, la compagnie conclut une opération autrement que dans le cours ordinaire des affaires ou dont le caractère ou l’effet est tel qu’il aurait fallu en énoncer les détails dans le prospectus déposé, advenant que cette opération ait eu lieu avant la date de ce prospectus, et que le prospectus déposé eût pu être raisonnablement considéré comme induisant en erreur à l’égard d’un détail important, s’il avait été daté d’un jour subséquent à cette opération et n’avait pas inclus les détails susdits, la compagnie doit alors, dans les vingt jours de la date à laquelle l’opération a été conclue, déposer un nouveau prospectus relatif aux valeurs, ou à leur montant, en excédent de celles pour lesquelles la compagnie a reçu et accepté des demandes antérieurement à la date où ce nouveau prospectus aurait dû être déposé.

• Note marginale :L’offre n’est pas censée une offre subséquente

  (2) Dans le cas prévu au paragraphe (1), la compagnie doit immédiatement cesser d’offrir des valeurs pour lesquelles un prospectus a été déposé jusqu’à ce qu’un nouveau prospectus, conforme, sous tous rapports, à la présente loi, ait été déposé, et toute offre subséquente en souscription au public de ces valeurs doit être faite au moyen de ce nouveau prospectus, mais, pour les fins de l’alinéa 79(1)f), l’offre de ces valeurs par ce nouveau prospectus n’est pas censée une seconde offre ou offre subséquente.

• Note marginale :Inobservation

  (3) Pour toute infraction ou contravention au présent article,

  • a) si cette infraction est commise à l’égard des prescriptions du paragraphe (1), la compagnie et tout fonctionnaire et administrateur qui en ont connaissance sont passibles, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus vingt dollars pour chaque jour que dure cette infraction;

  • b) si cette contravention est commise à l’égard des prescriptions du paragraphe (2), la compagnie et tout fonctionnaire et administrateur qui participent à cette contravention sont passibles, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus cinq cents dollars, mais aucun administrateur ou fonctionnaire de la compagnie n’encourt de responsabilité par suite de cette infraction ou contravention

    • (i) s’il prouve que l’infraction ou la contravention résulte de sa part d’une erreur de fait n’engageant pas sa bonne foi, ou

    • (ii) si l’infraction ou la contravention a été commise à l’égard de questions qui, de l’avis de la cour connaissant de l’affaire, étaient sans importance, ou si elle était par ailleurs, de l’avis du tribunal, de nature à pouvoir être raisonnablement excusée, eu égard à toutes les circonstances de l’affaire.

Note marginale :Nom d’un administrateur, dans le prospectus

83 Une personne ne doit pas être désignée comme administrateur ou administrateur proposé d’une compagnie dans un prospectus déposé par la compagnie ou pour son compte à moins qu’avant le dépôt du prospectus par la compagnie ou pour son compte elle n’ait, par elle-même ou par son agent autorisé par écrit,

• a) signé et déposé entre les mains du Ministre un consentement écrit d’agir en cette qualité d’administrateur, et

• b) signé la demande de constitution en corporation et le mémorandum de convention pour un nombre d’actions non inférieur à celui qu’exige son admissibilité, ou signé et déposé entre les mains du Ministre un engagement écrit de prendre de la compagnie ces actions d’admissibilité et les acquitter, ou fait et déposé entre les mains du Ministre une déclaration statutaire établissant son admissibilité à l’élection ou à la nomination comme administrateur conformément à la présente Partie.

Note marginale :Interdiction d’aller de maison en maison

• 84 (1) Aucune personne, agissant pour le compte ou au nom d’une compagnie, ne doit s’adresser à une résidence pour offrir en souscription des valeurs de cette compagnie au public ou à tout membre du public.

• Note marginale :Peines

  (2) Quiconque contrevient aux dispositions du présent article ou incite, encourage ou amène une autre personne à contrevenir à ces mêmes dispositions, est passible, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus cinq cents dollars et, pour chaque récidive, d’emprisonnement pendant au plus douze mois ou d’une amende d’au plus mille dollars ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Si la personne trouvée coupable est une compagnie

  (3) Lorsque la personne trouvée coupable d’une infraction prévue au présent article est une compagnie, qu’il s’agisse ou non d’une compagnie au sens de la présente loi, tout administrateur ou tout fonctionnaire participant à la gestion de la compagnie est coupable de la même infraction, à moins qu’il ne prouve que l’acte constituant l’infraction a été commis à son insu ou sans son consentement.

• Note marginale :Définitions

  (4) Dans le présent article

  public

  public

  public ne comprend pas les amis personnels intimes, les associés d’affaires ou les clients avec qui la personne faisant l’offre avait l’habitude, dans le passé, d’exercer des opérations régulières de vente de valeurs ou d’obtenir des souscriptions à ces valeurs; (public)

  résidence

  residence

  résidence signifie tout immeuble ou partie d’un immeuble dans lequel l’occupant réside en permanence ou temporairement, ainsi que tous locaux qui en dépendent, mais ne comprend pas un bureau utilisé pour des fins commerciales; (residence)

  s’adresser

  call

  s’adresser comprend les communications téléphoniques. (call)

Dividendes

Note marginale :Définitions

• 85 (1) Dans le présent article

  compagnie minière

  mining company

  compagnie minière signifie une compagnie qui alors exerce, à titre d’opération principale, l’exploitation de propriétés minières productives qui lui appartiennent ou sur lesquelles elle a la haute main; (mining company)

  dividende

  dividend

  dividende comprend un boni ou toute distribution aux actionnaires à ce titre. (dividend)

• Note marginale :Nul dividende quand la compagnie est insolvable

  (2) Il ne peut être déclaré de dividende lorsque la compagnie est insolvable ou lorsque ce dividende rend la compagnie insolvable ou, sous réserve du paragraphe (4), lorsqu’il entame le capital de la compagnie; et, en déterminant la solvabilité de la compagnie pour les fins du présent paragraphe, il ne doit être tenu aucun compte d’une augmentation de l’excédent ou des réserves de la compagnie, ne résultant que de l’inscription des valeurs de l’actif de la compagnie, à moins que cette inscription n’ait été faite plus de cinq ans avant la date de la déclaration du dividende.

• Note marginale :Actions au lieu de dividendes

  (3) Pour le montant de tout dividende que les administrateurs peuvent légitimement déclarer payable en espèces, ils peuvent émettre des actions entièrement libérées de la compagnie, ou ils peuvent porter le montant de ce dividende au crédit des actions de la compagnie déjà émises mais non entièrement libérées, et la responsabilité des porteurs de ces actions doit être réduite du montant de ce dividende.

• Note marginale :Paiement de dividendes par une compagnie dont l’actif est d’un caractère défectible

  (4) Rien de contenu dans la présente loi n’empêche une compagnie dont au moins soixante-quinze pour cent de la valeur de l’actif sont d’un caractère défectible, ou une compagnie minière de déclarer ou de payer des dividendes sur ses fonds provenant des opérations de la compagnie, malgré que le capital versé de la compagnie puisse par là être réduit ou entamé, si ce paiement ne réduit pas la valeur de son actif restant de façon qu’il soit insuffisant pour faire face à tous les engagements de la compagnie alors existants à l’exclusion de son capital versé.

• Note marginale :Déclaration et paiement de dividende, lorsque la compagnie est insolvable

  (5) Si les administrateurs de la compagnie déclarent et paient quelque dividende, lorsqu’elle est insolvable, ou quelque dividende dont le paiement la rend insolvable ou entame son capital, ils sont, jusqu’au remboursement des dividendes ainsi déclarés et payés, conjointement et solidairement responsables envers la compagnie et envers ses créanciers des dettes de la compagnie alors existantes ou contractées subséquemment, mais cette responsabilité est limitée au montant des dividendes et intérêts qui n’ont pas été remboursés à la compagnie.

• Note marginale :Exonération

  (6) Si un administrateur présent, lors de la déclaration d’un dividende mentionné au paragraphe (5), demande immédiatement que soit inscrite dans les procès-verbaux du conseil d’administration sa protestation contre le dividende, ou si un administrateur alors absent délivre, au cours d’une semaine à compter du moment où il apprend la déclaration et le peut faire, au président, secrétaire ou autre fonctionnaire de la compagnie, sa protestation contre le dividende, et, dans les huit jours qui suivent, délivre, ou envoie par la poste sous pli recommandé, un double de sa protestation au Ministre, cet administrateur peut ainsi, et non autrement, se libérer de cette responsabilité.

• Note marginale :Responsabilité restreinte

  (7) Rien de contenu au présent article n’est censé imposer aux administrateurs d’une compagnie une responsabilité de la nature spécifiée au paragraphe (5) en raison d’une déclaration ou paiement d’un dividende permis par le paragraphe (4), ou, si ce dividende excède le montant ainsi permis, au-delà du montant de cet excédent.

• Note marginale :Les sommes dues par les actionnaires peuvent être déduites

  (8) Les administrateurs peuvent déduire des dividendes payables à un actionnaire toutes sommes d’argent, dues par lui à la compagnie par suite d’appels de versements ou autrement.

Administrateurs

Note marginale :Administrateurs

• 86 (1) Les affaires de la compagnie sont gérées par un conseil d’administration quelle que soit la façon dont il est désigné.

• Note marginale :Nombre d’administrateurs

  (2) Le conseil d’administration de la compagnie se compose d’un nombre fixe d’administrateurs, non inférieur à trois.

• Note marginale :Vacances au conseil

  (3) Lorsqu’une ou plusieurs vacances se produisent au sein du conseil d’administration, les administrateurs alors en fonctions peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil aussi longtemps qu’un quorum d’administrateurs est en fonctions.

• Note marginale :Tous les membres du conseil ne sont pas élus

  (4) Si, lors de l’élection des administrateurs d’une compagnie, la totalité des administrateurs n’est pas élue en raison de la disqualification, de l’incapacité ou du décès de candidats proposés, les administrateurs élus lors de cette élection peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil aussi longtemps que le nombre des administrateurs ainsi élus constitue un quorum.

Note marginale :Administrateurs provisoires

87 Les personnes désignées comme tels, dans les lettres patentes, sont les administrateurs de la compagnie jusqu’à ce que d’autres soient dûment nommées à leur place.

Note marginale :Qualités requises des administrateurs élus

• 88 (1) Sous réserve du paragraphe (2), nul ne peut être élu ni nommé administrateur d’une compagnie pour remplir une vacance à moins qu’il ne soit, ou que toute autre compagnie dont il est fonctionnaire ou administrateur ne soit, un actionnaire, et, si les statuts de la compagnie le stipulent, qu’il ne possède absolument, en son propre nom ou du chef de cette autre compagnie, des actions de la compagnie jusqu’à concurrence d’un montant requis par les statuts de la compagnie, et qu’il ne soit arriéré à l’égard d’aucun versement demandé sur ces actions.

• Note marginale :Élection d’une personne détenant des actions en fiducie

  (2) Tout porteur d’actions, à titre d’exécuteur testamentaire, d’administrateur, de tuteur, curateur ou fiduciaire d’un testateur, d’un intestat, d’un mineur, pupille, aliéné ou interdit, ou cestui que trust, qui n’est pas arriéré à l’égard d’un versement demandé, peut être élu ou nommé administrateur, et lorsque cet administrateur cesse de détenir des actions en fiducie, il discontinue dès lors d’être administrateur, et lorsqu’une autre compagnie détient ces actions en fiducie comme il est susdit, tout fonctionnaire ou tous fonctionnaires de cette autre compagnie peuvent être élus ou nommés administrateur ou administrateurs, et, lorsque cette autre compagnie cesse de détenir ces actions en fiducie, tout fonctionnaire ainsi élu discontinue dès lors d’être administrateur.

• Note marginale :Nulle responsabilité pour cet administrateur

  (3) Un administrateur élu ou nommé selon le paragraphe (2) n’est pas personnellement responsable sous le régime de l’article 99, mais la succession ou un autre propriétaire réel des actions détenues en fiducie par cet administrateur ou par toute autre compagnie dont cet administrateur est un fonctionnaire, est assujetti à toutes les responsabilités imposées aux administrateurs par ledit article.

• Note marginale :Un failli non libéré ne peut être élu

  (4) Nul particulier qui est un failli non libéré ne doit être élu ou nommé administrateur, et lorsqu’un administrateur devient un failli il cesse dès lors d’être administrateur.

• Note marginale :Admissibilité après élection ou nomination

  (5) Nonobstant le paragraphe (1), une personne peut devenir un administrateur d’une compagnie si elle devient un actionnaire dans les dix jours qui suivent son élection ou sa nomination à titre d’administrateur, mais, si elle ne devient pas actionnaire dans les dix jours, elle cesse dès lors d’occuper un poste d’administrateur et ne doit pas être élue ou nommée à nouveau à moins qu’elle ne devienne actionnaire de la compagnie.

Note marginale :Règlements pour changer le nombre

• 89 (1) Une compagnie peut, par voie de règlement, augmenter le nombre de ses administrateurs ou le réduire à trois au minimum.

• Note marginale :Règlement à sanctionner

  (2) Un règlement aux fins mentionnées au paragraphe (1) n’est valide ou rien ne doit être fait sous son autorité tant qu’il n’a pas été sanctionné par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie régulièrement convoquée pour étudier le règlement.

• Note marginale :Un exemplaire est déposé aux fins de consultation

  (3) Un exemplaire du règlement, certifié sous le sceau de la compagnie, doit être déposé immédiatement entre les mains du Ministre et être accessible pour examen, sans frais, durant les heures normales de bureau.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 90 (1) Les actionnaires, réunis en assemblée générale de la compagnie, dans un lieu situé au Canada, élisent des administrateurs, aux époques, de la manière, et pour la durée, ne dépassant pas deux ans, que prescrivent les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, ou, à leur défaut, les statuts de la compagnie; toutefois, les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires peuvent pourvoir à une division des administrateurs en classes, et, advenant pareille disposition, il est élu chaque année une classe d’administrateurs pour une durée d’au plus cinq années, et tous les ans une classe d’administrateurs se retire de ses fonctions.

• Note marginale :Responsabilité des administrateurs élus

  (2) Les administrateurs de la compagnie élus par les actionnaires à la première assemblée générale de la compagnie sont responsables de toutes les affaires conclues par les premiers administrateurs de la compagnie agissant comme conseil d’administration.

Note marginale :Comment remédier au défaut d’élection des administrateurs

91 Si, à une époque quelconque, une élection d’administrateurs n’est pas tenue, ou si elle n’a pas lieu en temps convenable, la compagnie n’est pas de ce fait réputée dissoute; mais l’élection peut avoir lieu ultérieurement à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée à cet effet; et les administrateurs sortants restent en exercice jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Note marginale :Élection des administrateurs

92 En l’absence d’autres dispositions à cet égard, dans les lettres patentes, dans les lettres patentes supplémentaires ou dans les règlements de la compagnie,

• a) l’élection des administrateurs a lieu annuellement, et tous ceux qui sont alors en exercice se retirent; mais ils peuvent être réélus s’ils ont, du reste, les qualités requises;

• b) les élections des administrateurs ont lieu au scrutin;

• c) aussi longtemps qu’un quorum d’administrateurs reste en exercice, toute vacance survenant dans le conseil d’administration peut être remplie à même les actionnaires qualifiés de la compagnie, pour le reste de la durée, par les administrateurs qui demeurent en fonctions; et

• d) les administrateurs élisent, de temps à autre, parmi eux, un président, et, s’ils le jugent à propos, un vice-président de la compagnie; ils peuvent aussi nommer tous autres fonctionnaires de la compagnie.

Note marginale :Les administrateurs sont indemnisés à l’occasion d’actions se rapportant à l’exécution de leurs fonctions

93 Tout administrateur de la compagnie et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, ainsi que ses biens et effets, peuvent respectivement, du consentement de la compagnie, donné à une assemblée des actionnaires, être tenus, au besoin et à toutes époques, sur les fonds de la compagnie, indemnes et à couvert

• a) de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui, à l’égard ou en raison d’actes faits ou de choses accomplies ou permises par lui dans l’exercice et pour l’exécution de ses fonctions; et

• b) de tous autres frais, charges et dépenses qu’il supporte ou subit au cours ou à l’occasion des affaires de la compagnie, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

Note marginale :Attributions des administrateurs

94 Les administrateurs de la compagnie peuvent, en toutes choses, gérer ses affaires, et passer ou faire passer, au nom de la compagnie, toute espèce de contrat que la loi lui permet de faire; ils peuvent établir des statuts non contraires à la loi, aux lettres patentes ou aux lettres patentes supplémentaires non plus qu’à la présente Partie, pour régler les objets suivants :

• a) la répartition des actions, les appels de versements, les versements, l’émission et l’enregistrement des certificats d’actions, la confiscation des actions à défaut de paiement, la disposition des actions confisquées et de leur produit, et le transfert des actions;

• b) la déclaration et le paiement de dividendes;

• c) le montant d’actions que les administrateurs doivent posséder pour être éligibles, et leur rémunération;

• d) la nomination, les fonctions, les devoirs et la destitution de tous agents, fonctionnaires et serviteurs de la compagnie, le cautionnement, s’il en est, à fournir par eux à la compagnie, et leur rémunération;

• e) l’époque et le lieu de la tenue des assemblées des actionnaires, la convocation des assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, le quorum à ces assemblées, les conditions exigées des fondés de pouvoir et la procédure à suivre à ces assemblées; et

• f) la conduite des affaires de la compagnie en ce qui concerne tous les autres détails non autrement prévus par la présente Partie.

Note marginale :Ratification des statuts

95 Les administrateurs peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur ces statuts; mais chaque statut, excepté ceux qui visent les agents, fonctionnaires et serviteurs de la compagnie, et chaque modification, révocation ou remise en vigueur d’un statut, à moins qu’ils ne soient sanctionnés dans l’intervalle par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dûment convoquée à cette fin, n’a d’effet que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; et, s’ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, ils cessent, mais de ce jour seulement, d’être applicables.

Note marginale :Comité exécutif

96 Lorsque le conseil d’administration de la compagnie se compose de plus de six membres, il peut, s’il y est autorisé par règlement dûment adopté par les administrateurs et sanctionné par au moins les deux tiers des votes émis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée pour étudier le règlement, choisir parmi ses membres un comité exécutif composé d’au moins trois. Ce comité exécutif peut fixer son quorum à au moins une majorité de ses membres et peut exercer les pouvoirs du conseil délégués par ce règlement, sous réserve des restrictions contenues dans ce règlement et des règles à toute époque imposées par les administrateurs.

Note marginale :Mesure à prendre lors de la découverte d’une atteinte grave portée au capital

97 Lorsque les fonctionnaires d’une compagnie publique ou l’un d’entre eux ont été mis au courant d’un important amoindrissement du capital de la compagnie, ils doivent immédiatement informer les administrateurs de la nature et de l’importance de cet amoindrissement; et dès lors, si, de l’avis des administrateurs, cet amoindrissement de son capital rend la compagnie insolvable, il incombe aux administrateurs de convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie afin de leur révéler toute la nature et toute l’importance de cet amoindrissement du capital de la compagnie.

Note marginale :Administrateur intéressé dans un contrat avec la compagnie

• 98 (1) Sous réserve du présent article, tout administrateur d’une compagnie qui, sous quelque forme que ce soit, est intéressé directement ou indirectement dans un contrat ou dans un projet de contrat avec la compagnie, est tenu de faire connaître son intérêt à une réunion des administrateurs de la compagnie.

• Note marginale :À quelle réunion la déclaration doit être faite

  (2) Dans le cas d’un projet de contrat, la déclaration requise par le présent article doit être faite par l’administrateur en cause à la réunion des administrateurs à laquelle la question de la conclusion du contrat doit être examinée pour la première fois; ou, si l’administrateur n’est pas intéressé dans le projet de contrat à la date de cette réunion, il doit faire cette déclaration à la première réunion des administrateurs tenue après qu’il est devenu ainsi intéressé; et, si l’administrateur devient intéressé dans un contrat après que celui-ci a été passé, ladite déclaration doit être faite à la première réunion des administrateurs tenue après que l’administrateur en cause est devenu intéressé dans le contrat dont il s’agit.

• Note marginale :Ce qui est jugé déclaration suffisante

  (3) Pour l’application du présent article, un avis général par lequel un administrateur fait connaître aux administrateurs de la compagnie qu’il est actionnaire d’une autre compagnie ou qu’il y est par ailleurs intéressé, ou qu’il est membre d’une firme spécifiée et qu’il doit être considéré comme étant intéressé dans tout contrat qui pourrait être passé avec ladite compagnie ou firme, est considéré comme une déclaration suffisante des intérêts qu’il peut avoir dans tout contrat passé dans ces conditions.

• Note marginale :L’administrateur ne doit pas voter s’il est intéressé

  (4) Nul administrateur ne doit voter concernant un contrat ou un projet de contrat dans lequel il est ainsi intéressé comme il est susdit, et s’il vote, sa voix ne doit pas être comptée, mais cette interdiction ne s’applique pas

  • a) s’il s’agit d’un contrat passé par la compagnie ou pour son compte pour conférer aux administrateurs ou à l’un d’entre eux une garantie pour des avances ou par voie d’indemnité,

  • b) s’il s’agit d’une compagnie privée, lorsqu’il n’y a pas quorum des administrateurs en exercice qui ne sont pas ainsi intéressés, ou

  • c) s’il s’agit d’un contrat entre la compagnie et une autre compagnie où les intérêts de l’administrateur de la compagnie en dernier lieu mentionnée consistent exclusivement dans le fait d’être un administrateur ou fonctionnaire de cette compagnie en dernier lieu mentionnée, et le porteur d’au plus le nombre d’actions de cette compagnie en dernier lieu mentionnée requis pour le qualifier comme administrateur.

• Note marginale :Lorsque l’administrateur n’est pas responsable

  (5) Un administrateur qui a fait une déclaration de ses intérêts dans un contrat ou projet de contrat conformément au présent article et n’a pas voté à l’égard de ce contrat contrairement à l’interdiction contenue au paragraphe (4), alors que cette interdiction s’applique, n’est pas comptable envers la compagnie ni envers l’un quelconque de ses actionnaires ou créanciers pour le seul motif que cet administrateur occupe cette fonction ou par le seul fait du lien fiduciaire établi de ce chef pour tout profit réalisé par ce contrat.

• Note marginale :« Contrat » « réunion des administrateurs »

  (6) Pour l’application du présent article, « contrat » comprend « arrangement » et « réunion des administrateurs » comprend une réunion d’un comité exécutif élu conformément à l’article 96.

• Note marginale :Nulle responsabilité quand le contrat est confirmé

  (7) Rien dans le présent article n’impose de responsabilité à un administrateur à l’égard du profit réalisé par tout contrat qui a été confirmé par le vote d’actionnaires de la compagnie à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs quant aux salaires non payés

• 99 (1) Les administrateurs de la compagnie sont conjointement et solidairement responsables envers ses commis, ouvriers, serviteurs et apprentis, de toutes dettes, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, en raison de services accomplis pour la compagnie pendant leur administration respective.

• Note marginale :Absence de responsabilité

  (2) Un administrateur n’est pas responsable en vertu du paragraphe (1) à moins que

  • a) la compagnie n’ait été poursuivie pour la dette dans les six mois après que celle-ci est devenue exigible et que le bref d’exécution n’ait été rapporté insatisfait en totalité ou en partie, ou que

  • b) la compagnie, pendant cette période, n’ait fait faillite ou n’ait reçu l’ordre d’être liquidée en vertu de la Loi sur les liquidations, ou n’ait fait une cession autorisée en vertu de la Loi sur la faillite, ou qu’en vertu de la Loi sur la faillite une ordonnance de séquestre n’ait été rendue contre elle et qu’une réclamation de cette dette n’ait été régulièrement déposée et prouvée,

  ni à moins qu’il ne soit poursuivi pour cette dette pendant qu’il est administrateur ou dans l’année après qu’il a cessé d’être administrateur.

• Note marginale :Somme recouvrable

  (3) Si un bref d’exécution a été ainsi émis, le montant recouvrable à l’encontre de l’administrateur doit être le montant restant insatisfait à l’égard de ce bref.

• Note marginale :Privilège des administrateurs

  (4) Si la réclamation de cette dette a été prouvée dans des procédures en liquidation ou sous le régime de la Loi sur les liquidations ou de la Loi sur la faillite, un administrateur, sur paiement de la dette, a droit à toute priorité à laquelle le créancier payé aurait eu droit, et lorsqu’un jugement a été recouvré, il a droit à une cession du jugement.

Note marginale :Définitions

• 100 (1) Au présent article et aux articles 100.1 à 100.6,

  associé

  associate

  associé, lorsqu’il est utilisé pour indiquer un lien avec une personne, désigne

  • a) une compagnie, quels que soient le lieu ou les modalités de sa constitution en corporation, dans laquelle cette personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire d’actions qui donnent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions donnant droit de vote de la compagnie et qui sont en circulation à l’époque considérée,

  • b) un associé de cette personne agissant par ou pour la société dont cette personne et lui-même sont tous deux des associés,

  • c) un trust ou une succession dans lesquels cette personne a un intérêt bénéficiaire important ou relativement auxquels elle exerce des fonctions de fiduciaire ou autres fonctions du même genre,

  • d) son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an;

  • e) ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa d);

  • f) ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa d) — qui partagent sa résidence. (associate)

  compagnie publique

  public company

  compagnie publique désigne une compagnie publique

  • a) qui a en circulation des valeurs relativement auxquelles un prospectus ou un document de nature semblable a été produit au Ministre et accepté par ce dernier en vertu de l’article 75 ou par une autorité publique au sens de l’article 78, ou

  • b) dont des actions sont cotées ou affichées à une bourse reconnue du Canada; (public company)

  dirigeant ou dirigeant d’une compagnie

  insider or insider of a company

  dirigeant ou dirigeant d’une compagnie désigne

  • a) un administrateur ou un fonctionnaire d’une compagnie publique,

  • b) une personne qui est directement ou indirectement propriétaire bénéficiaire d’actions d’une compagnie publique qui donnent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions donnant droit de vote de la compagnie et qui sont en circulation à l’époque considérée; toutefois, dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions donnant droit de vote dont un souscripteur éventuel à forfait est propriétaire doivent être exclues toutes les actions donnant droit de vote qui ont été acquises par lui à titre de souscripteur éventuel à forfait au cours de la distribution de ces actions au public; cette exclusion cesse lorsque cette distribution au public effectuée par lui a été achevée ou qu’elle a cessé, ou

  • c) une personne qui exerce un contrôle ou une direction sur les actions d’une compagnie publique qui donnent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions donnant droit de vote de la compagnie publique qui sont en circulation à l’époque considérée. (insider or insider of a company)

• Note marginale :Présomption

  (2) Aux fins du présent article et des articles 100.1 à 100.6,

  • a) chacun des administrateurs ou fonctionnaires d’une autre compagnie qui est elle-même un dirigeant d’une compagnie est censé être un dirigeant de cette dernière compagnie;

  • b) chacun des directeurs ou fonctionnaires d’une autre compagnie qui est une filiale est censé être un dirigeant de la holding company de cette filiale;

  • c) un particulier est censé être propriétaire bénéficiaire des valeurs dont une autre compagnie contrôlée par lui ou affiliée à cette première compagnie contrôlée par lui est propriétaire bénéficiaire;

  • d) toute autre compagnie est censée être propriétaire bénéficiaire des valeurs dont ses compagnies affiliées sont propriétaires bénéficiaires; et

  • e) l’acquisition ou l’aliénation par un dirigeant d’une prime directe ou indirecte ou autre prime cessible relativement à des valeurs est censée être une mutation du droit de propriété bénéficiaire des valeurs auxquelles se rapporte la prime cessible.

• Note marginale :Exception

  (3) Le sous-alinéa (1)b)(iii) ne s’applique pas à une compagnie fiduciaire qui exerce un contrôle ou une direction à titre de fiduciaire sur les actions donnant droit de vote d’une compagnie publique qui donnent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions donnant droit de vote de la compagnie publique qui sont en circulation à l’époque considérée, à moins que la compagnie fiduciaire n’exerce ce contrôle ou cette direction pour le compte d’une seule personne qui est directement ou indirectement propriétaire bénéficiaire d’actions donnant droit de vote d’une compagnie publique qui donnent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions donnant droit de vote de la compagnie et qui sont en circulation à l’époque considérée.

Note marginale :Rapport sur le droit de propriété du dirigeant

• 100.1 (1) Une personne qui est un dirigeant d’une compagnie le jour d’entrée en vigueur du présent article doit, dans les dix premiers jours du mois suivant, fournir au ministère de la Consommation et des Corporations un rapport en date du jour d’entrée en vigueur,

  • a) sur son droit, direct ou indirect, de propriété bénéficiaire de valeurs de la compagnie, et

  • b) sur le contrôle ou la direction qu’elle exerce sur les actions donnant droit de vote de la compagnie;

  ce droit, ce contrôle ou cette direction, que mentionnent les alinéas a) et b), sont ci-après appelés des « droits de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie ».

• Note marginale :Idem

  (2) Une personne qui après le jour d’entrée en vigueur du présent article devient un dirigeant d’une compagnie doit, dans les dix premiers jours du mois qui suit celui où elle est devenue dirigeant, fournir au ministère de la Consommation et des Corporations un rapport, en date du jour où elle est devenue dirigeant, sur son droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie.

• Note marginale :Idem

  (3) Si une personne qui est un dirigeant d’une compagnie mais qui n’a aucun droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie acquiert un tel droit en ce qui concerne de telles valeurs, elle doit, dans les dix premiers jours du mois qui suit celui où elle a acquis ce droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie, fournir au ministère de la Consommation et des Corporations un rapport, en date de cette acquisition, sur son droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie.

• Note marginale :Rapport sur les changements du droit de propriété

  (4) Une personne qui a fourni ou est requise de fournir un rapport en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) et dont le droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie devient différent de celui qu’elle avait indiqué ou qu’elle était requise d’indiquer dans ce rapport ou dans le dernier rapport qu’elle a fourni en vertu du présent article, doit, dans les dix premiers jours du mois qui suit celui où cette différence est survenue si elle était un dirigeant de la compagnie à quelque moment pendant le mois où elle est survenue, fournir au ministère de la Consommation et des Corporations un rapport sur son droit de direction en ce qui concerne les valeurs de la compagnie à la fin dudit mois et sur la ou les différences y afférentes qui sont survenues au cours dudit mois et énonçant les détails que peuvent exiger les règlements au sujet de chaque opération.

• Note marginale :Présomption

  (5) Aux fins du présent article

  • a) lorsqu’une autre compagnie devient un dirigeant d’une compagnie, tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie mentionnée en premier est censé avoir été dirigeant de la compagnie mentionnée en second pendant les six mois précédents ou pendant la période où il était administrateur ou fonctionnaire de la compagnie mentionnée en premier, si elle est de moins de six mois, et

  • b) lorsqu’une compagnie est devenue un dirigeant d’une autre compagnie, tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie mentionnée en second est censé avoir été dirigeant de la compagnie mentionnée en premier pendant les six mois précédents ou pendant la période où il était administrateur ou fonctionnaire de la compagnie mentionnée en second, si elle est de moins de six mois;

  et cet administrateur ou ce fonctionnaire doit, dans les dix premiers jours du mois qui suit celui où il est devenu dirigeant, faire parvenir au ministère de la Consommation et des Corporations les rapports, afférents à la période pour laquelle il est censé avoir été un dirigeant, qu’il aurait été tenu de faire parvenir en vertu du présent article s’il avait été un dirigeant pendant cette période.

• Note marginale :Rapport d’une filiale

  (6) Aux fins du présent article, un rapport que fait parvenir une autre compagnie et qui concerne notamment des valeurs dont une filiale est propriétaire bénéficiaire ou dont une filiale est censée être propriétaire bénéficiaire en vertu de l’alinéa 100(2)c) ou qui concerne notamment des différences quant à la propriété bénéficiaire de valeurs d’une filiale est censé être un rapport que la filiale a fait parvenir et il n’est pas nécessaire que la filiale fasse parvenir un rapport distinct.

• Note marginale :Rapport d’une compagnie affiliée ou contrôlée

  (7) Aux fins du présent article, un rapport que fait parvenir un particulier et qui concerne notamment des valeurs, dont est propriétaire bénéficiaire ou dont est censée être propriétaire bénéficiaire en vertu de l’alinéa 100(2)b) une compagnie contrôlée par le particulier (ci-après appelée la « compagnie contrôlée ») ou, le cas échéant, une compagnie affiliée à la compagnie contrôlée ou qui concerne notamment des différences quant à la propriété bénéficiaire de valeurs appartenant à cette compagnie contrôlée ou affiliée, est censé être un rapport fourni par la compagnie contrôlée ou la compagnie affiliée et il n’est pas nécessaire que la compagnie contrôlée ni la compagnie affiliée fassent parvenir des rapports distincts.

• Note marginale :Divulgation suffisante par un particulier

  (8) Lorsque la présente loi exige la divulgation du nombre ou du pourcentage des actions donnant droit de vote dont un particulier est propriétaire bénéficiaire et qu’en vertu de l’alinéa 100(2)b) il doit être également révélé qu’une ou plusieurs autres compagnies sont propriétaires bénéficiaires de ces actions, une déclaration divulguant quelles sont toutes les actions donnant droit de vote dont le particulier est ou est censé être propriétaire bénéficiaire et indiquant si le droit de propriété est direct ou indirect et, s’il est indirect, indiquant le nom de la compagnie contrôlée ou de la compagnie affiliée à la compagnie contrôlée par l’intermédiaire de laquelle il est indirectement propriétaire des actions ainsi que le nombre ou le pourcentage des actions dont la compagnie contrôlée ou la compagnie affiliée à la compagnie contrôlée est ainsi propriétaire, est censée être une divulgation suffisante sans que soient divulgués les noms des compagnies qui sont censées être propriétaires bénéficiaires des mêmes actions.

• Note marginale :Divulgation suffisante par une compagnie

  (9) Lorsque la présente loi exige la divulgation du nombre ou du pourcentage des actions donnant droit de vote dont une autre compagnie est propriétaire bénéficiaire et qu’en vertu de l’alinéa 100(2)c) il doit être également révélé qu’une ou plusieurs autres compagnies sont propriétaires bénéficiaires de ces actions, une déclaration divulguant quelles sont toutes les actions donnant droit de vote dont la holding company est ou est censée être propriétaire bénéficiaire et indiquant si le droit de propriété est direct ou indirect et, s’il est indirect, indiquant le nom de la filiale ou de la compagnie affiliée par l’intermédiaire de laquelle elle est indirectement propriétaire des actions ainsi que le nombre ou le pourcentage des actions dont elle est ainsi propriétaire, est censée être une divulgation suffisante sans que soient divulgués les noms des compagnies qui sont censées être propriétaires bénéficiaires des mêmes actions.

• Note marginale :Exemption

  (10) À la demande d’une personne intéressée, étayée par les affidavits, documents et autres preuves provenant de cette personne ou de toute autre personne que le Ministre peut exiger, le Ministre peut, s’il est convaincu que dans ce cas particulier il existe une justification suffisante pour le faire, prendre un décret selon les modalités qui lui semblent justes et opportunes, exemptant cette personne de tout ou partie des exigences du présent article et, si le Ministre en décide ainsi, ce décret peut avoir un effet rétroactif.

Note marginale :Inspection par le public

• 100.2 (1) Tous les rapports fournis en vertu de l’article 100.1 doivent, sur paiement du droit prescrit à cette fin par les règlements établis par le gouverneur en conseil, être accessibles au public aux fins de consultation durant les heures normales d’ouverture des bureaux.

• Note marginale :Copies

  (2) Le Ministre peut, sur paiement des honoraires prescrits à cette fin par les règlements établis par le gouverneur en conseil, fournir à toute personne copie de tout document qui est mentionné au paragraphe (1).

• Note marginale :Périodique mensuel

  (3) Le Ministre peut résumer dans un périodique mensuel ou sous forme de partie d’un tel périodique destiné à être distribué au public, sur paiement du droit prescrit à cette fin par les règlements établis par le gouverneur en conseil, les renseignements contenus dans les rapports ainsi fournis ainsi que toute exemption accordée en vertu du paragraphe 100.1(10) et son motif.

Note marginale :Infraction et peine

• 100.3 (1) Quiconque est requis de fournir un rapport en vertu de l’article 100.1 et omet volontairement de le faire est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux à la fois et, lorsqu’il s’agit d’une corporation, tout administrateur ou fonctionnaire de la corporation qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

• Note marginale :Idem

  (2) Quiconque fournit en vertu de l’article 100.1 un rapport qui est faux ou trompeur du fait du compte-rendu erroné ou de l’omission d’un fait important est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux à la fois et, lorsqu’il s’agit d’une corporation, chaque administrateur ou fonctionnaire de la corporation qui, sciemment, a autorisé ou permis de fournir le rapport faux ou trompeur ou qui y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

• Note marginale :Réserve

  (3) Nul n’est coupable d’une infraction en vertu du paragraphe (2) s’il ne savait pas et si tout en faisant preuve d’une diligence raisonnable il n’eût pu savoir que le rapport était faux ou trompeur du fait d’un compte rendu erroné ou d’une omission d’un fait important.

• Note marginale :Consentement requis

  (4) Aucune poursuite ne doit être intentée en vertu du paragraphe (1) ou (2) sans le consentement du Ministre; la production d’un consentement qui est donné comme étant signé par le Ministre est admissible en preuve sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du signataire et sans autre preuve du consentement

• Note marginale :Ordonnances enjoignant de se conformer

  (5) Lorsque, de l’avis du Ministre, une personne a omis de se conformer à l’article 100.1, le Ministre peut demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie relativement à laquelle l’omission s’est produite, ou à un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre d’entre eux, de rendre une ordonnance enjoignant à cette personne de s’y conformer.

• Note marginale :Appel

  (6) Une personne intéressée peut en appeler de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe (5) à la cour d’appel de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie relativement à laquelle l’omission s’est produite.

Note marginale :Responsabilité du dirigeant

• 100.4 (1) Tout dirigeant d’une compagnie, toute personne employée ou engagée par la compagnie, le vérificateur de la compagnie, tout associé du dirigeant et tout affilié du dirigeant au sens où l’entend le paragraphe 125(3) qui, à propos d’une opération relative aux valeurs de la compagnie, utilise à son propre profit ou avantage quelque renseignement confidentiel précis qui, s’il était généralement connu, pourrait vraisemblablement affecter d’une manière appréciable la cote des valeurs de la compagnie, est tenu d’indemniser toute personne de toute perte directe subie par cette personne du fait de l’opération à moins que le renseignement n’ait été connu ou n’eût raisonnablement dû être connu de cette personne au moment de cette opération, et doit également rendre compte à la compagnie de tout profit ou avantage directs obtenus ou à obtenir par ce dirigeant, cette personne employée ou engagée, ce vérificateur, cet associé ou cet affilié, selon le cas, du fait de l’opération.

• Note marginale :Restriction

  (2) Une action visant à faire valoir un droit créé par le paragraphe (1) ne peut être intentée que dans les deux ans qui suivent la date à laquelle s’est terminée l’opération qui a donné naissance à la cause d’action ou, si un rapport portant sur l’opération était exigé par l’article 100.1, dans les deux ans à compter de la date où le rapport a été fait conformément à cet article.

• Note marginale :Présomption

  (3) Aux fins du présent article, tout administrateur ou fonctionnaire de toute autre compagnie qui devient un dirigeant d’une compagnie est censé avoir été un dirigeant de cette dernière compagnie pendant les six mois précédents, ou pendant la période où il a été administrateur ou fonctionnaire de cette autre compagnie si elle est de moins de six mois.

Note marginale :Demande pour que l’action soit intentée

• 100.5 (1) À la demande de toute personne qui était, au moment de l’opération mentionnée au paragraphe 100.4(1), ou qui est, au moment de la demande, propriétaire des valeurs de la compagnie, ou à la demande du Ministre, le juge en chef ou le juge en chef suppléant de la cour de la province où est situé le siège social de la compagnie ou un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre d’entre eux peut, s’il est convaincu

  • a) que cette personne a des raisons de croire que la compagnie est fondée à intenter une action en vertu de l’article 100.4, et

  • b) que la compagnie a

    • (i) soit refusé ou omis d’intenter une action en vertu de l’article 100.4 dans les soixante jours qui ont suivi la réception d’une demande écrite de cette personne à cette fin,

    • (ii) soit omis de continuer avec diligence une action intentée par elle en vertu de l’article 100.4,

    rendre, selon les modalités que le juge estime opportunes, une ordonnance portant qu’une action soit intentée ou continuée par le Directeur de la Direction des Corporations, au nom et pour le compte de la compagnie, en vue de faire exécuter l’obligation créée par l’article 100.4.

• Note marginale :Avis

  (2) Il doit être donné à la compagnie et au Directeur de la Direction des Corporations, dix jours à l’avance, avis de l’audition de toute demande en vertu du paragraphe (1) et chacun d’eux a le droit de comparaître et d’être entendu à ce sujet.

• Note marginale :Ordonnance

  (3) Toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) doit prévoir que la compagnie doit collaborer entièrement aux fins d’intenter et continuer cette action et doit mettre à la disposition du Directeur de la Direction des Corporations tous les livres, registres, documents et autres pièces ou renseignements pertinents à cette action et qui sont connus de la compagnie ou qu’elle peut raisonnablement vérifier.

• Note marginale :Appel

  (4) Il peut être interjeté appel d’une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) devant la cour d’appel de la province où est situé le siège social de la compagnie.

Note marginale :Interdiction

• 100.6 (1) Un dirigeant d’une compagnie ne doit pas sciemment vendre, directement ou indirectement, des valeurs de la compagnie

  • a) s’il n’est pas le propriétaire des valeurs vendues, ou

  • b) si, tout en étant le propriétaire de celles-ci, il n’en donne pas livraison comme suite à la vente dans les vingt jours qui suivent cette dernière ou ne les confie pas, dans les cinq jours qui suivent la vente, à la poste ou à d’autres organismes de livraison couramment utilisés;

  mais le dirigeant peut opposer, comme défense à une poursuite pour une infraction indiquée à l’alinéa b), la preuve que, nonobstant sa bonne foi, il a été incapable de livrer ou de confier ainsi les actions dans ledit délai ou que, s’il l’avait fait, cela aurait occasionné un embarras ou des frais excessifs.

• Note marginale :Primes indirectes et directes

  (2) Un dirigeant d’une compagnie ne doit pas sciemment

  • a) acheter, directement ou indirectement, une prime indirecte relativement aux valeurs de la compagnie, ni

  • b) acheter, directement ou indirectement, une prime directe relativement aux valeurs de la compagnie.

• Note marginale :Application

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas pour empêcher un dirigeant d’une compagnie

  • a) de vendre des valeurs de la compagnie sur lesquelles il a une option d’achat si, immédiatement après avoir vendu ces valeurs à découvert, il prend et applique les mesures nécessaires pour exercer son option et livrer les valeurs ainsi vendues;

  • b) de vendre des valeurs de la compagnie pour lesquelles il détient d’autres valeurs convertibles en ces valeurs vendues à découvert si, immédiatement après avoir vendu ces valeurs à découvert, il prend et applique les mesures nécessaires pour convertir les autres valeurs et livrer les valeurs ainsi vendues.

• Note marginale :Infraction et peine

  (4) Tout dirigeant qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2) est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement de six mois au plus, ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Droit de propriété

  (5) Une infraction aux paragraphes (1) ou (2) n’affecte pas le droit de propriété des valeurs.

• Note marginale :Signification de « prime indirecte » et de « prime directe »

  (6) Dans la présente loi, une « prime indirecte » est une option établie au porteur ou autrement, ou destinée à être cessible, pour livrer un nombre ou un montant déterminé de valeurs à un prix déterminé dans un délai déterminé; et une « prime directe » est une option établie au porteur ou autrement, ou destinée à être cessible, pour exiger la livraison d’un nombre ou d’un montant déterminé de valeurs à un prix déterminé dans un délai déterminé, mais ne comprend pas une option pour acheter ou autrement acquérir des valeurs qui doivent être émises par la compagnie qui émet l’option.

Note marginale :Considération pour actions entièrement libérées doit être en espèces ou un juste équivalent d’espèces

• 101 (1) Les administrateurs d’une compagnie publique ne doivent pas autoriser l’émission et l’attribution, comme intégralement acquittées, d’actions du capital social de la compagnie qui ont une valeur nominale ou une valeur au pair, sauf pour une cause ou considération payable en espèces au montant nominal total des actions ainsi émises, ou pour la considération payable en biens ou en services que les administrateurs, par une résolution expresse, peuvent déterminer comme étant dans toutes les circonstances de l’opération le juste équivalent d’espèces jusqu’à concurrence du montant nominal total des actions dont l’émission est projetée; les administrateurs peuvent demander à un juge de rendre une ordonnance déclaratoire relativement à la considération pour les actions mentionnées en dernier lieu, de la même manière et au même effet, à tous égards, que le prescrit le paragraphe 13(15).

• Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  (2) Sous réserve des dispositions qui suivent, tout administrateur d’une compagnie publique qui participe à l’autorisation de l’émission et de la répartition comme entièrement libérées d’actions du capital social de la compagnie ayant une valeur nominale ou au pair est obligé, conjointement et solidairement avec ses co-administrateurs, à la poursuite de tout administrateur, actionnaire ou créancier de la compagnie, de rembourser à la compagnie la somme par laquelle la considération que la compagnie a réellement reçue pour des actions ainsi émises et réparties comme il est susdit est jugée par la cour, après enquête complète sur les circonstances de l’opération, comme étant inférieure au juste équivalent des espèces que la compagnie aurait dû toucher pour ces actions si elles avaient été émises et réparties contre espèces, si la résolution mentionnée au paragraphe 13(15) n’a pas été adoptée ou s’il est établi, en ce qui a trait à cet administrateur en premier lieu mentionné, que cet administrateur

  • a) a eu connaissance que la considération ainsi reçue par la compagnie n’était pas le juste équivalent des espèces que la compagnie aurait dû recevoir si les actions avaient été émises et réparties contre espèces, ou

  • b) n’a pas pris des mesures raisonnables pour s’assurer si cette considération ainsi recue par la compagnie était de fait le juste équivalent comme il est dit ci-dessus.

• Note marginale :Réserves quant au droit de poursuite

  (3) Nulle poursuite ne doit être intentée contre les administrateurs d’une compagnie publique ou contre l’un d’entre eux sous l’autorité du paragraphe (2) par un créancier, un administrateur ou un actionnaire de la compagnie, sans le consentement par écrit du Ministre, et nulle action de cette nature ne doit être intentée par un créancier de la compagnie tant qu’un bref d’exécution, à la poursuite de ce créancier, exercée contre la compagnie, n’a pas été rapporté insatisfait en totalité ou en partie, et nulle pareille poursuite ne doit être intentée après l’expiration de trois années à compter de la date de l’attribution de ces actions.

• Note marginale :Compagnies minières exceptées

  (4) Le présent article ne s’applique pas à une compagnie minière, c’est-à-dire, à une compagnie dont les objets principaux sont l’exploration, l’aménagement ou l’exploitation de biens miniers, et qui, si elle a commencé des opérations réelles, poursuit ces objets comme son commerce principal; et, aux fins du présent paragraphe, l’expression « biens miniers » comprend les mines, les gisements miniers, les droits miniers, les terrains métallifères, les claims miniers ou tout intérêt dans les susdits, y compris toute option ou licence s’y rattachant.

Assemblées des actionnaires

Note marginale :Assemblée annuelle

• 102 (1) Une assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie doit avoir lieu à une date non postérieure aux dix-huit mois qui suivent la constitution en corporation de la compagnie et, ensuite, une fois au moins chaque année civile et au plus quinze mois après qu’a eu lieu la dernière assemblée annuelle précédente.

• Note marginale :En cas de défaut

  (2) S’il y a omission de tenir une assemblée annuelle requise au paragraphe (1), la cour de la province où est situé le siège de la compagnie peut, sur demande de tout actionnaire de la compagnie, convoquer une assemblée annuelle des actionnaires ou en ordonner la convocation.

Note marginale :Assemblées générales extraordinaires

• 103 (1) Sur la requête d’actionnaires détenant à la date du dépôt de la requête au moins un dixième des actions émises de la compagnie de la catégorie ou des catégories qui, à la date du dépôt, disposent du droit de vote à l’assemblée à convoquer conformément à cette requête, les administrateurs d’une compagnie doivent sans délai procéder régulièrement à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

• Note marginale :Teneur de la requête

  (2) La requête doit indiquer le caractère général des affaires à débattre à l’assemblée; elle doit être signée par les requérants et déposée au siège de la compagnie, et elle peut se composer de documents divers de même teneur, chacun de ces documents étant signé par un ou plusieurs requérants.

• Note marginale :Quand les requérants peuvent convoquer l’assemblée

  (3) Si, dans les vingt et un jours de la date du dépôt de la requête, les administrateurs ne procèdent pas régulièrement à la convocation de cette assemblée, les requérants, ou l’un d’entre eux représentant plus de la moitié de l’ensemble des droits de vote de tous, peuvent eux-mêmes convoquer cette assemblée, mais toute assemblée ainsi convoquée ne doit pas avoir lieu après l’expiration de trois mois de ladite date.

• Note marginale :Comment se fait la convocation

  (4) Une assemblée que les requérants convoquent en exécution du présent article doit être convoquée, autant que possible, de la même manière que les assemblées convoquées conformément aux statuts.

• Note marginale :Frais

  (5) Tous les frais raisonnables que les requérants ont subis par suite de l’omission des administrateurs de convoquer régulièrement cette assemblée doivent être remboursés aux requérants par la compagnie, et toutes sommes ainsi remboursées doivent être retenues par la compagnie sur les sommes qu’elle doit ou devra, sous forme d’honoraires ou autre rémunération, aux administrateurs en défaut pour leurs services.

• Note marginale :Assemblées convoquées par les administrateurs

  (6) Les administrateurs peuvent au besoin et de leur propre initiative convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour l’expédition des affaires dont la nature générale est spécifiée dans l’avis de convocation.

Note marginale :Vote des actionnaires

104 Sous réserve de l’article 105 et en l’absence d’autres dispositions à cet égard, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, à toutes les assemblées des actionnaires chaque actionnaire a droit à une voix pour chaque action qu’il possède à ce moment-là; mais nul actionnaire n’a droit de voter à une assemblée s’il est en retard en ce qui concerne un appel de versement.

Note marginale :Date limite d’inscription

• 105 (1) Les administrateurs d’une compagnie peuvent, par résolution, fixer une date limite d’inscription pour déterminer quels actionnaires auront le droit de voter aux assemblées d’actionnaires; cette date limite d’inscription devra précéder de trente jours au plus la date de l’assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Avis de la date limite d’inscription

  (2) Avis de la date limite d’inscription fixée en vertu du paragraphe (1) doit être donné, quatorze jours au moins avant la date limite d’inscription ainsi fixée,

  • a) à chaque actionnaire, de la manière requise par le paragraphe (3) pour donner avis des temps et lieu d’une assemblée des actionnaires, et

  • b) par annonce insérée dans un journal quotidien au lieu où la compagnie a son siège social ainsi qu’en tout lieu du Canada où elle a un agent de transfert, et

  • c) à chaque bourse de valeurs reconnue au Canada où les actions de la compagnie sont inscrites.

• Note marginale :Avis d’une assemblée

  (3) Avis des temps et lieu d’une assemblée des actionnaires doit être donné en envoyant l’avis par la poste sous bande ou enveloppe affranchie, au moins quatorze et au plus soixante jours avant la date de l’assemblée, à chaque actionnaire habile à y voter, à sa dernière adresse figurant dans les registres de la compagnie.

• Note marginale :Avis non requis

  (4) II n’est pas nécessaire d’envoyer avis des temps et lieu de toute assemblée des actionnaires

  • a) aux personnes qui n’étaient pas inscrites dans les registres de la compagnie à la date limite d’inscription fixée en vertu du paragraphe (1); ni

  • b) si tous les actionnaires de la compagnie, qui ont droit de voter à cette assemblée renoncent par écrit au droit de recevoir un avis de cette assemblée.

• Note marginale :Défaut de recevoir avis dans d’autres cas

  (5) Lorsqu’une compagnie n’a pas fixé une date limite d’inscription en vertu du paragraphe (1), le fait qu’un actionnaire de la compagnie ne reçoit pas avis des temps et lieu de l’assemblée des actionnaires de la compagnie n’enlève pas à cet actionnaire son droit de vote lors de l’assemblée, s’il est inscrit dans les registres de la compagnie quarante-huit heures au moins, sans compter les samedis et jours fériés, avant l’heure fixée pour l’assemblée.

• Note marginale :Décision à la majorité des voix

  (6) En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans la présente loi, les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, toutes les questions mises en délibération à une assemblée des actionnaires doivent être décidées à la majorité des voix, la personne présidant cette assemblée ayant voix prépondérante en cas de partage des voix.

• Note marginale :Application

  (7) Le présent article s’applique, nonobstant toute disposition des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires de la compagnie, sauf pour une assemblée d’une compagnie pour laquelle avis des temps et lieu a été donné aux actionnaires au plus tard à la date d’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Pouvoir de la cour d’ordonner la convocation d’une assemblée

106 S’il n’est pas pratique, pour une raison quelconque, de convoquer une assemblée des actionnaires de la compagnie de toute manière dont les assemblées des actionnaires peuvent être convoquées, ou de diriger l’assemblée de la manière prescrite par les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les règlements ou la présente Partie, la cour de la province où le siège de la compagnie est situé peut, soit de sa propre initiative, soit sur la demande de tout administrateur ou de tout actionnaire qui aurait droit de voter à l’assemblée, ordonner qu’une assemblée soit convoquée, tenue et conduite de telle manière que la cour juge convenable. Quand elle a rendu une ordonnance de ce genre, la cour peut donner telles instructions afférentes ou consécutives qu’elle juge convenables; toute assemblée convoquée, tenue et conduite conformément à ladite ordonnance est considérée, à toutes fins, comme étant une assemblée des actionnaires de la compagnie dûment convoquée, tenue et conduite.

Note marginale :Représentants autorisés aux assemblées

• 107 (1) Toute compagnie ou corporation, qu’elle soit une compagnie à laquelle s’applique ou non la présente Partie, peut,

  • a) si elle est un actionnaire de la compagnie, autoriser, par résolution de ses administrateurs ou autre corps administratif, la personne, qu’elle croit apte, à la représenter à quelque assemblée des actionnaires de la compagnie ou à quelque assemblée d’une catégorie d’actionnaires de la compagnie, et

  • b) si elle est un créancier (y compris un porteur de débentures) de la compagnie, autoriser, par résolution de ses administrateurs ou autre corps administratif, la personne qu’elle juge apte à la représenter à quelque assemblée de créanciers de la compagnie nantis ou non nantis ou de quelque catégorie d’entre eux, selon le cas.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) Une personne autorisée selon le présent article à représenter une compagnie ou corporation a le droit d’exercer, au nom de la compagnie ou corporation qu’elle représente, les mêmes pouvoirs que ceux que cette compagnie ou corporation pourrait exercer si elle était un particulier qui est un actionnaire, ou un particulier qui est un créancier nanti ou non, selon le cas, de cette autre compagnie.

Note marginale :Le débiteur hypothécaire peut voter

• 108 (1) Malgré qu’un créancier hypothécaire d’une action de la compagnie, ou une autre personne détenant cette action à titre de garantie subsidiaire, soit inscrite aux livres de la compagnie comme le porteur de cette action, si ce créancier hypothécaire ou cette autre personne est décrite aux livres de la compagnie comme représentant un débiteur hypothécaire ou une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, ce débiteur hypothécaire ou autre personne fournissant cette garantie subsidiaire a le droit de voter, personnellement ou par fondé de pouvoir, concernant cette action, à toute assemblée des actionnaires de la compagnie à laquelle cette action dispose de droits de voter.

• Note marginale :Une personne inscrite comme porteur d’actions a le droit de vote

  (2) Si une personne est inscrite aux livres d’une compagnie comme porteur d’une action quelconque de la compagnie, malgré qu’elle soit un créancier hypothécaire de cette action ou la détienne comme garantie subsidiaire, alors, à moins qu’elle ne soit décrite aux livres de la compagnie comme représentant d’un débiteur hypothécaire ou d’une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, la personne ainsi inscrite aux livres de la compagnie comme porteur de cette action a droit de voter, personnellement ou par fondé de pouvoir, concernant cette action, à toute assemblée des actionnaires de la compagnie à laquelle cette action dispose de droits de voter.

Procurations et sollicitations de procurations

Note marginale :Définitions

108.1 Au présent article ainsi qu’aux articles 108.2 à 108.8,

circulaire d’information

information circular

circulaire d’information désigne la circulaire mentionnée à l’alinéa 108.4(1)a); (information circular)

formule de procuration

form of proxy

formule de procuration désigne une formule écrite ou imprimée qui, après avoir été remplie et signée par un actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration; (form of proxy)

inscrit

registrant

inscrit désigne une personne inscrite ou qui est tenue de s’inscrire en vue de faire le commerce de valeurs corporatives en vertu des lois d’un gouvernement quelconque; (registrant)

procuration

proxy

procuration désigne une formule de procuration remplie et signée au moyen de laquelle un actionnaire a nommé une personne à titre de représentant chargé d’assister et d’agir pour lui et pour son compte à une assemblée d’actionnaires; (proxy)

sollicitation par ou pour la direction d’une compagnie

solicitation by or on behalf of the management of a company

sollicitation par ou pour la direction d’une compagnie désigne une sollicitation faite par une personne en conformité d’une résolution du conseil d’administration de la compagnie, ou du comité exécutif du conseil d’administration, sur les ordres de ceux-ci ou avec leur acquiescement; (solicitation by or on behalf of the management of a company)

solliciter ou sollicitation

solicit or solicitation

solliciter ou sollicitation comprend

• a) toute demande de procuration, que cette demande soit accompagnée ou non d’une formule de procuration ou qu’elle soit incluse ou non dans une formule de procuration,

• b) toute demande invitant à signer ou à ne pas signer une formule de procuration ou à retirer une procuration,

• c) l’envoi ou la remise d’une formule de procuration ou autre communication à un actionnaire dans des circonstances dont on a raisonnablement prévu qu’elles auraient pour résultat l’obtention, le refus ou la révocation d’une procuration, et

• d) l’envoi d’une formule de procuration à un actionnaire en conformité de l’article 108.3,

mais ne comprend pas

• e) l’envoi d’une formule de procuration à un actionnaire en réponse à une demande spontanée faite par lui ou pour son compte, ou

• f) l’accomplissement par une personne d’actes administratifs ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration. (solicit or solicitation)

Note marginale :Droit de voter par procuration

• 108.2 (1) Tout actionnaire ayant le droit de voter en personne ou par procuration lors d’une assemblée d’actionnaires peut au moyen d’une procuration nommer une personne qui n’est pas nécessairement un actionnaire à titre de représentant chargé d’assister et d’agir à l’assemblée de la manière, dans la mesure et avec le pouvoir qui sont spécifiés par la procuration.

• Note marginale :Signature de la procuration

  (2) Une procuration doit être signée par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoirs autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une corporation sous son sceau corporatif ou par un fonctionnaire ou un fondé de pouvoirs de la corporation dûment autorisé.

• Note marginale :Validité

  (3) La durée de validité d’une procuration est d’un an mais aucune procuration ne doit conférer le pouvoir de voter à une assemblée autre que l’assemblée pour laquelle elle est donnée ou une assemblée qui en tient lieu en cas d’ajournement.

• Note marginale :Contenu de la procuration

  (4) En plus de satisfaire aux exigences de l’article 108.6 lorsqu’elles sont applicables, une procuration doit être datée et énoncer la nomination et le nom du représentant et peut contenir une révocation d’une procuration antérieure ainsi que des restrictions ou des instructions quant à la manière dont il faudra exercer le droit de vote afférent aux actions relativement auxquelles la procuration est donnée ou les restrictions ou instructions qui peuvent être nécessaires en vertu des lois d’un lieu où les actions de la compagnie sont détenues ou cotées à une bourse ou d’une restriction quant au nombre d’actions pour lequel la procuration est donnée.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (5) En plus des autres modes de révocation prévus par la loi, la révocation d’une procuration peut se faire par acte écrit signé par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoirs autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une corporation, sous son sceau corporatif ou par un fonctionnaire ou un fondé de pouvoirs de cette dernière dûment autorisé, et déposé au siège social de la compagnie, au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède la date de l’assemblée lors de laquelle la procuration doit être utilisée ou celle de toute assemblée qui en tient lieu en cas d’ajournement, ou remis au président de cette assemblée le jour de l’assemblée ou le jour de l’assemblée qui en tient lieu en cas d’ajournement, et dès ce dépôt ou cette remise la procuration est révoquée.

• Note marginale :Moment du dépôt des procurations

  (6) Les administrateurs peuvent fixer par résolution un délai d’au plus quarante-huit heures, à l’exclusion des samedis et jours fériés, qui précède une assemblée d’actionnaires ou l’assemblée qui en tient lieu en cas d’ajournement, avant lequel les procurations qui seront utilisées lors de cette assemblée doivent être déposées à la compagnie ou remises à un mandataire de celle-ci; tout délai ainsi fixé doit être spécifié dans l’avis de convocation de l’assemblée ou dans la circulaire d’information ou le mémoire explicatif y relatifs.

Note marginale :Une formule de procuration doit être envoyée aux actionnaires

• 108.3 (1) Sous réserve de l’article 108.5, la direction d’une compagnie doit, en donnant ou avant de donner avis d’une assemblée des actionnaires de la compagnie, envoyer par courrier affranchi à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir avis de l’assemblée, à sa dernière adresse figurant aux registres de la compagnie, une formule de procuration conforme aux exigences de l’article 108.6 pour cette assemblée.

• Note marginale :Infraction

  (2) Si la direction d’une compagnie omet de se conformer au paragraphe (1), la compagnie est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars, et tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende semblable.

Note marginale :Sollicitation de procurations

• 108.4 (1) Sous réserve des exceptions du paragraphe (2) et de l’article 108.5, personne ne doit solliciter des procurations

  • a) à moins que, dans le cas d’une sollicitation par ou pour la direction d’une compagnie, une circulaire d’information prescrite par règlement établi par le gouverneur en conseil, soit sous forme d’annexe à l’avis d’assemblée soit sous forme de document distinct accompagnant cet avis, ne soit envoyée par courrier affranchi à chacun des actionnaires de la compagnie dont on sollicite la procuration, à sa dernière adresse figurant aux registres de la compagnie; ou

  • b) à moins que, dans le cas de toute autre sollicitation, la personne qui fait la sollicitation ne remette ou n’envoie, au même moment ou antérieurement, à chaque actionnaire de la compagnie dont on sollicite la procuration, une explication par écrit des objets de la sollicitation, ci-après appelée « mémoire explicatif », en la forme et contenant les renseignements qui peuvent être prescrits par règlement.

• Note marginale :Application du paragraphe (1)

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas

  • a) à une sollicitation faite, autrement que par la direction d’une compagnie ou pour son compte, lorsque le nombre total d’actionnaires dont on sollicite les procurations n’est pas supérieur à quinze, en comptant comme un seul actionnaire, le cas échéant, deux ou plusieurs personnes qui sont conjointement propriétaires enregistrés d’une ou plusieurs actions;

  • b) à une sollicitation faite par une personne en conformité de l’article 108.7; et

  • c) à une sollicitation faite par une personne relativement à des actions dont elle est le propriétaire bénéficiaire.

• Note marginale :Envoi d’une sollicitation

  (3) Dans le cas d’une sollicitation à laquelle s’applique le paragraphe (1), la personne qui fait la sollicitation doit, au moment de la remise ou de l’envoi d’une circulaire d’information ou d’un mémoire explicatif, envoyer par la poste au ministère de la Consommation et des Corporations un exemplaire de la circulaire d’information ou du mémoire explicatif.

• Note marginale :Inspection d’une sollicitation

  (4) Tous les documents expédiés par la poste en vertu du paragraphe (3) doivent être déposés au ministère de la Consommation et des Corporations et, sur paiement du droit prescrit à cet effet par les règlements, être accessibles au public aux fins de consultation durant les heures normales d’ouverture des bureaux et le Ministre peut fournir des copies de tous ces documents sur paiement du droit prescrit à cette fin par lesdits règlements.

• Note marginale :Infraction

  (5) Quiconque omet volontairement de se conformer au paragraphe (1) ou (3) est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois et, lorsqu’il s’agit d’une corporation, tout administrateur ou fonctionnaire de la corporation qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

• Note marginale :Idem

  (6) Quiconque fait une sollicitation à laquelle le paragraphe (1) s’applique au moyen d’une formule de procuration, d’une circulaire d’information, d’un mémoire explicatif ou autre communication qui contient une déclaration fausse relative à un fait important ou omet de déclarer un fait important nécessaire pour qu’une déclaration y contenue ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois et, lorsqu’il s’agit d’une corporation, tout administrateur ou fonctionnaire de la corporation qui, sciemment, a autorisé ou permis l’infraction ou y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

• Note marginale :Réserve

  (7) Nul n’est coupable d’une infraction en vertu du paragraphe (6) pour fausse déclaration d’un fait important ou pour omission de déclarer un fait important dans une formule de procuration, une circulaire d’information, un mémoire explicatif ou autre communication, si la fausseté de cette déclaration ou si cette omission n’étaient pas connues de la personne qui a fait la sollicitation et si tout en faisant preuve d’une diligence raisonnable il n’eût pu en avoir connaissance.

Note marginale :Non-application de 108.3 et 108.4(1)

• 108.5 (1) L’article 108.3 et le paragraphe 108.4(1) ne s’appliquent pas à une compagnie privée ni à une compagnie publique qui a moins de quinze actionnaires, deux personnes ou plus qui sont les propriétaires conjoints enregistrés d’une ou de plusieurs actions étant comptées pour un actionnaire.

• Note marginale :Ordonnances d’exemption

  (2) À la demande de toute personne intéressée, le Ministre peut, s’il est convaincu que, dans les circonstances particulières au cas considéré, il est suffisamment fondé à le faire, rendre, selon les modalités qui lui paraissent justes et raisonnables, une ordonnance exemptant une personne, en totalité ou en partie, des exigences de l’article 108.3 ou du paragraphe 108.4(1).

• Note marginale :Publication

  (3) Le Ministre doit faire paraître dans le périodique mentionné à l’article 100.2 toute demande d’exemption en vertu du présent article et la décision prise à son sujet.

Note marginale :Formule de procuration

• 108.6 (1) Lorsque l’article 108.3 ou l’article 108.4 s’applique à une sollicitation de procurations, la formule de procuration envoyée à un actionnaire doit

  • a) indiquer en caractères gras si la procuration est sollicitée ou non par ou pour la direction de la compagnie et prévoir un espace spécialement réservé pour inscrire la date de la formule de procuration;

  • b) indiquer en caractères gras que l’actionnaire a le droit de nommer, pour assister et agir pour lui et pour son compte à l’assemblée, une personne autre que la personne désignée, le cas échéant, dans la formule de procuration, et doit contenir des instructions quant à la manière dont l’actionnaire peut exercer ce droit;

  • c) si la formule de procuration contient une désignation d’une personne nommée à titre de représentant, prévoir comment l’actionnaire peut, dans la formule de procuration, désigner une autre personne à titre de représentant aux fins du paragraphe 108.2(1);

  • d) prévoir comment donner à la personne dont on sollicite la procuration la possibilité de spécifier que les droits de vote afférents aux actions enregistrées en son nom seront exercées par le représentant de manière affirmative ou négative, conformément au choix de cette personne, pour ce qui est de chacune des questions ou des catégories de questions connexes qui y sont identifiées ou qui sont identifiées dans la circulaire d’information ou dans le mémoire explicatif comme étant celles relativement auxquelles on a l’intention de prendre des mesures, autres que la nomination de vérificateurs, la fixation de leur rémunération et la nomination d’administrateurs; mais une procuration peut conférer des pouvoirs relatifs à des questions au sujet desquelles un choix n’est pas spécifié de cette manière, si la formule de procuration, la circulaire d’information ou le mémoire explicatif énonce en caractères gras comment on se propose d’exercer les droits de vote afférents aux actions représentées par le fondé de pouvoir dans chacun de ces cas; et

  • e) prévoir comment donner à la personne dont on sollicite la procuration la possibilité de spécifier que les droits de vote afférents aux actions enregistrées en son nom seront ou ne seront pas exercés par le représentant lors de l’élection des administrateurs et vérificateurs; mais aucune procuration ne doit conférer le pouvoir de voter pour l’élection d’une personne à un poste d’administrateur ou de vérificateur de la compagnie à moins qu’un candidat proposé de bonne foi pour cette élection ne soit nommé dans la circulaire d’information, dans le mémoire explicatif ou dans quelque proposition en vertu de l’article 108.8.

• Note marginale :Pouvoirs discrétionnaires

  (2) Une procuration peut conférer des pouvoirs discrétionnaires relatifs à des modifications des questions identifiées dans l’avis d’assemblée ou relatifs à d’autres questions qui peuvent normalement être soumises à l’assemblée

  • a) si la personne par ou pour laquelle la sollicitation est faite ne sait pas pendant un délai raisonnable avant la sollicitation que de telles modifications ou autres questions doivent être présentées à l’assemblée afin que l’on prenne des mesures à leur sujet, et

  • b) s’il est fait dans la circulaire d’information, dans le mémoire explicatif ou dans la formule de procuration une déclaration spécifique portant que la procuration confère ces pouvoirs discrétionnaires.

• Note marginale :Les droits de vote afférents aux actions doivent être exercés de la manière spécifiée

  (3) La circulaire d’information, le mémoire explicatif ou la formule de procuration doivent déclarer que les droits de vote afférents aux actions auxquelles se rapporte la procuration seront ou ne seront pas exercés lors de n’importe quel tour de scrutin pouvant avoir lieu et que, lorsque la personne dont on sollicite la procuration spécifie un choix relatif à une question pour laquelle on doit prendre des mesures en conformité de l’alinéa (1)d) ou e), les droits de vote afférents aux actions doivent être exercés en conformité des prescriptions ainsi établies.

• Note marginale :Infraction

  (4) Lorsqu’une personne ayant accepté sa désignation, à titre de représentant, dans une procuration omet volontairement de se conformer aux directives d’un actionnaire en vertu du présent article lors de n’importe quel tour de scrutin, elle est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Présomption

  (5) Une personne qui a été désignée, à titre de représentant, dans une procuration, par suite du fait qu’elle a sollicité des procurations, est censée avoir accepté cette désignation aux fins du paragraphe (4).

Note marginale :Exercice du droit de vote par un inscrit

• 108.7 (1) En l’absence d’instructions écrites à l’effet contraire de la part du propriétaire bénéficiaire et sous réserve des exceptions du paragraphe (4), les droits de vote afférents aux actions d’une compagnie qui sont enregistrées au nom d’un inscrit ou au nom de son représentant et dont l’inscrit n’est pas le propriétaire bénéficiaire ne doivent être exercés lors d’une assemblée des actionnaires de la compagnie que si l’inscrit, immédiatement après avoir reçu les documents visés à l’alinéa a), envoie ou remet à chacune des personnes qui est propriétaire bénéficiaire des actions,

  • a) un exemplaire de l’avis d’assemblée, des états financiers, de la circulaire d’information, du mémoire explicatif et de tous autres documents, à l’exception de la formule de procuration, qui sont envoyés aux actionnaires par ou pour une personne en vue d’être utilisés en rapport avec l’assemblée, et

  • b) une demande écrite en vue d’obtenir des instructions du propriétaire bénéficiaire relativement à l’exercice du droit de vote et qui doit déclarer que, si des instructions relatives à l’exercice du droit de vote ne sont pas reçues au moins vingt-quatre heures, sans compter les samedis et les jours fériés, avant l’expiration du délai dans lequel les procurations doivent être déposées à la compagnie comme il est spécifié dans l’avis de convocation de l’assemblée ou ailleurs ou, si cela n’est pas ainsi spécifié, au moins vingt-quatre heures, sans compter les samedis et les jours fériés, avant le moment fixé pour la tenue de l’assemblée, une procuration relative à ces actions peut être donnée ou les droits de vote afférents aux actions peuvent être autrement exercés lors de l’assemblée à la discrétion de l’inscrit.

• Note marginale :Cas où le propriétaire bénéficiaire est inconnu

  (2) Un inscrit ne doit pas exercer ni faire exercer les droits de vote afférents aux actions enregistrées en son nom ou au nom de son représentant, lorsqu’il n’en est pas le propriétaire bénéficiaire, s’il ne sait pas qui est le propriétaire bénéficiaire des actions.

• Note marginale :Exemplaires de documentation

  (3) Une compagnie doit, à la demande d’un inscrit, fournir immédiatement à cet inscrit, aux frais de la compagnie, le nombre requis d’exemplaires de la documentation mentionnée à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :L’inscrit doit voter selon ses instructions

  (4) Un inscrit doit exercer les droits de vote afférents à des actions mentionnées au paragraphe (1) ou donner une procuration exigeant qu’un représentant exerce lesdits droits de vote conformément aux instructions écrites qu’il a reçues du propriétaire bénéficiaire.

• Note marginale :Procuration permettant au propriétaire bénéficiaire de voter

  (5) Un inscrit doit, s’il en est requis par un propriétaire bénéficiaire, donner au propriétaire bénéficiaire ou à son représentant une procuration leur permettant d’exercer tous les droits de vote afférents aux actions mentionnées au paragraphe (1).

• Note marginale :La validité de l’assemblée n’est pas affectée

  (6) L’omission par l’inscrit de se conformer au présent article n’affecte pas la validité d’une assemblée des actionnaires ou des délibérations d’une telle assemblée.

• Note marginale :Réserve

  (7) Rien au présent article ne permet à un inscrit d’exercer les droits de vote afférents à des actions lorsque l’exercice de ces droits lui est par ailleurs interdit.

• Note marginale :Infraction

  (8) Un inscrit qui omet volontairement de se conformer au présent article est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou de l’amende et de l’emprisonnement à la fois.

Note marginale :Proposition par un actionnaire

• 108.8 (1) Sous réserve des exceptions du paragraphe (2), un actionnaire ayant le droit de voter lors d’une assemblée des actionnaires de la compagnie peut présenter à la compagnie, dans le délai ci-après spécifié, un avis relatif à toute question, ci-après appelée une « proposition », qu’il entend soulever lors de l’assemblée, ainsi que, le cas échéant, la déclaration mentionnée au paragraphe (4).

• Note marginale :La proposition doit être énoncée dans les circulaires, etc.

  (2) La compagnie, si elle fait une sollicitation de procurations à laquelle s’applique l’article 108.4, doit énoncer la proposition dans sa circulaire d’information, l’identifier dans la formule de procuration et prévoir comment les actionnaires peuvent spécifier ce que prévoient les alinéas 108.6(1)d) et e).

• Note marginale :Exception

  (3) Une compagnie ne doit être requise de se conformer au paragraphe (2) que si la proposition est présentée à la compagnie au moins quatre-vingt-dix jours avant le dernier jour du délai dans lequel l’avis de l’assemblée doit être donné.

• Note marginale :Déclaration de l’actionnaire

  (4) Si les administrateurs de la compagnie s’opposent à la proposition, la compagnie doit inclure dans la circulaire d’information une déclaration de deux cents mots au plus faite par l’actionnaire à l’appui de la proposition; la mention du nom et de l’adresse de l’actionnaire ainsi que du nombre d’actions dont il est propriétaire doit figurer dans cette déclaration ou l’accompagner.

• Note marginale :Noms de candidats dans la proposition

  (5) Une proposition peut contenir des noms de candidats à un ou plusieurs postes d’administrateurs d’une compagnie si la proposition est présentée par au moins dix actionnaires de la compagnie détenant, à la date à laquelle la proposition est présentée à la compagnie, au moins un cinquième des actions émises de la compagnie qui donnent droit de vote à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

• Note marginale :Omission d’une proposition

  (6) Nonobstant les paragraphes (1) à (5), la compagnie peut omettre de publier dans sa circulaire d’information et dans sa formule de procuration une proposition ainsi que toute déclaration à l’appui de celle-ci, à l’exception d’une proposition faite en conformité du paragraphe (5),

  • a) s’il est évident que la proposition est soumise par l’actionnaire principalement aux fins de faire valoir une réclamation personnelle ou de faire redresser un grief personnel contre la compagnie ou ses administrateurs ou principalement aux fins de favoriser des idées générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou d’autres idées du même ordre;

  • b) s’il n’appartient pas aux actionnaires de donner suite à la proposition telle qu’elle est soumise;

  • c) si la proposition est une recommandation ou une demande à l’effet que les administrateurs de la compagnie prennent des mesures relativement à une question concernant la conduite des affaires courantes de la compagnie; ou

  • d) si la compagnie, à la demande de l’actionnaire, a inclus une proposition dans sa circulaire d’information relative à l’une ou l’autre des deux assemblées annuelles précédentes des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire tenue à la suite de la première de ces deux assemblées et si l’actionnaire a omis, sans motif valable, de présenter la proposition à l’assemblée soit personnellement, soit par fondé de pouvoirs.

• Note marginale :Idem

  (7) Nonobstant les paragraphes (1) à (4), lorsqu’une proposition à peu près identique a été présentée antérieurement aux actionnaires dans la circulaire d’information et dans la formule de procuration relatives à l’une des assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires tenue au cours des deux années civiles antérieures, la proposition peut être omise dans la circulaire d’information.

• Note marginale :Notification à l’actionnaire

  (8) Dans tous les cas où une compagnie affirme qu’une proposition ainsi que toute déclaration à l’appui de celle-ci peuvent normalement être omises dans sa circulaire d’information et dans sa formule de procuration, la compagnie doit, dans les quatorze jours qui suivent la date à laquelle elle a reçu la proposition, notifier à l’actionnaire présentant la proposition son intention d’omettre la proposition dans la circulaire d’information et dans la formule de procuration et elle doit lui envoyer une déclaration énonçant les motifs pour lesquels la compagnie estime qu’il est normal d’omettre la proposition.

• Note marginale :Avis de l’avocat

  (9) Chaque fois que, en application du paragraphe (8), une compagnie fait une déclaration fondée sur des questions de droit, les administrateurs et les fonctionnaires de la compagnie peuvent, sous réserve de l’article 108.9, s’en rapporter à un avis de l’avocat en faisant une telle déclaration.

• Note marginale :Dépôt pour nouvelle proposition

  (10) Un actionnaire qui, au cours des cinq années civiles qui précèdent l’assemblée à laquelle toute nouvelle proposition émanant de lui doit être présentée, a soumis deux ou plusieurs propositions qui n’ont pas recueilli un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard, doit être tenu de déposer en même temps que toute nouvelle proposition une somme raisonnablement suffisante pour faire face aux dépenses de la compagnie en vue de donner effet à une telle nouvelle proposition; et

  • a) si cette nouvelle proposition recueille un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard à l’assemblée des actionnaires à laquelle elle est présentée, la somme déposée doit être rendue à la personne qui l’a déposée; ou

  • b) si cette nouvelle proposition ne recueille pas un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard à l’assemblée des actionnaires à laquelle elle est présentée, la somme déposée doit être employée par la compagnie en vue de faire face à ses dépenses à l’occasion de cette proposition et, le cas échéant, le surplus de la somme déposée doit être rendu à la personne qui a effectué le dépôt.

Note marginale :Ordonnance enjoignant de se conformer

• 108.9 (1) Dans tous les cas où il lui apparaît qu’une personne a omis de se conformer à l’article 105 ainsi qu’aux articles 108.1 à 108.8, le Ministre peut demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie ou à un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre d’entre eux une ordonnance enjoignant à cette personne de se conformer à ces articles ainsi que toute autre ordonnance pertinente que le juge estime convenable.

• Note marginale :Appel

  (2) Une personne intéressée peut interjeter appel de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) devant la cour d’appel de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie.

Registre

Note marginale :Contenu des registres

• 109 (1) La compagnie fait tenir par son secrétaire, ou par quelque autre fonctionnaire spécialement chargé de ce soin, un ou plusieurs registres où sont consignés

  • a) une copie des lettres patentes, tous les règlements de la compagnie et toute lettre patente supplémentaire émise à la compagnie et une copie du mémorandum de convention de la compagnie, s’il en est;

  • b) les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été actionnaires de la compagnie;

  • c) l’adresse et la qualité de chaque personne, pendant qu’elle est actionnaire, autant qu’elles peuvent être déterminées;

  • d) les noms, adresses et qualités de ceux qui sont ou qui ont été administrateurs de la compagnie, ainsi que les différentes dates auxquelles ils sont devenus administrateurs ou ont cessé de l’être;

  • e) le nombre d’actions de chaque catégorie détenues par chaque actionnaire; et

  • f) les versements effectués et restant à effectuer respectivement sur les actions de chaque actionnaire.

• Note marginale :Où les livres doivent être tenus

  (2) Le registre ou les registres de la compagnie doivent être tenus au siège de la compagnie, sauf que si le registre des transferts et les registres sur lesquels sont inscrits les détails mentionnés aux alinéas (1)b), c), e) et f) sont tenus par un agent nommé par la compagnie pour consigner le transfert des actions de cette dernière, et qui a une place d’affaires établie au Canada où le droit d’inspection conféré par l’article 111 peut s’exercer, ces registres en dernier lieu mentionnés n’ont pas besoin d’être tenus au siège de la compagnie, mais peuvent l’être au bureau d’affaires de cet agent au Canada où le registre des transferts est tenu.

Note marginale :Registre de transferts

• 110 (1) La compagnie doit faire tenir au Canada un registre des transferts, sur lequel sont consignés les détails de tout transfert d’actions du capital de la compagnie figurant sur ce registre, lequel doit être tenu par le secrétaire ou tout autre fonctionnaire ou tous autres fonctionnaires qui peuvent être spécialement chargés de ce soin, ou par tout autre agent ou tous autres agents que la compagnie peut au besoin nommer à cette fin.

• Note marginale :Lieu où il est tenu

  (2) À moins que les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les statuts de la compagnie n’y pourvoient autrement, le registre des transferts peut être tenu au siège de la compagnie ou à tel autre bureau ou à tel autre endroit du Canada que les administrateurs peuvent indiquer à l’occasion par résolution; et un ou plusieurs registres annexes des transferts peuvent être tenus à tel bureau ou tels bureaux de la compagnie, ou à tel autre endroit ou tels autres endroits du Canada ou ailleurs, que les administrateurs peuvent indiquer à l’occasion par résolution.

• Note marginale :Inscription des transferts

  (3) L’inscription du transfert de toute action du capital de la compagnie sur le registre des transferts ou un registre annexe de transferts, tenu au siège de la compagnie ou ailleurs, constitue, pour toutes les fins de la présente Partie, un transfert complet et valable.

• Note marginale :Dans les registres annexes

  (4) Dans chaque registre annexe de transferts doivent être consignés les détails de tout transfert d’actions du capital de la compagnie inscrit sur ce registre annexe de transferts.

• Note marginale :Copie des détails

  (5) Un livre ou des livres doivent être tenus au siège de la compagnie ou à un endroit du Canada où est tenu le registre des transferts; il doit y être consigné une copie des détails de tout transfert d’actions du capital de la compagnie inscrit sur chaque registre annexe de transferts.

• (6) [Abrogé, S.R. 1970, ch. 10(1^er suppl.), art. 10]

Note marginale :Les registres sont ouverts à l’inspection

• 111 (1) Tous les jours, les dimanches et jours fériés exceptés, pendant les heures ordinaires d’affaires, les registres mentionnés à l’article 109, ainsi que le registre des transferts, les registres annexes de transferts et les livres mentionnés à l’article 110, doivent, à l’endroit ou aux endroits où ils sont respectivement tenus, tel que l’autorisent lesdits articles 109 et 110, être ouverts à l’inspection des actionnaires et des créanciers de la compagnie, de leurs représentants personnels et de tout créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement, et chacun d’eux peut en prendre des extraits.

• Note marginale :Refus de permettre l’inspection

  (2) Tout administrateur, fonctionnaire ou employé d’une compagnie, y compris toute personne agissant en qualité d’agent pour consigner les transferts des actions de la compagnie, qui refuse ou ne permet pas à quelqu’un d’exercer son droit d’inspection et de prendre des extraits, conféré par le paragraphe (1), est passible d’une amende de deux cents dollars.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 111.1 (1) Toute personne a le droit, sur paiement des frais à cet effet et sur production à la compagnie ou à son agent de transfert de la déclaration qui peut être prescrite par règlement établi par le gouverneur en conseil, d’obtenir, d’une compagnie autre qu’une compagnie privée ou de son agent de transfert, dans les dix jours de la production de cette déclaration, une liste indiquant les noms de toutes les personnes qui sont actionnaires de la compagnie, le nombre des actions possédées par chacune d’elles et leur adresse tel que le tout figure aux registres de la compagnie, arrêtés à une date antérieure d’au plus dix jours à la date de production de l’affidavit.

• Note marginale :Déclaration d’une compagnie

  (2) Lorsque le requérant est une corporation, la déclaration prescrite doit être faite par le président ou par un autre fonctionnaire autorisé par résolution du conseil d’administration de cette corporation.

• Note marginale :Infraction et peine

  (3) Toute personne qui, aux fins de communiquer à des actionnaires des renseignements relatifs à des marchandises, des services, des publications ou des titres autres que les titres de la compagnie ou ceux d’une autre compagnie offerts en échange des titres de la compagnie conformément à une offre visant à la prise de contrôle faite en conformité des articles 135.1 à 135.93 ou lors d’une fusion en conformité de l’article 137, se sert d’une liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois, et lorsqu’il s’agit d’une corporation, tout administrateur ou fonctionnaire de la corporation qui, sciemment, a autorisé ou permis l’infraction ou y a consenti, est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

• Note marginale :Idem

  (4) Toute compagnie ou agent de transfert qui omet de fournir une liste en conformité du paragraphe (1) lorsqu’il en est requis, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars et tout administrateur ou fonctionnaire d’une telle compagnie ou tout agent de transfert qui, sciemment, a autorisé ou permis l’infraction ou y a consenti, est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende semblable ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Idem

  (5) Quiconque vend, offre en vente, achète une liste ou copie de liste de tout ou partie des actionnaires d’une compagnie ou en fait autrement le trafic, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois et, lorsqu’il s’agit d’une corporation, tout administrateur ou fonctionnaire qui a sciemment autorisé ou permis l’infraction ou y a acquiescé est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une peine semblable.

Note marginale :Des procès-verbaux des délibérations doivent être tenus

• 112 (1) Toute compagnie doit faire insérer dans des livres tenus à cet effet les procès-verbaux des délibérations des assemblées des actionnaires, des administrateurs et de tout comité exécutif.

• Note marginale :Constituent une preuve

  (2) Chacun de ces procès-verbaux, s’il est donné comme étant signé par le président de l’assemblée à laquelle les délibérations ont eu lieu, ou par le président de l’assemblée qui suit immédiatement, constitue la preuve des délibérations.

• Note marginale :Assemblées censées dûment convoquées, etc.

  (3) Lorsque des procès-verbaux, conformément au présent article, ont été établis des délibérations de toute assemblée des actionnaires, ou des administrateurs ou du comité exécutif, alors, jusqu’à preuve du contraire, l’assemblée est censée avoir été régulièrement convoquée et tenue, et toutes les délibérations à ladite assemblée sont considérées comme ayant été régulièrement prises, et toutes les nominations d’administrateurs, de gérants ou autres fonctionnaires sont considérées comme ayant été dûment faites.

Note marginale :Négligence à tenir les registres

113 Toute compagnie qui néglige de tenir le registre ou les registres que la présente Partie lui enjoint de tenir est coupable d’une infraction et passible, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende de vingt dollars au plus pour chaque jour que dure cette négligence.

114 [Abrogé, 1986, ch. 26, art. 51]

Note marginale :Examen portant sur le droit de propriété des valeurs

• 114.1 (1) Lorsqu’il apparaît au Ministre que, aux fins des articles 100 à 100.6 et des articles 135.1 à 135.93, il y a des raisons d’enquêter sur le droit de propriété des valeurs d’une compagnie, le Ministre ou son représentant autorisé peut exiger de toute personne, lorsque le Ministre a raisonnablement lieu de croire

  • a) qu’elle a ou a eu un droit afférent à ces valeurs, ou

  • b) qu’elle agit ou a agi en ce qui concerne ces valeurs à titre de mandataire, de conseiller financier ou de conseiller de placements d’une personne ayant ou ayant eu un droit y afférent,

  qu’elle lui fournisse tout renseignement qu’elle possède ou que, selon des prévisions raisonnables, elle peut obtenir quant aux droits présents et passés afférents à ces valeurs, ainsi que les noms et les adresses des personnes ayant ou ayant eu un droit y afférent et de toutes personnes qui agissent ou ont agi pour leur compte en ce qui concerne ces valeurs.

• Note marginale :Droit présumé

  (2) Aux fins du paragraphe (1), une personne est censée avoir un droit afférent à des valeurs si elle a un droit d’acquisition ou d’aliénation de ces valeurs ou de tout droit y afférent ou un droit de vote y afférent, ou si son consentement est nécessaire pour l’exercice de l’un ou plusieurs des droits des autres personnes ayant un droit y afférent ou si d’autres personnes ayant un droit y afférent peuvent être requises d’exercer ou ont coutume d’exercer leurs droits en accord avec ses instructions.

• Note marginale :Publication du rapport

  (3) Le Ministre peut

  • a) expédier à la personne ou aux personnes pour lesquelles il juge à propos de le faire, un exemplaire de la partie d’un rapport reçu par lui et qui est relative à la propriété de valeurs d’une compagnie et il peut faire publier tout ou partie de ce rapport;

  • b) divulguer comme il le juge à propos des renseignements relatifs à la propriété de valeurs d’une compagnie obtenus par lui par suite de son examen et les faire publier; et

  • c) faire publier mensuellement, dans le périodique mentionné à l’article 100.2, la partie de ce rapport relative à la propriété de valeurs de la compagnie.

• Note marginale :Infraction et peine

  (4) Toute personne qui omet volontairement de fournir des renseignements qu’elle doit fournir en vertu du présent article ou qui en donnant ces renseignements fait sciemment une déclaration qui est fausse quant à un détail important est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois.

Note marginale :Cas où une omission se produit

• 114.2 (1) Lorsque, en conformité de la présente loi, une compagnie ou l’un de ses fonctionnaires sont tenus de fournir au ministère de la Consommation et des Corporations un rapport, une déclaration, un registre, un règlement, un état ou autre document ou une copie de ceux-ci, et que la compagnie ou le fonctionnaire omettent de le faire, le Ministre peut

  • a) faire faire une inspection des affaires et de la gestion de la compagnie par une personne autorisée par lui en l’occurrence aux fins de déterminer les raisons de cette omission et de lui en faire rapport, ou

  • b) par avis, enjoindre à toute compagnie ou à tout administrateur de celle-ci de fournir, dans le délai spécifié dans l’avis, une déclaration sur toute question liée à cette omission.

• Note marginale :Inspection

  (2) Sous réserve du paragraphe (2.1), la personne (appelée au présent article « inspecteur ») autorisée en vertu du paragraphe (1) à mener une inspection en vertu du présent article peut, à tout moment raisonnable, pénétrer dans les locaux de la compagnie dont l’inspection des affaires et de la gestion a été autorisée en vertu du paragraphe (1) et peut, sur place, examiner toute chose; elle peut, pour compléter cet examen, prendre ou faire prendre copie de tout livre, pièce ou autre document ou registre qui, selon elle, concernent les questions faisant l’objet de l’inspection.

• Note marginale :Pouvoir de délivrer un mandat

  (2.1) S’il est convaincu d’après une dénonciation faite sous serment qu’il y a des motifs raisonnables de croire à la présence dans les lieux visés au paragraphe (2) d’éléments de preuve concernant les questions faisant l’objet de l’examen, le juge de paix peut, sur demande ex parte, délivrer sous son seing un mandat autorisant l’inspecteur qui y est nommé à pénétrer dans ces lieux et à y exercer les autres pouvoirs visés au paragraphe (2), sous réserve des conditions éventuellement fixées dans le mandat.

• Note marginale :Usage de la force

  (2.2) L’inspecteur nommé dans le mandat prévu au paragraphe (2.1) ne peut recourir à la force dans l’exécution du mandat que si celui-ci en autorise expressément l’usage et que si lui-même est accompagné d’un agent de la paix.

• Note marginale :Perquisition sans mandat

  (2.3) L’inspecteur peut exercer sans mandat les pouvoirs visés au paragraphe (2) lorsque l’urgence de la situation rend pratiquement contre-indiquée l’obtention du mandat, sous réserve que les conditions de délivrance de celui-ci soient par ailleurs réunies.

• Note marginale :Situation d’urgence

  (2.4) Pour l’application du paragraphe (2.3), il y a notamment urgence dans les cas où le délai d’obtention du mandat risquerait de mettre en danger des personnes ou d’entraîner la perte ou la destruction d’éléments de preuve.

• Note marginale :Assistance

  (2.5) La personne responsable des lieux qui font l’objet de la perquisition prévue au présent article, ainsi que tous les administrateurs, fonctionnaires, mandataires et employés de la compagnie, qui fait l’objet de l’enquête prévue au présent article doivent fournir à l’inspecteur toute l’aide raisonnable dont il a besoin pour faire son inspection.

• Note marginale :Obligation d’exhiber l’autorisation

  (3) Lorsqu’il pénètre dans les locaux en vertu du présent article, l’inspecteur doit, s’il en est requis, exhiber à la personne responsable des lieux l’autorisation du Ministre.

• Note marginale :Infraction et peine

  (4) Une personne qui

  • a) ne permet pas à un inspecteur de pénétrer sur les lieux ou de faire une inspection en conformité de ses fonctions en vertu du présent article, ou

  • b) de quelque manière que ce soit, gêne un inspecteur dans l’exercice de ses fonctions en vertu du présent article,

  est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux peines à la fois.

• Note marginale :Idem

  (5) Tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie qui, sciemment, autorise ou permet l’omission d’une déclaration exigée en vertu de l’alinéa (1)b) est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende ne dépassant pas cinquante dollars pour chaque jour pendant lequel se poursuit cette omission.

Note marginale :Déposition et production obligatoire

• 114.3 (1) Aucune personne ne doit être dispensée de comparaître, de témoigner et de produire les livres, pièces, documents ou registres en conformité de l’article 114.2 sous prétexte que la déposition ou les documents qu’on exige d’elle peuvent avoir pour effet de l’incriminer ou de la rendre passible de poursuites ou d’une peine, mais aucune déposition ainsi exigée n’est utilisable ni recevable contre elle dans des poursuites pénales intentées par la suite contre elle, hors le cas de poursuite pour parjure commis à l’occasion de cette déposition.

• Note marginale :Communications des procureurs

  (2) Rien dans l’article 114.2 ou le présent article n’oblige un procureur à produire un document contenant une communication couverte par le secret professionnel qu’il a faite ou qu’on lui a faite en sa qualité de procureur ou n’autorise que l’on prenne possession de tout document qu’il détient légalement sans le consentement de son client ou une ordonnance d’un tribunal.

Note marginale :Frais d’examen

• 114.4 (1) Les frais directs ou indirects d’un examen, d’une enquête ou d’une inspection effectués en vertu de l’article 114, 114.1 ou 114.2 doivent être payés sur les crédits votés à cet effet par le Parlement, mais les personnes suivantes sont, dans la mesure indiquée ci-après, tenues de rembourser ces frais à titre de dette due à Sa Majesté du chef du Canada :

  • a) une personne qui est déclarée coupable à la suite d’une poursuite fondée sur des faits que révèle l’examen en vertu de l’article 114 ou qui reçoit l’ordre de rendre des biens ou de payer des dommages-intérêts ou une indemnité dans des procédures intentées en vertu du paragraphe 114(27) peut, dans la même procédure, recevoir l’ordre de rembourser les frais au receveur général dans la mesure qui peut être spécifiée dans l’ordonnance;

  • b) une compagnie au nom de laquelle des procédures sont intentées en vertu du paragraphe 114(27) est comptable envers Sa Majesté du chef du Canada du montant des sommes ou de la valeur des biens recouvrés par elle à la suite de ces procédures et les frais emportent un privilège de premier rang sur ces sommes ou ces biens.

• Note marginale :Idem

  (2) Aux fins du présent article, les frais encourus par le Ministre relativement aux procédures intentées en vertu du paragraphe 114(27), doivent être considérés comme des frais de l’examen qui a donné lieu aux procédures.

• Note marginale :Garantie du paiement des frais

  (3) Sur recommandation du Ministre, la Commission peut requérir tout actionnaire demandant un examen de remettre la garantie que la Commission juge suffisante pour le paiement des frais de l’examen et de toute enquête et inspection en résultant.

• Note marginale :Ordonnance de payer les frais

  (4) À la clôture de l’examen, la Commission peut ordonner que toute garantie remise en application du paragraphe (3) soit rendue au requérant, mais si la Commission décide que la demande était vexatoire ou malicieuse, elle peut

  • a) ordonner au requérant de payer au receveur général tout ou partie des frais de cet examen et de toute enquête ou inspection en résultant,

  • b) ordonner au requérant de payer à la compagnie tout ou partie des frais qu’elle a faits à l’occasion de l’examen et de toute enquête ou inspection en résultant, et

  • c) ordonner que toute garantie remise en application du paragraphe (3) soit affectée au paiement des frais mentionnés aux alinéas a) et b), dans cet ordre, et que, le cas échéant, le complément de cette garantie qui n’a pas été ainsi affecté soit rendu au requérant.

• Note marginale :Dette due à Sa Majesté

  (5) Tous frais dont le paiement au receveur général est ordonné par la Commission en application du paragraphe (4) est une dette due à Sa Majesté du chef du Canada.

Note marginale :Pouvoir de nommer des inspecteurs

• 115 (1) Une compagnie peut, par résolution de ses actionnaires à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire, convoquée à cette fin, nommer des inspecteurs pour examiner l’état de ses affaires.

• Note marginale :Pouvoirs et devoirs des inspecteurs

  (2) Les inspecteurs ainsi désignés ont les mêmes pouvoirs et devoirs que les inspecteurs nommés par le Ministre, sauf que, au lieu d’adresser leur rapport au Ministre, ils doivent l’adresser de la manière et aux personnes que les actionnaires peuvent déterminer par résolution.

• Note marginale :Refus de produire des registres ou de répondre à des questions

  (3) En cas de refus de produire un livre ou un document dont les inspecteurs ainsi nommés demandent la production, ou de répondre à une de leurs questions, les fonctionnaires et les agents de la compagnie encourent les mêmes peines qu’ils auraient encourues si les inspecteurs avaient été nommés par le Ministre.

Note marginale :Le rapport des inspecteurs fait foi

116 Un exemplaire du rapport des inspecteurs nommés en vertu de la présente loi, authentiqué par le sceau de la compagnie dont ils ont examiné l’état des affaires, ou par le sceau du Ministre, est admissible, dans les procédures judiciaires, comme preuve de l’opinion des inspecteurs pour tout son contenu.

Comptes et vérifications

Note marginale :Livres de comptes et écritures comptables

• 117 (1) Chaque compagnie doit faire tenir des écritures comptables appropriées concernant toutes les opérations financières et autres de la compagnie et, sans restreindre la généralité de ce qui précède, doit faire consigner

  • a) toutes les sommes d’argent reçues et déboursées par la compagnie, ainsi que les objets pour lesquels les recettes et les déboursés sont faits;

  • b) toutes les ventes et tous les achats de la compagnie;

  • c) toutes les valeurs actives et passives de la compagnie; et

  • d) toutes les autres opérations qui intéressent la situation financière de la compagnie.

• Note marginale :Registres à conserver au siège social

  (2) Les écritures comptables doivent être conservées au siège social de la compagnie ou à tel autre endroit au Canada que les administrateurs estiment opportun et doivent en tout temps être accessibles aux administrateurs pour examen.

• Note marginale :Tenue de comptes et registres dans d’autres bureaux

  (3) Au cas où des comptes d’exploitation de la compagnie seraient tenus à quelque endroit hors du Canada, il doit être tenu au siège social de la compagnie les écritures d’ordre général qui permettront aux administrateurs de constater à la fin de chaque trimestre avec une précision raisonnable, la situation financière de la compagnie.

Note marginale :Renseignements à fournir à l’assemblée annuelle

• 118 (1) Les administrateurs doivent présenter à chaque assemblée annuelle des actionnaires

  • a) un état financier comparatif couvrant séparément

    • (i) la période commençant à la date de constitution en corporation et se terminant pas plus de six mois avant l’assemblée annuelle, ou, si la compagnie a terminé une année financière, la période commençant immédiatement après la fin de la dernière année financière terminée et se terminant pas plus de six mois avant l’assemblée annuelle, selon le cas, et

    • (ii) le cas échéant, l’année financière précédant immédiatement la dernière année financière terminée,

    état financier corporatif composé

    • (iii) d’un état des revenus pour chaque période,

    • (iv) d’un état de l’excédent pour chaque période,

    • (v) d’un état de provenance et d’affectation des fonds pour chaque période, et

    • (vi) d’un bilan dressé à la fin de chaque période;

  • b) le rapport du vérificateur aux actionnaires; et

  • c) les autres renseignements relatifs à la situation financière de la compagnie qu’exigent la charte ou les règlements de la compagnie.

• Note marginale :Désignations non nécessaires

  (2) Il n’est pas nécessaire de désigner respectivement les états mentionnés au paragraphe (1) sous le nom d’état des revenus, état de l’excédent, état de provenance et d’affectation des fonds ou bilan.

• Note marginale :Réserve

  (3) Nonobstant l’alinéa (1)a), l’état financier mentionné dans cet alinéa peut ne s’appliquer qu’à la période qui s’est terminée pas plus de six mois avant l’assemblée annuelle si les raisons de l’omission de l’état relatif à la période couverte par l’état financier antérieur sont indiquées dans l’état financier devant être déposé à cette assemblée ou par une note ajoutée à cet état.

• Note marginale :Omission des états de provenance et d’affectation des fonds

  (4) Nonobstant le sous-alinéa (1)a)(v), l’état de provenance et d’affectation des fonds peut être omis si les raisons de cette omission sont indiquées dans l’état financier ou par une note ajoutée à cet état.

Note marginale :Exception concernant les petites compagnies privées

118.1 Chaque année, avec le consentement écrit de tous les actionnaires donné chaque année, une compagnie à laquelle l’alinéa 128(1)b) ne s’applique pas peut passer outre aux exigences des articles 119 à 124 en ce qui concerne tout état financier particulier, spécifié dans le consentement, sauf que l’état financier doit être rédigé de façon à présenter fidèlement les résultats des opérations de la compagnie pendant la période couverte par l’état.

Note marginale :États des revenus

• 119 (1) Chaque état des revenus à présenter à une assemblée annuelle des actionnaires doit être dressé de façon à présenter fidèlement les résultats des opérations de la compagnie durant la période couverte par l’état et doit indiquer séparément au moins

  • a) le montant des ventes ou le revenu brut provenant des opérations;

  • b) le revenu provenant de placements dans des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie;

  • c) le revenu provenant de placements dans des compagnies affiliées qui ne sont pas des filiales;

  • d) le revenu provenant d’autres placements;

  • e) les profits et pertes extraordinaires dont le montant est appréciable, y compris les profits ou pertes provenant de la disposition de capitaux fixes et autres valeurs d’une nature spéciale, dans la mesure où ils ne sont pas indiqués séparément dans l’état de l’excédent gagné;

  • f) la provision relative à l’amortissement y compris le vieillissement, et à l’épuisement;

  • g) les montants déduits pour l’achalandage ou prévus pour l’amortissement des autres valeurs immatérielles, dans la mesure où ils ne sont pas indiqués séparément dans l’état de l’excédent gagné;

  • h) l’intérêt sur toute dette contractée à l’origine pour une période de plus d’un an, y compris l’amortissement de l’escompte ou de la prime sur dette et les dépenses; et

  • i) les impôts sur le revenu établis par quelque autorité taxatrice;

  et doit indiquer le profit net ou la perte nette pour l’exercice financier.

• Note marginale :Note sur les articles

  (2) Nonobstant le paragraphe (1), un article mentionné aux alinéas f) ou g) de ce paragraphe peut être indiqué par une note ajoutée à l’état financier.

Note marginale :État de l’excédent

• 120 (1) Chaque état de l’excédent à déposer devant une assemblée annuelle des actionnaires doit être dressé de façon à présenter fidèlement les opérations visées dans l’état et doit indiquer séparément un état de l’excédent d’apport et un état de l’excédent d’exploitation.

• Note marginale :Surplus de capital

  (2) Chaque état de l’excédent d’apport doit être dressé de façon à inclure et à indiquer séparément au moins les postes suivants :

  • a) le solde d’un tel excédent à la fin de l’exercice financier précédent;

  • b) ce qui a été ajouté audit excédent et ce qui en a été déduit, au cours de l’exercice financier, y compris

    • (i) le montant de l’excédent provenant de l’émission d’actions ou de la réorganisation du capital d’émission de la compagnie, et notamment,

      • (A) le montant des primes reçues lors de l’émission d’actions en prime, et

        • (B) le montant de l’excédent réalisé sur l’achat pour annulation d’actions, et

    • (ii) les donations de numéraire ou d’autres biens par les actionnaires; et

  • c) le solde de l’excédent à la fin de l’exercice financier.

• Note marginale :Excédent gagné

  (3) Chaque état de l’excédent gagné doit être dressé de façon à indiquer séparément au moins les postes suivants :

  • a) le solde d’un tel excédent à la fin de l’exercice financier précédent;

  • b) ce qui a été ajouté audit excédent et ce qui en a été déduit, au cours de l’exercice financier, et, sans restreindre la généralité de ce qui précède, au moins ce qui suit :

    • (i) le montant du bénéfice net ou de la perte nette pour l’exercice financier,

    • (ii) le montant des dividendes déclarés pour chaque catégorie d’actions; et

    • (iii) le montant transféré aux réserves ou tiré de celles-ci; et

  • c) le solde de l’excédent à la fin de l’exercice financier.

Note marginale :État de provenance et d’affectation de fonds

120.1 Tout état de provenance et d’affectation des fonds qui doit être déposé devant une assemblée annuelle des actionnaires doit être dressé de façon à présenter fidèlement les renseignements y énoncés pour la période couverte par l’état et doit indiquer séparément au moins ce qui suit :

• a) les fonds provenant

  • (i) des opérations courantes,

  • (ii) de la vente d’actifs non disponibles, en séparant les placements, les immobilisations et les valeurs immatérielles,

  • (iii) de l’émission de valeurs ou autres titres de créance venant à échéance plus d’un an après l’émission, et

  • (iv) de l’émission d’actions; et

• b) les fonds affectés

  • (i) à l’achat d’actifs non disponibles, en séparant les placements, les immobilisations et les valeurs immatérielles,

  • (ii) au rachat ou autre retrait de valeurs ou remboursement d’autres titres de créance venant à échéance plus d’un an après l’émission,

  • (iii) au rachat ou autre retrait d’actions, et

  • (iv) au paiement de dividendes.

Note marginale :Bilan

• 121 (1) Chaque bilan à déposer devant une assemblée annuelle d’actionnaires doit être dressé de façon à présenter fidèlement la situation financière de la compagnie à la date où il est établi et à indiquer séparément au moins les postes suivants :

  • a) l’encaisse;

  • b) les dettes, envers la compagnie, de chacun des débiteurs suivants, savoir : ses administrateurs, les compagnies dans lesquelles ces administrateurs détiennent collectivement un intérêt majoritaire, ses fonctionnaires et ses actionnaires, sauf les dettes d’un montant raisonnable, résultant du cours ordinaire des affaires de la compagnie, qui ne sont pas en souffrance compte tenu des termes ordinaires de crédit de la compagnie;

  • c) les dettes, envers la compagnie, soit par suite d’un emprunt ou autrement, de filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie;

  • d) les dettes, envers la compagnie, soit à cause d’un emprunt soit autrement, de compagnies affiliées autres que des filiales;

  • e) les autres dettes envers la compagnie en groupant séparément celles qui ont pris naissance autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la compagnie;

  • f) l’inventaire, en précisant la base d’évaluation;

  • g) les actions, les obligations, les débentures et les autres placements semblables que détient la compagnie, sauf ceux que mentionnent les alinéas h) et i), en énonçant leur nature, leur coût et la base d’évaluation qui leur est applicable et en indiquant séparément ceux qui sont vendables, avec mention de leur valeur marchande;

  • h) les actions ou les titres de filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie, en indiquant le coût et la base d’évaluation;

  • i) les actions ou les titres de compagnies affiliées autres que des filiales, en indiquant leur coût et la base d’évaluation;

  • j) les terrains, les bâtiments ainsi que les installations et le matériel, en indiquant

    • (i) la base d’évaluation, soit en fonction du coût soit autrement, et, s’ils ont été évalués d’après une estimation faite depuis la date précédant de cinq ans celle du bilan, la date de l’estimation, le nom de l’estimateur, la base de l’estimation et l’imputation dans les comptes de la compagnie des montants ajoutés aux actifs ou déduits de ceux-ci lors de l’estimation, et

    • (ii) le montant ou les montants accumulés pour l’amortissement, y compris le vieillissement et, en un poste distinct, pour l’épuisement;

  • k) sous des rubriques distinctes, dans la mesure où ces postes n’ont pas été liquidés

    • (i) les dépenses imputables à des opérations à venir,

    • (ii) les dépenses encourues à l’occasion d’une émission d’actions,

    • (iii) les dépenses encourues à l’occasion d’une émission de valeurs, y compris tout escompte sur celle-ci, et

    • (iv) un ou plusieurs des divers postes suivants, savoir :

      • (A) l’achalandage,

        • (B) les concessions,

        • (C) les brevets,

        • (D) les droits d’auteur,

        • (E) les marques de commerce, et

        • (F) les autres valeurs immatérielles,

        en indiquant la base d’évaluation et le montant, s’il en est, par lequel la valeur de tels actifs a été accrue depuis la date précédant de cinq ans celle de l’établissement du bilan;

  • l) le montant global des emprunts en cours sous le régime des alinéas 17(2)c), d) et e);

  • m) les emprunts et les découverts auprès des banques;

  • n) les dettes dues par la compagnie sur des prêts, provenant de ses administrateurs, fonctionnaires ou actionnaires;

  • o) les dettes dues par la compagnie à des filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la compagnie, soit à cause d’un emprunt soit autrement;

  • p) les dettes dues par la compagnie à des compagnies affiliées, autres que des filiales, soit à cause d’un emprunt soit autrement;

  • q) les autres dettes dues par la compagnie, en groupant séparément celles qui ont pris naissance autrement que dans le cours ordinaire des affaires de la compagnie;

  • r) le montant des impôts à payer, y compris le montant estimatif des impôts à payer à l’égard du revenu pour la période couverte par l’état des profits et pertes;

  • s) les dividendes déclarés mais non payés;

  • t) le revenu différé;

  • u) les titres émis par la compagnie, en indiquant le taux de l’intérêt, la date d’échéance, le montant en circulation et l’existence d’un fonds d’amortissement, les conditions de rachat et les droits de conversion, s’il en est;

  • v) le capital autorisé, en donnant le nombre de chaque catégorie d’actions et une brève description de chaque semblable catégorie, et en indiquant les catégories d’actions rachetables et leur prix de rachat, et en indiquant séparément toute catégorie d’actions qui est rachetable sur le capital;

  • w) le capital émis, en indiquant le nombre d’actions émises et en circulation dans chaque catégorie et le montant reçu à leur égard et attribuable au capital, et en mentionnant

    • (i) le nombre d’actions de chaque catégorie émises depuis la date du dernier bilan et la valeur attribuée à chaque catégorie, en distinguant les actions émises en contrepartie de numéraire des actions émises, directement ou indirectement, en rétribution de services et des actions émises, directement ou indirectement, pour une autre considération, et

    • (ii) lorsque des actions n’ont pas été entièrement libérées,

      • (A) le nombre d’actions à l’égard desquelles des appels de fonds n’ont pas été faits et le montant global non ainsi réclamé, et

        • (B) le nombre d’actions à l’égard desquelles il a été fait des appels de fonds qui n’ont pas été versés et le montant global ainsi réclamé et non payé;

  • x) l’excédent d’apport;

  • y) l’excédent d’exploitation; et

  • z) les réserves, montrant les montants qui y ont été ajoutés et ceux qui en ont été déduits au cours de l’exercice financier.

• Note marginale :Renseignements explicatifs

  (2) Des renseignements ou des détails explicatifs sur tout poste mentionné au paragraphe (1) peuvent être fournis sous forme d’une note ajoutée à l’état financier.

Note marginale :Note ajoutée à l’état financier

• 122 (1) Une note ajoutée à chaque état financier doit indiquer

  • a) les détails de tout changement apporté aux principes ou méthodes de comptabilité ou à leur mise en application pendant la période considérée, qui influe de façon appréciable sur la comparaison entre cet état et celui de l’exercice immédiatement antérieur; et

  • b) l’effet, s’il est appréciable, de tout changement de ce genre sur les profits et pertes de l’exercice.

• Note marginale :Changement apporté à des principes ou méthodes de comptabilité

  (2) Aux fins du paragraphe (1), un changement apporté à des principes ou méthodes de comptabilité ou à leur mise en application influe sur la comparabilité d’un état à celui de l’année précédente, même lorsqu’il n’a pas d’effet appréciable sur les profits ou les pertes de l’exercice.

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (3) S’il y a lieu, il doit être fait mention des questions suivantes dans l’état financier ou au moyen d’une note y ajoutée :

  • a) la base de conversion des montants à partir de monnaies autres que la monnaie dans laquelle est exprimé l’état financier;

  • b) les restrictions en matière de devises étrangères applicables aux actifs de la compagnie;

  • c) les obligations contractuelles qui exigeront des dépenses anormales par rapport aux exigences des affaires normales de la compagnie ou à sa situation financière ou qui entraîneront vraisemblablement des pertes auxquelles il n’est pas pourvu dans les comptes;

  • d) les obligations contractuelles appréciables en ce qui concerne les baux à long terme, y compris, dans l’année où l’opération a été effectuée, les principaux détails de toute opération de vente ou de louage;

  • e) les passifs éventuels, en indiquant leur nature et, lorsque c’est possible, les montants approximatifs en question;

  • f) tout passif garanti, autrement que par l’effet de la loi, sur les actifs de la compagnie, en indiquant le passif ainsi garanti, mais sans nécessairement spécifier l’actif qui le garantit;

  • g) tout défaut de la compagnie quant aux provisions concernant le capital, l’intérêt, le fonds d’amortissement ou le rachat relativement à toute émission de ses titres ou conventions de crédit;

  • h) le montant brut des arriérés de dividendes pour toute catégorie d’actions et la date à laquelle ces dividendes ont été payés la dernière fois;

  • i) lorsqu’une compagnie a passé contrat pour émettre des actions ou a donné une option sur l’achat d’actions, la catégorie et le nombre des actions en question, le prix et la date d’émission des actions ou d’exercice de l’option et, séparément, le nombre total des actions sur lesquelles les administrateurs et les fonctionnaires ont une option;

  • j) [Abrogé, S.R. 1970, ch. 10(1^er suppl.), art. 16]

  • k) dans le cas d’une holding company, le total de toutes les actions et le total de tous les titres de la holding company, détenus par les filiales dont les états financiers ne sont pas consolidés avec ceux de la holding company;

  • l) le montant de tout prêt consenti par la compagnie ou par une filiale, autrement que dans le cours ordinaire des opérations, pendant l’exercice financier de la compagnie, aux administrateurs ou aux fonctionnaires de la compagnie;

  • m) toute restriction au paiement de dividendes, imposée par la charte ou les statuts de la compagnie ou par contrat, qui a quelque importance compte tenu de la situation financière de la compagnie; et

  • n) tout événement ou toute opération qui survient autrement que dans le cours normal des opérations, entre la date à laquelle l’état financier est établi et la date du rapport du vérificateur au sujet de cet état, et qui influe de façon appréciable sur l’état financier;

  • o) le montant de toute obligation pour prestations de pension découlant de services antérieurs à la date du bilan, restant à imputer sur les opérations, et la base proposée pour l’imputation des frais y relatifs sur les opérations.

• Note marginale :Une note fait partie de l’état financier

  (4) Toute note ajoutée à un état financier en fait partie.

Note marginale :Autres opérations indiquées par une note

• 122.1 (1) Lorsqu’une compagnie a, au cours d’un exercice financier, fait des opérations de deux ou plusieurs catégories qui, de l’avis de ses administrateurs, diffèrent notablement l’une de l’autre et qu’il s’agit d’une compagnie n’ayant pas de filiale à la fin de cet exercice financier ou, si elle a une ou plusieurs filiales, ne préparant son état financier sous la forme consolidée pour aucune filiale, on doit indiquer par une note ajoutée à chacun des états financiers de la compagnie les proportions dans lesquelles le montant des ventes ou du revenu brut pour cet exercice, pour autant qu’il soit indiqué dans l’état financier concernant cet exercice, est réparti entre ces catégories d’opérations.

• Note marginale :Idem

  (2) Lorsqu’une compagnie a une ou plusieurs filiales à la fin de son exercice financier et qu’elle prépare son état financier sous la forme consolidée pour une ou plusieurs des filiales, si la compagnie et l’une ou plusieurs des filiales ont, au cours de l’exercice, fait des opérations de deux ou plusieurs catégories qui, de l’avis des administrateurs de la compagnie, diffèrent notablement l’une de l’autre, on doit indiquer par une note ajoutée à chacun des états financiers de la compagnie les proportions dans lesquelles le montant des ventes ou du revenu brut pour cet exercice, pour autant qu’il soit indiqué dans l’état financier concernant cette période, est réparti entre ces classes d’opérations.

• Note marginale :Catégories d’opérations

  (3) Aux fins du présent article, les catégories d’opérations qui, de l’avis des administrateurs, ne diffèrent pas notablement l’une de l’autre doivent être traitées comme une seule et même catégorie.

• Note marginale :Exception relative au rapport

  (4) Nonobstant les paragraphes (1) et (2), une compagnie n’est tenue de faire rapport que relativement à une catégorie d’opérations qui produit dix pour cent ou plus du revenu brut total de la compagnie.

Note marginale :Information concernant les administrateurs et les fonctionnaires

• 122.2 (1) On doit indiquer dans chaque état financier ou par une note y ajoutée

  • a) le nombre des administrateurs et leur rémunération globale en tant qu’administrateurs;

  • b) le nombre des fonctionnaires et leur rémunération globale en tant que fonctionnaires; et

  • c) le nombre des fonctionnaires qui sont également administrateurs.

• Note marginale :Ce qui constitue la rémunération

  (2) Aux fins du présent article, la rémunération d’un administrateur ou d’un fonctionnaire comprend toute rémunération à lui payée, accordée ou qu’il peut recevoir de la compagnie et « rémunération » comprend les honoraires traitements, bonis, allocations pour les dépenses dont ils ne sont pas comptables, contributions payées en vertu d’un plan spécial de pension auquel ne peuvent généralement pas participer les employés de la compagnie, la valeur estimative des prestations de toute sorte et les montants payables sous forme d’indemnité pour perte de poste du fait qu’ils sont fonctionnaires ou administrateurs.

• Note marginale :« Administrateur » et « fonctionnaire »

  (3) Aux fins du présent article, « administrateur » comprend un ancien administrateur et « fonctionnaire » comprend un ancien fonctionnaire recevant une rémunération de la compagnie.

• Note marginale :Période de rémunération

  (4) Les montants devant être indiqués en vertu du présent article pour tout exercice financier doivent être les sommes recevables pour cet exercice, lorsqu’elles sont payées ou, dans le cas de sommes non recevables pour cet exercice, les sommes payées durant cet exercice.

• Note marginale :Holding companies

  (5) Lorsqu’une compagnie faisant rapport en vertu du présent article est une holding company, les renseignements requis en vertu du paragraphe (1) pour tout exercice financier doivent être donnés séparément pour la holding company et chacune de ses filiales, que l’état financier soit un état financier consolidé ou non.

Note marginale :État financier consolidé de la holding company

• 123 (1) Toute compagnie, au présent article appelée «holding company», peut inclure, dans l’état financier à présenter à une assemblée annuelle des actionnaires, l’actif et le passif et les revenus et les dépenses de l’une ou plusieurs de ses filiales, en faisant les prévisions nécessaires pour ce qui concerne les intérêts minoritaires, s’il y en a, et en indiquant dans l’état financier qu’il est présenté sous une forme consolidée.

• Note marginale :Renseignements exigés dans un état financier non consolidé

  (2) Lorsque l’actif, le passif, les revenus et les dépenses d’une ou de plusieurs filiales de la holding company ne sont pas ainsi inclus dans l’état financier de la holding company,

  • a) l’état financier de la holding company doit inclure une déclaration indiquant

    • (i) la raison pour laquelle l’actif et le passif et les revenus et les dépenses de la filiale ou des filiales ne sont pas inclus dans l’état financier de la holding company,

    • (ii) s’il n’y a qu’une filiale, le montant de la part afférente à la holding company que représente le profit ou la perte de la filiale pour l’exercice financier qui coïncide avec celui de la holding company ou qui se termine au cours de ce dernier, ou, s’il y a plus d’une filiale, le montant de la part afférente à la holding company que représente l’ensemble des profits moins les pertes, ou des pertes moins les profits, de toutes les filiales pour les exercices financiers respectifs qui coïncident avec celui de la holding company ou qui se terminent au cours de ce dernier,

    • (iii) le montant compris comme revenu de la filiale ou des filiales dans l’état des profits et pertes de la holding company et le montant y inclus à titre de provision pour la perte ou les pertes subies par la ou les filiales,

    • (iv) s’il n’y a qu’une filiale, le montant de la part afférente à la holding company que représentent les profits non distribués de la filiale qui ont été gagnés depuis l’acquisition des actions de la filiale par la holding company, dans la mesure où ce montant n’a pas été compris dans les comptes de la holding company, ou, s’il y a plus d’une filiale, le montant de la part afférente à la holding company que représente l’ensemble des profits non distribués de toutes les filiales qui ont été gagnés depuis l’acquisition de leurs actions par la holding company moins la part, afférente à la holding company, des pertes subies, le cas échéant, par toute filiale depuis l’acquisition de ses actions, dans la mesure où ce montant n’a pas été compris dans les comptes de la holding company, et

    • (v) les explications que renferme le rapport du vérificateur de toute filiale au sujet de son état financier pour l’exercice financier auquel le rapport a trait, et toute note ou renvoi figurant dans cet état financier pour attirer l’attention sur un sujet qui, hormis la note ou le renvoi, aurait été à juste titre mentionné dans une telle explication, dans la mesure où le sujet sur lequel porte l’explication ou la note n’est pas traité dans l’état financier de la compagnie elle-même et est important du point de vue de ses actionnaires;

  • b) si, pour une raison quelconque, les administrateurs de la holding company sont incapables d’obtenir les renseignements qui sont nécessaires à la préparation de la déclaration qui doit être incluse dans l’état financier de la holding company, les administrateurs qui signent l’état financier doivent en faire rapport par écrit, et leur rapport doit être inclus dans l’état financier au lieu de la déclaration;

  • c) des copies du dernier état financier de la filiale ou des filiales doivent être conservées par la holding company à son siège social et doivent, sur demande, être accessibles aux actionnaires de la holding company, aux fins de consultation, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la holding company.

• Note marginale :Ordonnance interdisant l’inspection

  (3) Une holding company peut, dans les quinze jours qui suivent une demande d’inspection en vertu de l’alinéa (2)c), s’adresser au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie ou à un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre d’entre eux en vue d’obtenir une ordonnance interdisant l’exercice du droit d’inspection mentionné à l’alinéa (2)c), et le juge peut, selon les modalités qu’il peut imposer, refuser cette inspection lorsqu’il est convaincu que cette inspection porterait préjudice aux intérêts de la holding company, de la filiale ou des filiales.

• Note marginale :Avis au Ministre

  (4) Une holding company doit donner au Ministre un préavis d’au moins dix jours de toute demande en vertu du paragraphe (3) et le Ministre a droit de comparaître par procureur et d’être entendu à ce sujet.

• Note marginale :Appel

  (5) Une personne intéressée peut interjeter appel de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe (3) devant toute cour d’appel de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie.

Note marginale :Sujet peu important

124 Nonobstant les articles 119 à 123, il n’est pas nécessaire d’indiquer dans un état financier un sujet qui, sous tous les rapports, est relativement peu important.

Note marginale :Filiale

• 125 (1) Aux fins de la présente loi, une compagnie est une filiale d’une autre compagnie seulement si,

  • a) elle est contrôlée par

    • (i) cette autre compagnie, ou

    • (ii) cette autre compagnie et une ou plusieurs compagnies dont chacune est contrôlée par cette autre compagnie, ou

    • (iii) deux ou plusieurs compagnies dont chacune est contrôlée par cette autre compagnie; ou si

  • b) elle est une filiale d’une filiale de cette autre compagnie.

• Note marginale :Holding company

  (2) Aux fins de la présente loi, une compagnie est la holding company d’une autre compagnie seulement si cette dernière en est une filiale.

• Note marginale :Compagnies affiliées

  (3) Aux fins de la présente loi,

  • a) une compagnie n’est affiliée à une autre compagnie que si l’une des deux est la filiale de l’autre ou si l’une et l’autre sont des filiales de la même compagnie ou si chacune d’elles est contrôlée par la même personne; et

  • b) lorsque deux compagnies sont affiliées ou sont, aux termes du présent article, censées être affiliées à la même compagnie en même temps, elles sont censées être affiliées l’une à l’autre.

• Note marginale :Compagnie contrôlée

  (4) Aux fins du présent article, une compagnie est contrôlée par une autre compagnie ou par une autre personne ou par deux ou plusieurs compagnies seulement si

  • a) des actions de la compagnie mentionnée en premier lieu, donnant droit à plus de cinquante pour cent des voix pour l’élection des administrateurs, sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre compagnie ou personne ou à son profit, ou par ces autres compagnies ou à leur profit; et si

  • b) les voix que comportent ces actions sont suffisantes, lorsqu’on y a recours, pour élire une majorité au conseil d’administration de la compagnie mentionnée en premier lieu.

Note marginale :« Réserve »

126 Dans un état financier, l’expression « réserve » ne doit servir qu’à décrire

• a) des montants affectés, à partir de l’excédent d’exploitation, comme la direction le juge à propos, à une fin autre que pour honorer un passif, un imprévu ou un engagement connu, admis ou contracté à la date de l’état ou pour faire face à une baisse qui s’est produite dans la valeur d’un actif;

• b) des montants affectés, à partir de l’excédent d’exploitation, conformément à la charte ou aux statuts de la compagnie, à une fin autre que pour honorer un passif, un imprévu ou un engagement connu, admis ou contracté à la date de l’état ou pour faire face à une baisse qui s’est produite dans la valeur d’un actif; et

• c) des montants qui sont affectés, à partir de l’excédent d’exploitation, conformément aux termes d’un contrat et qui peuvent être retournés à l’excédent d’exploitation lorsque les conditions du contrat sont remplies.

Note marginale :Approbation de l’état financier

• 127 (1) L’état financier doit être approuvé par le conseil d’administration et la signature de deux administrateurs dûment autorisés à signer, apparaissant au bas du bilan, doit attester cette approbation.

• Note marginale :Le rapport du vérificateur doit être joint

  (2) Le rapport du vérificateur doit être joint à l’état financier et lu à l’assemblée annuelle des actionnaires et tout actionnaire doit pouvoir l’examiner.

• Note marginale :Infraction

  (3) Une compagnie commet une infraction lorsqu’elle émet, distribue ou publie une copie de l’état financier

  • a) dont l’original n’a pas été approuvé par son conseil d’administration;

  • b) sans avoir fait signer le bilan par deux administrateurs; ou

  • c) sans joindre à l’état le rapport du vérificateur.

Note marginale :Expédition des états financiers

• 128 (1) Quatorze jours ou plus avant la date de l’assemblée annuelle,

  • a) chaque compagnie doit envoyer par courrier postal affranchi une copie de l’état financier et une copie du rapport du vérificateur à chaque actionnaire, à sa dernière adresse figurant aux registres de la compagnie, à l’exception des actionnaires qui ont informé la compagnie par écrit qu’ils ne désirent pas recevoir une copie de ces documents, et

  • b) chaque compagnie à laquelle le présent alinéa s’applique doit fournir au ministère de la Consommation et des Corporations copie de ces documents ainsi que la preuve, en la forme que le Ministre peut juger satisfaisante, que les dispositions de l’alinéa a) ont été respectées.

• Note marginale :États requis par un détenteur de valeurs

  (2) Chaque compagnie doit, à la demande d’un détenteur de valeurs de la compagnie, fournir gratuitement à ce détenteur une copie des plus récents documents qui sont mentionnés au paragraphe (1) et qui ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette demande.

• Note marginale :Application de l’alinéa 128(1)b)

  (3) L’alinéa (1)b) s’applique à

  • a) une compagnie publique, et

  • b) une compagnie privée dont le revenu brut dépasse dix millions de dollars au cours de tout exercice se terminant dans l’année où le présent article entre en vigueur ou après celle-ci et pour lequel la présente loi exige la préparation d’un état financier, ou dont l’actif total, le dernier jour de cet exercice, dépasse cinq millions de dollars,

  mais il ne s’applique pas à une compagnie privée qui est une corporation personnelle au sens de l’article 76 de la Loi de l’impôt sur le revenu pendant la totalité de l’année pour laquelle la présente loi exige un état financier.

• Note marginale :Interprétation

  (4) Aux fins de l’alinéa (3)b), le revenu brut et l’actif total de toute autre compagnie à laquelle une compagnie privée visée audit alinéa b) est affiliée au sens où l’entend l’article 125 doivent être inclus dans le revenu brut et l’actif total de cette compagnie privée, à moins que les états financiers de la compagnie privée et de ses compagnies affiliées, le cas échéant, ne soient consolidés avec ceux d’une holding company qui fournit ces états financiers consolidés conformément à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Exception

  (5) Lorsqu’une compagnie privée serait, n’eût été le présent paragraphe, affiliée à une autre compagnie du fait qu’elle est contrôlée par la même personne (cette dernière personne est ci-après désignée au présent paragraphe sous le nom de « dirigeant majoritaire »), et qu’il est établi à la satisfaction du Ministre

  • a) qu’il existe en fait un accord ou arrangement exécutoire selon ses termes, en vertu duquel, après la réalisation d’une condition ou la survenance d’un événement auxquelles on peut raisonnablement s’attendre, la compagnie privée

    • (i) cessera d’être contrôlée par le dirigeant majoritaire, et

    • (ii) passera sous le contrôle d’une personne ou d’un groupe de personnes, avec laquelle ou avec chacun des membres duquel, selon le cas, le dirigeant majoritaire traite à distance, et

  • b) que l’objet principal pour lequel la compagnie privée est ainsi contrôlée est la protection des droits ou intérêts du dirigeant majoritaire relatifs

    • (i) à un prêt consenti par le dirigeant majoritaire et dont tout ou partie du principal est impayé, ou

    • (ii) à des actions du capital social de la compagnie privée qui sont la propriété du dirigeant majoritaire et qui doivent, aux termes de l’accord ou arrangement, être rachetées par la compagnie privée ou achetées par la personne ou le groupe de personnes mentionnés au sous-alinéa a)(ii),

    la compagnie privée et l’autre compagnie à laquelle elle serait autrement ainsi affiliée sont censées, aux fins du présent article, ne pas être affiliées l’une à l’autre, tant que les conditions indiquées aux alinéas a) et b) demeurent inchangées, à moins que le Ministre n’ait prescrit antérieurement, par décret, qu’elles sont censées être ainsi affiliées.

Note marginale :Inspection

• 129 (1) Sur paiement des droits prescrits à cet effet par les règlements établis par le gouverneur en conseil, toute personne peut consulter tous les documents qui, par la présente loi, doivent être fournis au ministère de la Consommation et des Corporations.

• Note marginale :Copies

  (2) Sur paiement des droits prescrits à cet effet par les règlements établis par le gouverneur en conseil, le Ministre doit, sur demande, fournir une copie ou un extrait de tout document décrit au paragraphe (1).

Note marginale :Infraction et peine

• 129.1 (1) Une compagnie qui a omis de produire une copie de son état financier comme l’exige l’alinéa 128(1)b), est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au moins cent dollars et d’au plus cinq cents dollars pour chaque jour que dure cette omission; et tout administrateur ou fonctionnaire qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende semblable.

• Note marginale :Idem

  (2) Une compagnie qui omet de se conformer aux dispositions de l’article 127 ou de l’alinéa 128(1)a) ou du paragraphe 128(2) est coupable d’une infraction et passible sur déclaration sommaire de culpabilité d’une amende d’au moins cinq cents dollars et d’au plus deux mille dollars et tout administrateur ou fonctionnaire de la compagnie qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende semblable.

Note marginale :Réserve

129.2 Les articles 102, 118, 127, 128, 129.1 et 150 ne s’appliquent pas

• a) à une compagnie pour laquelle un administrateur a été nommé par une cour compétente;

• b) à une compagnie pour laquelle un liquidateur a été nommé, en vertu de la Loi sur les liquidations, par une cour compétente; ni

• c) à une compagnie au sujet de laquelle une ordonnance de séquestre a été rendue ou une cession a été déposée, en vertu de la Loi sur la faillite;

pendant que la compagnie est sous le contrôle d’un administrateur, liquidateur ou syndic de faillite.

Note marginale :Ordonnance d’exemption

• 129.3 (1) Une compagnie peut demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie ou à un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre, une ordonnance

  • a) autorisant à omettre de l’état des revenus le montant des ventes ou du revenu brut mentionné à l’alinéa 119(1)a),

  • b) autorisant à omettre de l’état financier d’une compagnie les renseignements mentionnés à l’article 122.1, ou

  • c) exemptant de l’application de l’alinéa 128(1)b), en tout ou partie, une compagnie privée qui est assujettie aux dispositions de l’alinéa 128(3)b).

• Note marginale :Pouvoir de juge

  (2) Le juge peut, selon les modalités qu’il peut fixer, autoriser cette omission ou accorder cette exemption, en tout ou partie, lorsqu’il est convaincu que la révélation des renseignements requis par l’une ou l’autre des dispositions dont il est question aux alinéas (1)a), b) ou c) serait gravement et injustement préjudiciable aux intérêts de la compagnie; toutefois, le juge doit, pour rendre sa décision, tenir compte de l’intérêt public que peut présenter la révélation des renseignements.

• Note marginale :Avis au Ministre

  (3) Une compagnie doit donner au Ministre un préavis d’au moins dix jours de toute demande faite en vertu du paragraphe (1) et le Ministre a le droit de comparaître par procureur et d’être entendu à ce sujet.

• Note marginale :Appel

  (4) Une personne intéressée peut interjeter appel de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) devant la cour d’appel de la province où est situé le siège social de la compagnie.

Note marginale :Nomination du vérificateur à la première assemblée générale

• 130 (1) Les actionnaires d’une compagnie, lors de la première assemblée générale, nomment un ou plusieurs vérificateurs qui restent en fonctions jusqu’à la clôture de l’assemblée annuelle suivante, et, si les actionnaires ne procèdent pas à cette nomination, les administrateurs doivent immédiatement faire une ou plusieurs semblables nominations.

• Note marginale :Nomination annuelle du vérificateur

  (2) Les actionnaires d’une compagnie, lors de chaque assemblée annuelle, nomment un ou plusieurs vérificateurs qui restent en fonctions jusqu’à la clôture de l’assemblée annuelle suivante, et, s’il n’est pas procédé à une telle nomination, le vérificateur en place reste en fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit désigné.

• Note marginale :Préavis de nomination

  (3) Une personne, sauf un vérificateur sortant, ne peut être nommée vérificateur à une assemblée annuelle, à moins qu’un actionnaire de la compagnie n’ait donné, par écrit, au moins quatorze jours avant l’assemblée annuelle, avis de son intention de proposer cette personne au poste de vérificateur; et la compagnie doit adresser copie d’un tel avis au vérificateur sortant et à la personne qu’elle a l’intention de nommer et en prévenir les actionnaires, au moins sept jours avant l’assemblée annuelle, par annonce ou de toute autre façon autorisée par les statuts de la compagnie.

• Note marginale :Vacance

  (4) Les administrateurs peuvent pourvoir à toute vacance qui se produit fortuitement au poste de vérificateur; mais tant que dure cette vacance, le vérificateur survivant ou demeurant en place, s’il en est, peut agir en cette qualité.

• Note marginale :Ils peuvent être relevés de leurs fonctions

  (5) Au moyen d’une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale, au sujet de laquelle a été donné un avis spécifiant l’intention d’adopter ladite résolution, les actionnaires peuvent relever de ses fonctions tout vérificateur avant l’expiration de son mandat et ils doivent, à la majorité des voix émises à cette assemblée, nommer un autre vérificateur à sa place pour le reste de son mandat.

• Note marginale :Rémunération

  (6) La rémunération d’un vérificateur nommé par les actionnaires doit être fixée par ces derniers ou par les administrateurs, s’ils y sont autorisés par les actionnaires, et la rémunération d’un vérificateur nommé par les administrateurs doit être fixée par ceux-ci.

• Note marginale :Nomination par le Ministre

  (7) Lorsque, pour quelque raison que ce soit, aucun vérificateur n’est nommé, le Ministre peut, à la demande d’un actionnaire, nommer un ou plusieurs vérificateurs qui restent en fonctions jusqu’à la clôture de l’assemblée annuelle suivante, et fixer la rémunération à verser par la compagnie pour ses ou leurs services.

• Note marginale :Avis de nomination

  (8) Lorsqu’un vérificateur est nommé aux termes du présent article, la compagnie doit lui donner avis par écrit sur-le-champ, à moins qu’il n’ait occupé ce poste immédiatement avant sa nomination.

Note marginale :Personnes non qualifiées

• 131 (1) Sauf les dispositions du paragraphe (2), ne peut être nommé vérificateur d’une compagnie quiconque occupe un poste d’administrateur, de fonctionnaire ou d’employé de cette compagnie ou d’une compagnie affiliée, ou est associé, employeur ou employé d’un semblable administrateur, fonctionnaire ou employé.

• Note marginale :Exception lorsqu’il s’agit d’une compagnie privée

  (2) Par vote unanime des actionnaires d’une compagnie privée, présents ou représentés à l’assemblée lors de laquelle le vérificateur est nommé, un administrateur, un fonctionnaire ou un employé de cette compagnie ou d’une compagnie affiliée, ou un associé, un employeur ou un employé de cet administrateur, de ce fonctionnaire ou de cet employé peut être nommé vérificateur de cette compagnie.

• Note marginale :Cas où le paragraphe (2) ne s’applique pas

  (2.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas si la compagnie est une compagnie à laquelle s’applique l’alinéa 128(1)b), ni si la compagnie est une filiale d’une compagnie qui est constituée en corporation dans toute juridiction du Canada et qui n’est pas une compagnie privée au sens la présente loi.

• Note marginale :Déclaration de la situation du vérificateur

  (3) Une personne nommée vérificateur aux termes du paragraphe (2) doit indiquer dans son rapport aux actionnaires sur l’état financier annuel de la compagnie qu’elle est un administrateur, un fonctionnaire ou un employé de la compagnie ou d’une compagnie affiliée ou un associé, un employeur ou un employé de l’administrateur, du fonctionnaire ou de l’employé.

Note marginale :Vérification annuelle

• 132 (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qui lui permettra de faire aux actionnaires le rapport prescrit par le paragraphe (2).

• Note marginale :Rapport du vérificateur

  (2) Le vérificateur doit faire un rapport aux actionnaires sur l’état financier, à l’exception de la partie de ce dernier qui couvre la période mentionnée au sous-alinéa 118(1)a)(ii), qui doit être présenté à la compagnie lors de toute assemblée annuelle tenue pendant son mandat, et doit préciser dans son rapport si, à son avis, l’état financier mentionné au rapport présente fidèlement la situation financière de la compagnie et les résultats de ses opérations au cours de la période considérée, conformément aux principes de comptabilité généralement acceptés, appliqués sur une base conforme à celle de la période précédente.

• Note marginale :Où une déclaration est requise

  (3) Dans son rapport, le vérificateur doit faire les déclarations qu’il estime nécessaires dans tous les cas où

  • a) l’état financier de la compagnie n’est pas conforme aux écritures comptables;

  • b) l’état financier de la compagnie n’est pas conforme aux exigences de la présente loi;

  • c) il n’a pas reçu tous les renseignements et les explications qu’il a exigés; ou

  • d) les écritures comptables appropriées n’ont pas été tenues, pour autant que le révèle son examen.

• Note marginale :Droit d’accès aux archives

  (4) Le vérificateur d’une compagnie doit avoir accès, en tout temps, à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la compagnie et a le droit d’exiger des administrateurs et des fonctionnaires de la compagnie

  • a) les renseignements et explications,

  • b) l’accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de toute filiale de la compagnie, et

  • c) les renseignements et explications provenant des administrateurs et fonctionnaires de toute filiale de la compagnie,

  qui, à son avis, peuvent être nécessaires pour lui permettre de faire rapport comme l’exige le paragraphe (2).

• Note marginale :Droit d’assister aux assemblées

  (5) Le vérificateur d’une compagnie a le droit d’assister à toute assemblée des actionnaires de la compagnie, de recevoir à son sujet tous les avis et autres communications qu’un actionnaire est en droit de recevoir, à moins qu’il n’y ait renoncé, et d’être entendu à cette assemblée à laquelle il assiste sur toute délibération de cette assemblée qui l’intéresse en sa qualité de vérificateur.

• Note marginale :Présence du vérificateur requise

  (6) Une compagnie, sur réception, sept jours au moins avant une assemblée d’actionnaires, d’une demande écrite d’actionnaires ne détenant pas moins de dix pour cent des actions émises de la compagnie, réclamant que le vérificateur de la compagnie soit prié d’assister à l’assemblée, doit immédiatement demander par écrit au vérificateur d’y assister et ce dernier ou son représentant doit y assister.

Note marginale :Rapports annuels

• 133 (1) Toute compagnie doit, le ou avant le 1^er juin de chaque année, dresser un sommaire établi au 31 mars précédent, spécifiant les détails suivants :

  • a) le nom corporatif de la compagnie;

  • b) la manière dont la compagnie est constituée en corporation, et la date de la constitution en corporation;

  • c) l’adresse postale complète du siège social de la compagnie;

  • d) la date à laquelle et l’endroit où s’est tenue la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie;

  • e) les noms et adresses postales complètes des personnes qui, à la date du rapport, sont les administrateurs de la compagnie; et

  • f) le nom et l’adresse postale complète du vérificateur de la compagnie.

• Note marginale :Sommaire à déposer, à signer et à certifier

  (2) Le sommaire mentionné au paragraphe (1) doit être complété et déposé en double au ministère le ou avant le 1^er juin précité, et chacun de ces doubles doit être signé et certifié par un administrateur ou un fonctionnaire de la compagnie.

• Note marginale :Omission

  (3) Une compagnie qui omet de se conformer aux prescriptions du présent article est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende d’au moins vingt dollars et d’au plus cent dollars pour chaque jour que dure cette omission; et tout administrateur ou fonctionnaire qui, sciemment, a autorisé ou permis cette omission ou y a consenti est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende semblable.

• Note marginale :Endossement du sommaire

  (4) Le Ministre, ou un fonctionnaire du ministère désigné à cette fin, doit mentionner sur l’une des expéditions du sommaire susdit, la date de sa réception au ministère, et doit envoyer le double du sommaire à la compagnie, qui le conservera à son siège et le tiendra à la disposition de ses actionnaires ou de ses créanciers qui voudront, soit les consulter, soit en faire des copies ou des extraits.

• Note marginale :Preuve de l’endossement

  (5) Le double dudit sommaire portant la mention qu’exige le paragraphe (4) constitue une preuve que ledit sommaire a été déposé au ministère, conformément au présent article, dans toute poursuite intentée sous le régime du présent article et la signature manuscrite ou la griffe d’un fonctionnaire du ministère, apposée sous la mention faite sur cette expédition, doit être acceptée comme preuve prima facie que ledit fonctionnaire a été désigné pour y apposer sa signature.

• Note marginale :Preuve de l’omission de déposer le sommaire

  (6) Un certificat portant le seing et le sceau d’office du Ministre et attestant que le sommaire susdit, en double, n’a pas été déposé par une compagnie au ministère conformément au présent article, fait preuve, dans une poursuite intentée sous le régime du présent article, que ce sommaire n’a pas été déposé au ministère.

• Note marginale :Compagnies exemptées

  (7) Les compagnies constituées en corporations après le 1^er mars d’une année quelconque ne sont pas assujetties aux dispositions du présent article avant le 31 mars de l’année suivante.

• Note marginale :Omission constatée

  (8) Lorsqu’un sommaire concernant une année antérieure n’a pas été déposé au ministère ou lorsque les droits annuels n’ont pas été versés, le sommaire requis aux termes du paragraphe (1) peut ne pas être déposé avant que le sommaire relatif à l’année antérieure ait été déposé ou avant que la redevance annuelle ait été payée, selon le cas.

• Note marginale :Omission de produire le sommaire pendant deux années consécutives

  (9) Lorsqu’une compagnie a, pendant deux années consécutives, omis de déposer au ministère le sommaire prescrit par le paragraphe (1), le Ministre peut, nonobstant l’alinéa 150(1)c), donner avis à la compagnie qu’un décret ordonnant la dissolution de la compagnie sera édicté, à moins que dans le délai d’un an qui suit la publication de l’avis dans la Gazette du Canada, la compagnie ne dépose un sommaire concernant ces deux années.

• Note marginale :Publication de l’avis

  (10) L’avis prévu au paragraphe (9) doit être donné par courrier recommandé à la compagnie ou publié dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Dissolution de la compagnie

  (11) Un an après la publication de l’avis dans la Gazette du Canada, si la compagnie n’a pas déposé un sommaire concernant les deux années à l’égard desquelles elle était en défaut, le Ministre peut, par décret publié dans la Gazette du Canada, déclarer la compagnie dissoute, et celle-ci est dès lors dissoute, et l’article 33 s’y applique mutatis mutandis.

• Note marginale :« Liquidation »

  (11.1) Aux fins de distribution de l’actif d’une compagnie dissoute par décret en vertu du paragraphe (11), entre les actionnaires ou les créanciers, la compagnie peut être liquidée en vertu de la Loi sur les liquidations sur demande, présentée à un tribunal compétent par un administrateur, un actionnaire ou un créancier de la compagnie ou par le procureur général du Canada, d’une ordonnance de liquidation de la compagnie en vertu de cette loi, comme étant une compagnie visée à l’alinéa 10a) de cette loi.

• Note marginale :Avis de liquidation ou de faillite

  (12) Lorsqu’une compagnie est en cours de liquidation ou lorsqu’une compagnie est administrée par un syndic de faillite, le liquidateur ou le syndic, selon le cas, doit annuellement, sans percevoir de droit, donner avis de la liquidation ou de la faillite au ministère au lieu et place du sommaire prescrit aux termes du paragraphe (1).

Arrangements et compromis

Note marginale :Assemblée des actionnaires pour étudier le compromis

• 134 (1) Lorsqu’il est proposé, entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux, un compromis ou arrangement intéressant les droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, sous le régime des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ou des statuts de la compagnie, le juge en chef ou le juge en chef suppléant de la cour, ou un juge de ladite cour désigné par le juge en chef ou par son suppléant, de la province dans laquelle le siège de la compagnie est situé, peut, à la requête de la compagnie ou d’un actionnaire formulée par voie sommaire, ordonner qu’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, soit convoquée de la manière que ledit juge prescrit.

• Note marginale :Lorsque le compromis est obligatoire pour les actionnaires

  (2) Si les actionnaires ou une catégorie d’entre eux, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondés de pouvoir, consentent, par les trois quarts des actions de chaque catégorie représentée et participant au vote, au compromis ou arrangement, tel qu’il est proposé ou changé ou modifié à cette assemblée convoquée pour en délibérer, ce compromis ou arrangement peut être sanctionné par ledit juge, et s’il est ainsi sanctionné, ce compromis ou arrangement et toute réduction ou augmentation du capital-actions et toute prescription à l’effet de le répartir ou d’en disposer par vente ou autrement, tel qu’il y est énoncé, peuvent être confirmés par des lettres patentes supplémentaires qui deviennent obligatoires pour la compagnie et les actionnaires ou une catégorie d’entre eux, selon le cas.

• Note marginale :Avis aux actionnaires dissidents

  (3) Lorsque, à une assemblée convoquée de la manière ci-dessus prévue, des votes dissidents sont déposés par des actionnaires d’une ou plusieurs catégories atteintes, et lorsque, nonobstant ces votes dissidents, le compromis ou arrangement est accepté par les actionnaires ou par chaque catégorie d’actionnaires représentés comme il est susdit, la compagnie, à moins que ledit juge, à sa discrétion, n’en ordonne autrement, est tenue de notifier à chaque actionnaire dissident, de la manière que ledit juge peut prescrire, l’époque et le lieu où la requête sera présentée au juge pour la sanction du compromis ou arrangement.

• Note marginale :Application de l’article à certaines réorganisations du capital-actions, etc.

  (4) L’expression « arrangement », employée dans le présent article et l’article 135, doit s’interpréter comme s’étendant à toute réorganisation du capital-actions de la compagnie, y compris, sans restreindre les dispositions qui précèdent, la consolidation d’actions de différentes catégories, le partage d’actions en actions de différentes catégories, la conversion d’actions en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et la modification des dispositions se rattachant aux actions de toute catégorie ou de toutes catégories, et comme incluant un fusionnement ou une reconstitution tels qu’ils sont ci-après définis. L’expression « fusionnement » ou « reconstitution » signifie un arrangement en conformité duquel une compagnie (au présent paragraphe appelée « la compagnie cédante ») transfère ou vend ou projette de transférer ou de vendre à toute autre compagnie (au présent paragraphe appelée « la compagnie cessionnaire »), l’ensemble ou une partie importante des opérations et de l’actif de la compagnie cédante moyennant une cause ou considération qui consiste en totalité ou en partie d’actions, de débentures ou autres valeurs de la compagnie cessionnaire et, soit qu’une partie de cette cause ou considération se trouve destinée à être distribuée parmi les actionnaires de toute catégorie de la compagnie cédante, soit que la compagnie cédante projette de discontinuer son commerce ou partie de son commerce ainsi vendu ou transféré ou projeté d’être vendu et transféré.

Note marginale :Assemblée des actionnaires ordonnée par le tribunal si la compagnie est assujettie aux procédures

• 135 (1) Lorsqu’un compromis ou arrangement est proposé entre une compagnie assujettie à des procédures pendantes sous le régime de la Loi sur les liquidations ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, et ses créanciers ou une catégorie d’entre eux ou ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux, atteignant ou annulant conditionnellement ou autrement les droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux en vertu des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, ou des statuts de la compagnie, le tribunal ayant juridiction dans ces procédures pendantes comme il est susdit peut, à la requête de la compagnie ou d’un actionnaire ou liquidateur, formulée par voie sommaire, ordonner qu’une assemblée des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires soit convoquée de la manière que le tribunal prescrit.

• Note marginale :Le compromis consenti et sanctionné par le tribunal peut être confirmé par lettres patentes

  (2) Si les actionnaires ou une catégorie d’entre eux, selon le cas, présents en personne ou par fondés de pouvoir à l’assemblée, consentent, au moyen des trois quarts des actions de chaque catégorie représentée et participant au vote, à un compromis ou arrangement, tel qu’il a été proposé, changé ou modifié à cette assemblée, et si la majorité requise des créanciers ou catégorie de créanciers sous le régime de quelques dispositions pertinentes de la Loi sur les liquidations ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, consent aussi à ce compromis ou arrangement, le tribunal ayant juridiction dans ces procédures pendantes comme il est susdit peut sanctionner ce compromis ou arrangement, et s’il est ainsi sanctionné par le tribunal, une copie authentique de ce compromis ou arrangement ainsi sanctionné et de l’ordonnance ou jugement du tribunal le sanctionnant doit être déposée au bureau du Ministre, et ce compromis ou arrangement et toute réduction ou annulation de capital-actions et toute augmentation ou constitution d’un nouveau capital-actions et toutes prescriptions à l’effet de le répartir ou d’en disposer par vente ou autrement tel qu’il y est énoncé, peuvent être confirmées par des lettres patentes supplémentaires qui deviennent obligatoires à l’égard de la compagnie et de tous les créanciers ou d’une catégorie d’entre eux et des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, et de tous liquidateurs ou contributeurs intéressés.

• Note marginale :Compromis lorsque la compagnie est assujettie aux procédures en vertu de la Loi sur la faillite

  (3) Lorsqu’un compromis ou arrangement proposé entre une compagnie assujettie à des procédures pendantes sous le régime de la Loi sur la faillite et ses créanciers ou une catégorie d’entre eux ou ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux, atteignant ou annulant conditionnellement ou autrement les droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux en vertu des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires ou des statuts de la compagnie, a été approuvé par le tribunal ayant juridiction dans ces procédures pendantes en vertu de la Loi sur la faillite, une copie authentique de ce compromis ou arrangement ainsi approuvé et de l’ordonnance ou du jugement du tribunal qui l’a approuvé doit être déposée au bureau du Ministre, et ce compromis ou arrangement et toute réduction ou annulation de capital-actions et toute augmentation ou constitution d’un nouveau capital-actions et toutes prescriptions à l’effet de le répartir ou d’en disposer par vente ou autrement tel qu’il y est énoncé, peuvent être confirmés par des lettres patentes supplémentaires, qui deviennent obligatoires à l’égard de la compagnie et de tous les créanciers ou d’une catégorie d’entre eux et des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, et de tout gardien ou syndic intéressé.

Offres visant à la prise de contrôle

Note marginale :Définitions

135.1 Au présent article et aux articles 135.2 à 135.93,

actions actuellement possédées par l’offrant

offeror’s presently-owned shares

actions actuellement possédées par l’offrant désigne des actions donnant droit de vote d’une compagnie pressentie dont est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, l’offrant ou, au sens où l’entend l’article 100, un associé de l’offrant, à la date d’une offre visant à la prise de contrôle; (offeror’s presently-owned shares)

circulaire des administrateurs

directors’ circular

circulaire des administrateurs désigne la circulaire prescrite par l’article 135.7; (directors’ circular)

compagnie pressentie

offeree company

compagnie pressentie désigne une compagnie dont les actions font l’objet d’une offre visant à la prise de contrôle; (offeree company)

offrant

offeror

offrant désigne une personne autre qu’un mandataire, qui fait une offre visant à la prise de contrôle et comprend deux ou plusieurs personnes

• a) dont les offres visant à la prise de contrôle sont faites conjointement ou de concert, ou

• b) qui ont l’intention d’exercer conjointement ou de concert tous droits de vote afférents aux actions faisant l’objet d’une offre visant à la prise de contrôle; (offeror)

offre franche

exempt offer

offre franche désigne

• a) une offre pour acquérir des actions par voie de convention particulière conclue avec des actionnaires individuellement et qui n’est pas faite aux actionnaires en général,

• b) une offre d’acquérir des actions devant être effectuée par l’intermédiaire d’une bourse des valeurs reconnue ou sur le marché dit « over the counter »,

• c) une offre d’acquérir des actions dans une compagnie privée ou dans une compagnie publique qui a moins de quinze actionnaires, deux personnes ou plus qui sont les propriétaires conjoints enregistrés d’une ou de plusieurs actions étant comptées pour un actionnaire, ou

• d) une offre franche en vertu de l’article 135.91; (exempt offer)

offre visant à la prise de contrôle

take-over bid

offre visant à la prise de contrôle désigne une offre ou des offres (autres qu’une offre franche) faites presque en même temps aux actionnaires, directement ou indirectement, en vue d’acquérir le nombre d’actions donnant droit de vote d’une compagnie qui, joint au nombre d’actions actuellement possédées par l’offrant, excédera au total dix pour cent des actions donnant droit de vote de la compagnie qui sont en circulation; (take-over bid)

personne pressentie

offeree

personne pressentie désigne une personne à qui est faite une offre visant à la prise de contrôle. (offeree)

Note marginale :Règles applicables aux offres visant à la prise de contrôle

135.2 Les règles suivantes s’appliquent à toute offre visant à la prise de contrôle :

• a) le délai durant lequel des actions peuvent être déposées en conformité d’une offre visant à la prise de contrôle ne doit pas être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de l’offre;

• b) des actions déposées en conformité d’une offre visant à la prise de contrôle ne doivent pas être souscrites et payées par l’offrant avant l’expiration d’un délai de dix jours à compter de la date de l’offre;

• c) des actions déposées en conformité d’une offre visant à la prise de contrôle peuvent être retirées par une personne pressentie ou pour son compte à tout moment dans un délai de dix jours à compter de la date de l’offre;

• d) lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle est faite pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie possédées par les personnes pressenties, les actions déposées en conformité de ladite offre ne doivent pas être souscrites et payées par un offrant avant l’expiration d’un délai de vingt et un jours à compter de la date de l’offre;

• e) lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle est faite pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties, le délai durant lequel des actions peuvent être déposées en conformité de l’offre ou toute prolongation de celui-ci, ne doit pas excéder trente-cinq jours à compter de la date de l’offre;

• f) lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle est faite pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties, les actions déposées en conformité de l’offre doivent être souscrites et payées, si toutes les modalités de l’offre stipulées par l’offrant et non retirées par lui par la suite ont été respectées, dans les quatorze jours qui suivent le dernier jour où les actions peuvent être déposées en conformité de l’offre; et

• g) lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle est faite pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties, et qu’un nombre d’actions supérieur à celui que l’offrant est tenu ou désireux de souscrire et de payer est déposé en conformité de l’offre, les actions souscrites par l’offrant doivent être souscrites autant que possible au pro rata, sans tenir compte des fractions, du nombre des actions déposées par chaque personne pressentie.

Note marginale :L’offre doit être envoyée par courrier

• 135.3 (1) Une offre visant à la prise de contrôle doit être adressée par courrier affranchi à chacun des administrateurs et à tous les actionnaires de la compagnie pressentie, résidant au Canada et est définitivement censée porter la date du jour où elle a été ainsi adressée; et une copie de l’offre visant à la prise de contrôle et, s’il en est, de toutes pièces justificatives ou pièces supplémentaires à l’appui de l’offre, doivent être immédiatement transmises au ministère de la Consommation et des Corporations.

• Note marginale :Actionnaire résident

  (2) Aux fins du présent article, un actionnaire d’une compagnie pressentie réside au Canada si une adresse au Canada est indiquée en face du nom de l’actionnaire dans un registre que la compagnie est requise de tenir aux termes de l’article 109.

Note marginale :Augmentation de la contrepartie

• 135.4 (1) Lorsque les modalités d’une offre visant à la prise de contrôle sont modifiées avant l’expiration de celle-ci par l’augmentation de la contrepartie offerte pour les actions donnant droit de vote d’une compagnie pressentie, l’offrant doit payer cette contrepartie augmentée à chaque personne pressentie dont les actions sont souscrites et payées en conformité de l’offre, que ces actions aient été souscrites ou non par l’offrant avant la modification de l’offre.

• Note marginale :Lorsque l’offre totale est réduite

  (2) Lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle de la totalité des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties, est convertie, par modification ou autrement, en une offre pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties, l’offre est définitivement censée être faite pour une partie seulement des actions donnant droit de vote d’une catégorie qui sont possédées par des personnes pressenties.

Note marginale :Les fonds doivent être disponibles

135.5 Lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle prévoit que la contrepartie pour les actions déposées en conformité de l’offre, doit être payée en numéraire ou en partie en numéraire, l’offrant doit prendre les mesures convenables pour s’assurer que les fonds requis sont disponibles pour effectuer le paiement en totalité relatif à toutes les actions, possédées par des personnes pressenties, que l’offrant a offert d’acheter en conformité de l’offre.

Note marginale :Circulaire d’offre visant à la prise de contrôle

• 135.6 (1) Une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle doit faire partie d’une offre visant à une prise de contrôle ou y être jointe.

• Note marginale :Contenu

  (2) Toute circulaire d’offre visant à une prise de contrôle doit contenir les renseignements que peuvent prescrire les règlements établis par le gouverneur en conseil.

• Note marginale :Quand des valeurs sont offertes

  (3) Lorsqu’une offre visant à une prise de contrôle prévoit que la contrepartie pour les actions de la compagnie pressentie, sera composée, en tout ou partie, par des valeurs de toute autre compagnie, la circulaire d’offre visant à une prise de contrôle doit contenir les renseignements supplémentaires prescrits par l’article 135.92.

Note marginale :Circulaire des administrateurs

• 135.7 (1) Lorsque le conseil d’administration d’une compagnie pressentie recommande aux personnes pressenties d’accepter ou de rejeter une offre visant à une prise de contrôle qui leur est faite, les administrateurs doivent adresser ou faire adresser à chaque personne pressentie une circulaire des administrateurs qui doit contenir les renseignements que peuvent prescrire les règlements établis par le gouverneur en conseil.

• Note marginale :Communication émanant des administrateurs

  (2) Une circulaire des administrateurs doit faire partie de la communication des administrateurs ou y être jointe et doit être adressée par courrier affranchi à chacun des administrateurs et à tous les actionnaires de la compagnie pressentie qui résident au Canada, à leur dernière adresse figurant aux registres de la compagnie; et une copie de la circulaire des administrateurs et, s’il en est, de toutes pièces justificatives ou pièces supplémentaires, doit immédiatement être transmise au ministère de la Consommation et des Corporations.

Note marginale :Consentement donné pour faire usage de l’avis requis

135.8 Aucun rapport, avis ou état d’un procureur, vérificateur, comptable, ingénieur, évaluateur ou de toute autre personne dont la profession confère la crédibilité à une déclaration qu’il a faite ne doit faire partie d’une offre visant à une prise de contrôle ou d’une circulaire des administrateurs ou y être jointe, à moins que cette personne n’ait consenti par écrit à ce qu’il soit fait usage du rapport, de l’avis ou de l’état.

Note marginale :La compagnie doit approuver la circulaire

• 135.9 (1) Lorsqu’une offre visant à la prise de contrôle est faite par toute autre compagnie ou pour son compte, le contenu de la circulaire d’offre visant à la prise de contrôle doit être approuvé et sa distribution autorisée par les administrateurs de la compagnie.

• Note marginale :Les administrateurs doivent approuver la circulaire

  (2) Le contenu d’une circulaire des administrateurs doit être approuvé et sa distribution autorisée par les administrateurs de la compagnie pressentie.

Note marginale :Ordonnance de la cour

• 135.91 (1) Toute personne peut, à tout moment, demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour de la province dans laquelle est situé le siège social de la compagnie pressentie ou à un juge de cette cour désigné par l’un ou l’autre d’entre eux, une ordonnance déclarant qu’une offre visant à la prise de contrôle est ou était une offre franche, et le juge peut, selon les modalités qu’il peut imposer, rendre une ordonnance déclarant que l’offre proposée est ou était une offre franche s’il est d’avis que la dispense ne serait pas oppressive pour un actionnaire, ou pour une catégorie d’actionnaires de la compagnie.

• Note marginale :Avis

  (2) Le requérant doit informer le Ministre dix jours à l’avance de l’audition de toute demande en vertu du paragraphe (1), et le Ministre a le droit de comparaître par conseil et d’être entendu à ce sujet.

• Note marginale :Appel

  (3) Toute personne intéressée peut interjeter, devant la cour d’appel de la province où est situé le siège social de la compagnie, appel d’une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1).

• Note marginale :Demande de dispense

  (4) Le Ministre doit faire paraître dans le périodique visé à l’article 100.2 toute demande de dispense en vertu du présent article et la décision y relative.

Note marginale :Contenu de la circulaire d’offre visant à la prise de contrôle

135.92 Une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle exigée par le paragraphe 135.6(3) doit contenir

• a) les renseignements prescrits par l’article 79, modifiés selon que les circonstances l’exigent, ou comme le prescrivent les dispositions du prospectus incorporées ou énoncées dans les dispositions de la loi de la province ou du pays étranger régissant l’offre visant à la prise de contrôle, dans lesquels une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle ou un document de nature semblable est requis pour l’offre visant à la prise de contrôle actuellement faite comme peuvent le prescrire les règlements établis par le gouverneur en conseil; et

• b) les détails de tous renseignements connus de l’offrant qui indiquent tout changement important dans la situation financière ou les perspectives de la compagnie dont les valeurs sont offertes en échange des actions de la compagnie pressentie depuis la date de publication du dernier état financier intérimaire ou annuel de cette compagnie.

Note marginale :Infractions et peines

• 135.93 (1) Un offrant qui

  • a) fait une offre visant à la prise de contrôle qui ne respecte pas les dispositions de l’article 135.2 ou 135.3;

  • b) en effectuant une offre visant à la prise de contrôle, omet de se conformer à l’article 135.4 ou 135.5, lorsque ces articles sont applicables;

  • c) en effectuant une offre visant à la prise de contrôle, omet d’y inclure ou d’y joindre une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle, comme le requiert le paragraphe 135.6(1);

  • d) en effectuant une offre visant à la prise de contrôle, envoie par la poste une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle qui ne contient pas les renseignements, déclarations ou consentements prescrits par règlement établi par le gouverneur en conseil ou contient des renseignements touchant un fait important qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, sont faux ou trompeurs, ou qui omet d’indiquer tout fait important dont l’omission rend les déclarations y contenues fausses ou trompeuses; ou

  • e) en effectuant une offre visant à la prise de contrôle, envoie par la poste une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle, à laquelle s’applique le paragraphe 135.6(3), qui ne contient pas les renseignements, déclarations, consentements et rapports prescrits par l’article 135.92 ou contient des renseignements touchant un fait important qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, sont faux ou trompeurs, ou qui omet d’indiquer tout fait important dont l’omission rend les déclarations y contenues fausses ou trompeuses;

  est coupable d’une infraction et passible sur déclaration sommaire de culpabilité d’une amende d’au plus cinq mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus un an ou des deux à la fois, et toute personne qui sciemment autorise ou permet un tel acte ou manquement ou y consent est également coupable d’une infraction et passible sur déclaration sommaire de culpabilité d’une peine semblable.

• Note marginale :Idem

  (2) Tout administrateur d’une compagnie pressentie, qui sciemment autorise ou permet qu’on recommande aux actionnaires de la compagnie pressentie, d’accepter ou de rejeter une offre visant à la prise de contrôle, ou y consent, sans se conformer à l’article 135.7, est coupable d’une infraction et passible sur déclaration sommaire de culpabilité d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux à la fois.

• Note marginale :Idem

  (3) Tout administrateur d’une compagnie pressentie, qui autorise ou permet l’envoi par la poste d’une circulaire des administrateurs qui ne contient pas les renseignements, déclarations, consentements et rapports prescrits par règlement établi par le gouverneur en conseil ou contient des renseignements touchant un fait important qui, au moment et dans les circonstances où elle est faite, sont faux ou trompeurs, et qui omet d’indiquer tout fait important dont l’omission rend les déclarations y contenues fausses ou trompeuses ou y consent est coupable d’une infraction et passible sur déclaration sommaire de culpabilité d’une amende d’au plus mille dollars ou d’un emprisonnement d’au plus six mois ou des deux à la fois.

• Note marginale :Réserve

  (4) Nul n’est coupable d’une infraction en vertu des alinéas (1)d) ou e) ou en vertu du paragraphe (3) relativement à toute déclaration erronée d’un fait important ou à toute omission d’indication d’un fait important dans une circulaire d’offre visant à la prise de contrôle ou une circulaire des administrateurs, selon le cas, si la fausseté d’une telle déclaration ou le fait d’une telle omission n’était pas connu de la personne qui a autorisé ou permis l’envoi par la poste de la circulaire d’offre visant à la prise de contrôle ou de la circulaire des administrateurs, selon le cas, ou y a consenti et si, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, elle ne pouvait pas en avoir eu connaissance.

Note marginale :Avis à l’actionnaire dissident

• 136 (1) Quand un contrat comportant le transfert d’actions ou d’une catégorie quelconque d’actions d’une compagnie (appelée dans le présent article « la compagnie cédante ») à une autre compagnie (appelée dans le présent article « la compagnie cessionnaire ») a, dans les quatre mois après que la compagnie cessionnaire a fait l’offre à cet effet, été approuvé par les porteurs d’au moins les neuf dixièmes des actions dont il s’agit ou d’au moins les neuf dixièmes de chaque catégorie d’actions dont il s’agit, si plus d’une catégorie d’actions est atteinte, la compagnie cessionnaire peut, à n’importe quel moment dans les deux mois qui suivent l’expiration desdits quatre mois, notifier, de la manière que peut prescrire le tribunal de la province où est situé le siège de la compagnie cédante, à tout actionnaire dissident, qu’elle désire acquérir ses actions. Lorsqu’un avis de cette nature a été donné, à moins que le tribunal ne juge bon d’en décider autrement sur la requête qui lui est adressée par l’actionnaire dissident dans le délai d’un mois à compter de la date où cet avis lui a été donné, la compagnie cessionnaire a le droit et est tenue d’acquérir ces actions aux conditions auxquelles les actions des actionnaires ayant approuvé le contrat doivent être transférées à la compagnie cessionnaire aux termes dudit contrat.

• Note marginale :Actions acquises par la compagnie cessionnaire

  (2) Lorsqu’un avis a été ainsi donné et que le tribunal n’a pas ordonné le contraire, la compagnie cessionnaire, à l’expiration du délai d’un mois à compter de la date à laquelle cet avis a été donné, ou, si une requête adressée au tribunal par l’actionnaire dissident est alors en instance, après qu’il a été statué sur cette requête, doit transmettre une copie de l’avis à la compagnie cédante et payer ou transférer à la compagnie cédante le montant ou toute autre cause ou considération représentant le prix que la compagnie cessionnaire doit verser pour les actions qu’elle a le droit d’acquérir en vertu du présent article; et la compagnie cédante doit alors inscrire sur les registres la compagnie cessionnaire comme détentrice de ces actions.

• Note marginale :Sommes à garder en fiducie

  (3) Toutes sommes ainsi reçues par la compagnie cédante doivent être versées à un compte bancaire distinct dans une banque à charte du Canada, et ces sommes et toute autre cause ou considération ainsi reçues doivent être détenues en fiducie par la compagnie cédante au profit des diverses personnes ayant un droit sur les actions au sujet desquelles lesdites sommes ou autre cause ou considération ont été respectivement reçues.

• Note marginale :Définitions

  (4) Dans le présent article

  actionnaire dissident

  dissenting shareholder

  actionnaire dissident comprend un actionnaire qui a refusé l’offre ou n’a pas donné son assentiment au plan ou arrangement, ainsi que tout actionnaire qui a omis ou refusé de transférer ses actions à la compagnie cessionnaire conformément au contrat; (dissenting shareholder)

  contrat

  contract

  contrat comprend une offre d’échange et tout plan ou arrangement authentiqué par un ou plusieurs documents, ou y contenu, en vertu ou en conformité duquel la compagnie cessionnaire a obtenu ou pourra obtenir le droit ou a assumé ou pourra assumer l’obligation d’acquérir absolument ou conditionnellement toutes les actions de la compagnie cédante ressortissant à l’une ou plus d’une catégorie d’actionnaires qui acceptent ou ont accepté l’offre, ou qui consentent ou ont consenti au plan ou arrangement. (contract)

Fusion

Note marginale :Fusion de compagnies

• 137 (1) Deux ou plus de deux compagnies, auxquelles s’applique la présente Partie, peuvent fusionner et continuer comme une seule et même compagnie.

• Note marginale :Convention de fusion

  (2) Les compagnies se proposant de fusionner peuvent passer une convention en vue de la fusion prescrivant les modalités de celle-ci et la manière de réaliser effectivement la fusion.

• Note marginale :Détails de la convention

  (3) La convention de fusion doit de plus indiquer

  • a) le nom de la compagnie née de la fusion;

  • b) les objets de la compagnie née de la fusion;

  • c) le montant de son capital autorisé, la répartition de celui-ci en actions et les droits, restrictions, conditions et limitations attachés à chaque catégorie d’actions;

  • d) l’endroit au Canada où doit être établi le siège social de la compagnie née de la fusion;

  • e) les noms, professions et adresses postales des premiers administrateurs de la compagnie née de la fusion;

  • f) la date à laquelle les administrateurs subséquents doivent être élus;

  • g) si les statuts de la compagnie née de la fusion doivent être ceux de l’une des compagnies constituantes ou non, et, s’il n’en est pas ainsi, une copie des statuts proposés; et

  • h) les autres détails qui peuvent être nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la direction et le fonctionnement subséquents de la compagnie née de la fusion et prévoir la manière de convertir le capital social autorisé et émis de chaque compagnie en celui de la compagnie née de la fusion selon les modalités prescrites à l’alinéa c) ci-dessus.

• Note marginale :Adoption des conventions de fusion

  (4) La convention de fusion doit être soumise aux actionnaires de chaque catégorie d’actions de chacune des compagnies constituantes lors des assemblées générales convoquées aux fins d’examiner la convention, et si, à chaque assemblée, les trois quarts des voix émises par les détenteurs de chaque catégorie d’actions se prononcent en faveur de la convention de fusion, le secrétaire de chacune des compagnies constituantes doit certifier ce fait sur la convention par l’apposition de son sceau; et, par la suite, la convention est censée avoir été adoptée par chacune des compagnies constituantes à moins que la convention de fusion ne soit annulée en conformité de la procédure indiquée au présent article.

• Note marginale :Demande adressée à la cour

  (5) Tous actionnaires détenant au moins dix pour cent de toute catégorie d’actions d’une compagnie constituante, et dont la dissidence a été notée à une assemblée de toute classe d’actionnaires convoquée pour considérer la convention de fusion peuvent, dans les sept jours qui suivent le vote final portant sur la convention de fusion, demander au juge en chef ou au juge en chef suppléant de la cour dans la province où se trouve le siège social de la compagnie, ou à un juge de la cour désigné par l’un ou l’autre de ceux-ci, que soit rendue une ordonnance annulant la convention de fusion.

• Note marginale :Considération de la demande

  (6) Le juge à qui est faite une demande prévue par le paragraphe (5) doit fixer la date et l’endroit où sera considérée cette demande, laquelle date doit être comprise dans un délai de quinze jours à compter de la présentation de la demande, et un avis à ce sujet doit être donné à chacune des compagnies constituantes ainsi qu’au Ministre, de la manière que le juge peut prescrire.

• Note marginale :Audition de la demande

  (7) Le juge qui considère la demande doit entendre et décider la question soulevée dans la demande et doit rendre une ordonnance annulant la convention de fusion ou écartant la demande, et l’ordonnance du juge est définitive et n’est pas sujette à appel.

• Note marginale :Convention annulée par ordonnance

  (8) Lorsqu’une ordonnance annulant une convention de fusion est rendue en vertu du paragraphe (7), la convention de fusion est de ce fait annulée.

• Note marginale :Application des articles 53 à 59

  (9) Lorsqu’une réduction de capital peut découler d’une convention de fusion, les articles 53 à 59 s’appliquent, mutatis mutandis, comme si la convention de fusion constituait une demande de lettres patentes supplémentaires confirmant un règlement qui réduit le capital social de la compagnie.

• Note marginale :Production de la convention de fusion

  (10) Les compagnies constituantes doivent, dans les six mois qui suivent le vote final portant sur une convention de fusion, conjointement produire au Ministre la convention de fusion ainsi qu’un certificat du secrétaire de chacune des compagnies constituantes établissant le pourcentage des actionnaires qui ont voté en faveur de la convention et le pourcentage des actionnaires dissidents, respectivement à chaque catégorie d’actions.

• Note marginale :Confirmation par des lettres patentes

  (11) Après un délai d’au moins huit jours suivant le vote final portant sur la convention de fusion et sur réception de la preuve qu’il n’a été fait en vertu du présent article aucune demande d’annulation de la convention de fusion ou que, si une telle demande a été faite, elle a été écartée, le Ministre peut émettre des lettres patentes confirmant la convention; mais il peut être passé outre au délai de huit jours si la convention de fusion a été approuvée par plus de quatre-vingt-dix pour cent des voix exprimées à chacune des assemblées des compagnies constituantes pour chaque catégorie d’actions.

• Note marginale :Avis de la délivrance de lettres patentes

  (12) Le Ministre doit immédiatement donner avis de la délivrance de lettres patentes en vertu du paragraphe (11) dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Effet de la confirmation par lettres patentes

  (13) Dès l’émission de lettres patentes prévue par le paragraphe (11), la convention de fusion a pleine vigueur et effet et

  • a) les compagnies constituantes sont fusionnées et poursuivent leur activité comme une seule et même compagnie (au présent article appelée « compagnie née de la fusion »), sous le nom, avec le capital autorisé et en vue des objets que fixe la convention de fusion; et

  • b) la compagnie née de la fusion possède tous les biens, actifs, prérogatives et concessions de chacune des compagnies constituantes, et elle est assujettie à tous les contrats et engagements, et est liée par toutes les dettes et obligations, de chacune d’entre elles.

• Note marginale :Droits des créanciers respectés

  (14) Les droits des créanciers à l’encontre des biens, des droits, des actifs, des prérogatives et des concessions d’une compagnie née d’une fusion sous le régime du présent article et les privilèges sur les biens, les droits, les actifs, les prérogatives et les concessions ne sont nullement atteints par la fusion; les dettes, les contrats, les passifs et les fonctions de la compagnie deviennent tous, dès lors, ceux de la compagnie née de la fusion et peuvent être exécutés contre elle.

Preuve

Note marginale :Quand les registres font foi

• 138 (1) Tous les registres que la présente Partie enjoint à une compagnie de tenir font preuve, dans toute action, poursuite ou procédure contre la compagnie ou contre un actionnaire, de tous les faits qui paraissent y être énoncés.

• Note marginale :Article 112 non atteint

  (2) Rien dans le présent article ne restreint la signification ou l’effet de l’article 112.

Note marginale :Preuve de signification par lettre

139 La preuve du fait qu’une lettre dûment adressée et contenant un avis ou autre pièce que la présente Partie permet de signifier par la poste a été dûment adressée et déposée franche de port à la poste, ainsi que la preuve du temps auquel elle a été ainsi déposée, de même que du temps requis pour qu’elle soit livrée au cours ordinaire de la poste à sa destination, est une preuve satisfaisante du fait et du temps de cette signification.

Note marginale :Preuve des statuts

140 Une copie d’un règlement de la compagnie, revêtue de son sceau et paraissant signée par un de ses fonctionnaires, est recevable, contre tout actionnaire de la compagnie, à titre de preuve prima facie du règlement dans toutes les cours du Canada.

Note marginale :Preuve de la constitution légale

141 Dans toute action ou autre poursuite judiciaire, l’avis publié dans la Gazette du Canada de l’émission de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, sous le régime de la présente Partie, fait preuve prima facie de tout ce qui y est contenu, et, sur production de ces lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, ou d’une copie authentique ou expédition de celles-ci, certifiée par le registraire général du Canada, le fait de cet avis ainsi que de sa publication est présumé.

Note marginale :Preuve des faits énoncés dans les lettres patentes

142 Excepté dans les procédures par voie de scire facias ou dans d’autres procédures qui ont pour but de rescinder ou d’annuler des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires émises sous l’autorité de la présente Partie, ces lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ou une copie authentique ou expédition de celles-ci, certifiée par le registraire général du Canada, est une preuve péremptoire de toute matière ou chose y énoncée.

Note marginale :Preuve par déclaration sous serment ou autre

143 La preuve de tout fait qu’il est nécessaire d’établir sous le régime de la présente Partie peut se faire par serment ou affirmation, ou par déclaration statutaire, devant un juge de paix, ou devant un commissaire chargé de recevoir les affidavits destinés à être produits devant les tribunaux d’une des provinces du Canada, ou devant un notaire public, lesquels sont autorisés par la présente loi à faire prêter les serments et à recevoir les affidavits et déclarations à cette fin.

Procédure

Note marginale :Cas où l’emploi du sceau n’est pas de rigueur

144 Les convocations, avis, ordres, documents ou pièces qui doivent être authentiqués par la compagnie, peuvent être signés par tout administrateur, gérant ou autre fonctionnaire autorisé de celle-ci, et n’ont pas besoin d’être revêtus du sceau de la compagnie.

Note marginale :Signification des avis aux actionnaires

145 En l’absence de toute autre disposition contenue dans la présente Partie ou dans les règlements, les avis que la compagnie doit signifier à ses actionnaires peuvent être signifiés soit personnellement, soit par la voie de la poste, dans des lettres recommandées, adressées aux actionnaires à leurs lieux de résidence inscrits sur les registres de la compagnie.

Note marginale :Temps à compter duquel vaut la signification

146 La signification d’un avis ou d’une autre pièce, que la compagnie adresse par la poste à un actionnaire, est censée s’effectuer au temps où, suivant le cours ordinaire du service postal, doit être faite la remise de la lettre recommandée qui la contient.

Note marginale :Action entre la compagnie et ses actionnaires

147 La compagnie a la faculté d’agir par toutes voies légales contre un actionnaire, et réciproquement.

Note marginale :Énonciation de la constitution de la compagnie, dans les pièces de procédure

148 Dans aucune action ni autre procédure judiciaire, il n’est nécessaire d’énoncer le mode de constitution en corporation de la compagnie autrement que par la mention de la compagnie sous son nom corporatif, telle qu’elle a été constituée par lettres patentes, ou par lettres patentes et lettres patentes supplémentaires, selon le cas.

Infractions et peines

Note marginale :Peines non autrement édictées

149 Quiconque, étant administrateur, gérant ou fonctionnaire d’une compagnie, ou agissant en son nom, commet un acte contraire aux dispositions de la présente Partie, ou omet ou néglige de se conformer à ses prescriptions, est passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, si la présente Partie ne prévoit aucune peine pour cet acte, omission ou négligence particulière, d’une amende de mille dollars au maximum, ou d’un emprisonnement d’une année au maximum, ou de ces deux peines à la fois, mais nulle poursuite ne doit être intentée en vertu du présent article sans le consentement par écrit du Ministre.

Note marginale :Motifs de liquidation d’une compagnie

• 150 (1) Nonobstant toutes autres dispositions de la présente loi, lorsqu’une compagnie

  • a) omet pendant deux années consécutives ou plus de tenir une assemblée annuelle de ses actionnaires,

  • b) omet de se conformer aux exigences de l’article 128, ou

  • c) ne se conforme pas pendant six mois ou plus à l’une quelconque des exigences de l’article 133,

  la compagnie est passible de liquidation et de dissolution sous le régime de la Loi sur les liquidations, lorsque le procureur général du Canada demande à une cour compétente de rendre une ordonnance pour que la compagnie soit mise en liquidation en vertu de ladite loi, laquelle demande peut être faite sur réception par le procureur général du Canada d’un certificat du Ministre exprimant son opinion que l’une quelconque des circonstances mentionnées aux alinéas a) à c) s’applique à cette compagnie.

• Note marginale :Frais de liquidation

  (2) Dans toute demande adressée à la cour selon le paragraphe (1), la cour doit déterminer si les frais de la liquidation doivent être supportés par la compagnie ou personnellement par l’un ou l’autre ou la totalité des administrateurs de la compagnie, qui étaient sciemment responsables des omissions ou manquements de la compagnie dont fait mention le paragraphe (1).

Droits et règlements

Note marginale :Tarif fixé par le gouverneur en conseil

• 151 (1) Le gouverneur en conseil peut établir, modifier et régler le tarif des droits à acquitter pour les demandes de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires sous le régime de la présente Partie, pour le dépôt de pièces, pour l’émission d’un certificat en vertu de la présente loi, pour la production d’un rapport conformément à la présente loi, et pour des recherches dans les dossiers du ministère relatifs à une compagnie.

• Note marginale :Montant peut varier

  (2) Le montant des droits peut varier, au jugement du gouverneur en conseil, suivant la nature de la compagnie, le montant du capital social, ou pour d’autres considérations.

• Note marginale :Droits exigibles

  (3) Au ministère, il n’est procédé à l’émission de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, sous le régime de la présente Partie, et il ne peut y être produit ou déposé de règlement, déclaration, prospectus ou autre document, ni y être émis de certificat, sous le régime de la présente Partie, qu’après acquittement régulier de tous les droits exigibles.

Note marginale :Formules et règlements

152 Le gouverneur en conseil peut, au besoin, prescrire des formules et établir, modifier ou abroger des règlements pour l’exécution des objets de la présente Partie.

PARTIE IICorporations sans capital-actions

Note marginale :Application de la Partie

153 La présente Partie s’applique à toutes les corporations constituées sous son régime et à toutes les corporations constituées en vertu de l’article 7A de la Loi modifiant la Loi des compagnies, 1917, ou auxquelles des lettres patentes supplémentaires ont été émises en vertu du paragraphe (5) de cet article, et à toutes corporations constituées sous le régime de l’article 8 de la Loi des compagnies, chapitre 27 des Statuts revisés du Canada de 1927, ou auxquelles des lettres patentes supplémentaires ont été émises en exécution du paragraphe (5) dudit article de ladite loi.

Note marginale :Demande sans but de gain

• 154 (1) Le Ministre peut, par lettres patentes portant son sceau d’office, accorder une charte à tout groupe d’au moins trois personnes qui en font la demande. Cette charte constitue les requérants, ainsi que les autres personnes qui deviennent par la suite membres de la corporation ainsi créée en un corps constitué et politique, sans capital-actions, aux fins de poursuivre, sans gain pécuniaire pour ses membres, des objets d’un caractère national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel ou sportif ou des objets analogues, qui ressortissent à l’autorité législative du Parlement du Canada.

• Note marginale :Nul pouvoir d’émettre de la monnaie de papier ou de faire le commerce de banque

  (2) Rien dans la présente Partie n’est censé autoriser la corporation à émettre quelque billet payable à son porteur ou un billet à ordre destiné à circuler comme monnaie ou comme billet de banque, ou à livrer au commerce de banque ou aux opérations d’assurance.

Note marginale :Demande devant être présentée

• 155 (1) Les requérants de ces lettres patentes, qui doivent avoir dix-huit ans révolus et être légalement capables de contracter, sont tenus de déposer au ministère une requête signée par chacun d’eux, énonçant les détails suivants :

  • a) le nom projeté de la corporation;

  • b) les objets pour lesquels est demandée sa constitution en corporation;

  • c) le lieu, au Canada, où doit être établi le siège de la corporation;

  • d) les noms au long ainsi que l’adresse et la profession de chacun des requérants; et

  • e) les noms d’au moins trois des requérants qui doivent être les premiers administrateurs de la corporation.

• Note marginale :Les statuts doivent accompagner la demande

  (2) La demande doit être accompagnée des statuts de la corporation projetée, établis en double exemplaire, qui doivent contenir des dispositions régissant les questions suivantes :

  • a) les conditions d’admission des membres, y compris les sociétés ou compagnies devenant membres de la corporation;

  • b) la manière de tenir les assemblées, les dispositions relatives au quorum, le droit de vote et celui d’établir des statuts;

  • c) le mode d’abrogation ou de modification des statuts avec une disposition spéciale portant que l’abrogation ou la modification des statuts non compris dans les lettres patentes ne sera pas mise en vigueur et que rien ne sera fait sous son autorité tant qu’elle n’aura pas été approuvée par le Ministre;

  • d) la nomination et la révocation des administrateurs, des fiduciaires, comités et fonctionnaires, ainsi que leurs attributions et rémunération respectives;

  • e) la vérification des comptes et la nomination des vérificateurs;

  • f) la faculté pour les membres de se retirer de la corporation ou la manière de se retirer; et

  • g) la garde du sceau corporatif et l’attestation des pièces émises par la corporation.

• Note marginale :Les statuts peuvent être compris dans les lettres patentes

  (3) Les requérants peuvent demander que soit incorporée dans les lettres patentes toute disposition qui, en vertu de la présente Partie, pourrait être contenue dans tout règlement de la corporation.

Note marginale :Lettres patentes aux corporations existantes

156 Toute corporation existante, sans capital-actions, constituée en vertu ou sous le régime d’une loi du Parlement du Canada, pour l’un des objets énumérés à l’article 154, peut demander l’émission de lettres patentes la constituant en une corporation sous le régime de la présente Partie, et dès l’émission de ces lettres patentes les dispositions de la présente Partie et celles de la Partie I, énumérées à l’article 157, s’appliquent à la corporation ainsi constituée.

Note marginale :Articles de la Partie I qui s’appliquent

• 157 (1) Les dispositions suivantes de la Partie I s’appliquent aux corporations auxquelles la présente Partie est applicable, savoir :

  • a) les articles 3 et 4, l’article 5.6, l’article 6, les articles 9 à 12 et l’article 15;

  • b) l’article 16, (sauf l’alinéa (1)r)), et les paragraphes 20(1), (3), (4) et (5);

  • c) les articles 21 à 24, le paragraphe 25(2), l’alinéa 25(3)b), les articles 27 à 33, l’article 43, les articles 65 à 73, les articles 93, 98, 99, 102 et 106;

  • d) les alinéas 109(1)a) à d); et

  • e) les articles 111.1, 112 à 117, les articles 130 à 133 et les articles 138 à 152.

• (2) [Abrogé, S.R. 1970, ch. 10(1^er suppl.), art. 26]

• Note marginale :Interprétation

  (3) Pour l’interprétation des articles de la Partie I rendus applicables aux corporations sous le régime de la présente Partie, l’expression

  actionnaire

  shareholder

  actionnaire signifie un membre de cette corporation; (shareholder)

  la compagnie ou une compagnie

  the company or a company

  la compagnie ou une compagnie signifie une corporation à laquelle s’applique la présente Partie. (the company or a company)

Note marginale :Applicabilité d’articles de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes

• Note de bas de page ^*157.1 (1) Les articles 222 à 227 [229 à 234], 229 à 233 [236 à 240] et 235 [242] de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, à l’égard des corporations auxquelles la présente partie s’applique.

• Note marginale :Interprétation

  (2) Dans les articles de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes qui s’appliquent aux corporations en vertu de la présente partie, « détenteur de valeurs mobilières » ou, à l’égard d’une valeur mobilière, « détenteur inscrit » ou « véritable propriétaire » s’entend d’un membre d’une corporation à laquelle la présente partie s’applique.

• Note marginale :Pouvoirs du directeur

  (3) Le directeur ou un directeur adjoint nommé en application de l’article 253 [260] de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes peut, pour donner effet au présent article à l’égard de l’application des articles 222 à 227 [229 à 234], 229 à 233 [236 à 240] et 235 [242] de cette loi, exercer les pouvoirs et fonctions du Directeur en vertu de ces articles.

  • Retour à la référence de la note de bas de page ^*[Note : La Loi sur les sociétés commerciales canadiennes (maintenant Loi canadienne sur les sociétés par actions) a été renumérotée lors de la révision des lois de 1985. En vertu de l’article 5 de la Loi sur les Lois révisées du Canada (1985), les références à cette loi dans cet article sont considérées être des références aux articles mis entre crochets. Elles seront modifiées ultérieurement.]

PARTIE IIICompagnies constituées en corporations par Loi spéciale

Note marginale :Assemblées annuelles et rapports

158 Les articles 102, 133 et 150 s’appliquent à toute corporation sans capital social constituée par une loi spéciale du Parlement du Canada en vue de poursuivre, sans gain pécuniaire pour ses membres, des objets d’un caractère national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel ou sportif ou objets analogues, qui ressortissent à l’autorité législative du Parlement du Canada.

Note marginale :Application de la Partie II à certaines corporations

• 159 (1) Une corporation mentionnée à l’article 158 peut demander des lettres patentes en vertu de la Partie II si, au moment de sa demande, la corporation fait des affaires, et le Ministre peut émettre des lettres patentes prolongeant sa constitution comme si elle avait été constituée en corporation en vertu de la Partie II et, dès lors, la Partie II s’applique à la corporation comme si cette dernière avait été constituée sous son régime.

• Note marginale :Changement de pouvoirs, etc.

  (2) Lorsqu’une corporation demande des lettres patentes en vertu du présent article, le Ministre peut, par lettres patentes, limiter ou étendre les pouvoirs de la corporation, désigner ses administrateurs et modifier son nom corporatif, si les requérants le désirent.

• Note marginale :Application des articles 9 et 10

  (3) Les articles 9 et 10 s’appliquent relativement à l’émission de lettres patentes autorisée en vertu du présent article.

PARTIE IVClauses des compagnies

Interprétation

Note marginale :Définitions

160 Dans la présente Partie, et dans toute loi qui constitue une compagnie à laquelle s’applique la présente Partie, et dans laquelle loi la présente Partie est incorporée, ainsi qu’il est ci-après prévu, de même que dans toute loi qui modifie cette loi

actionnaire

shareholder

actionnaire signifie tout souscripteur ou porteur d’une action du capital social de la compagnie, et comprend les représentants personnels de l’actionnaire; (shareholder)

entreprise

the undertaking

entreprise signifie l’ensemble des travaux et des opérations de toute espèce que la compagnie est autorisée à entreprendre et à effectuer; (the undertaking)

immeuble ou terre

real property or land

immeuble ou terre comprend toute maison avec ses dépendances, tout bien-fonds, tènement et héritage de quelque tenure que ce soit, ainsi que des biens immobiliers de toute nature; (real property or land)

la compagnie ou une compagnie

the company or a company

la compagnie ou une compagnie signifie une compagnie constituée en corporation par la loi spéciale; (the company or a company)

loi spéciale

Special Act

loi spéciale signifie toute loi constituant en corporation une compagnie à laquelle la présente Partie est applicable et dans laquelle celle-ci est ainsi incorporée, et comprend toutes les lois qui modifient ladite loi. (Special Act)

Application

Note marginale :Application de la Partie I

• 161 (1) Les articles 68 à 84, les articles 98 et 99, les articles 100 à 100.6, l’article 102, les articles 108.1 à 108.9, l’article 111.1, les articles 114 à 133 et les articles 135.1 à 135.93 de la Partie I visent les compagnies auxquelles s’applique la présente Partie, à l’exception des compagnies de prêt et des compagnies fiduciaires auxquelles continue de s’appliquer la présente Partie.

• Note marginale :Ne s’applique ni aux chemins de fer, ni aux banques

  (2) La présente Partie ne s’applique pas aux compagnies pour la construction ou l’exploitation des chemins de fer, non plus que pour les opérations bancaires et l’émission de monnaie de papier, non plus qu’aux caisses d’économie, ni aux compagnies d’assurance.

• Note marginale :La compagnie ne doit pas émettre de billets destinés à la circulation

  (3) Rien de contenu en la présente Partie n’est censé autoriser la compagnie à émettre des billets payables au porteur, non plus que des billets à ordre destinés à circuler comme monnaie ou comme billet de banque, ni à exercer des opérations bancaires ou des opérations d’assurance.

Note marginale :Applicabilité d’articles de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes

• Note de bas de page ^*161.1 (1) Les articles 222 à 227 [229 à 234], 229 à 233 [236 à 240] et 235 [242] de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance, à l’égard des compagnies auxquelles la présente partie s’applique.

• Note marginale :Pouvoirs du Directeur

  (2) Le Directeur ou un directeur adjoint nommé en application de l’article 253 [260] de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes peut, pour donner effet au présent article à l’égard de l’application des articles 222 à 227 [229 à 234], 229 à 233 [236 à 240] et 235 [242] de cette loi, exercer les pouvoirs et fonctions du Directeur en vertu de ces articles.

  • Retour à la référence de la note de bas de page ^*[Note : La Loi sur les sociétés commerciales canadiennes (maintenant Loi canadienne sur les sociétés par actions) a été renumérotée lors de la révision des lois de 1985. En vertu de l’article 5 de la Loi sur les Lois révisées du Canada (1985), les références à cette loi dans cet article sont considérées être des références aux articles mis entre crochets. Elles seront modifiées ultérieurement.]

Note marginale :Compagnies soumises à la présente Partie

• 162 (1) Sauf les dispositions qui précèdent, la présente Partie s’applique à toute compagnie par actions constituée en corporation postérieurement au 22 juin 1869, par loi spéciale du Parlement du Canada, pour quelque fin ou objet auquel s’étend le pouvoir législatif du Parlement du Canada; et en tant qu’elle s’applique à l’entreprise et qu’elle n’est pas changée ni exceptée par la loi spéciale, la présente Partie est incorporée dans la loi spéciale et en fait partie intégrante, et doit s’interpréter avec cette loi comme ne faisant qu’une seule loi.

• Note marginale :Exception par la charte

  (2) Toute disposition de la présente Partie peut par exception ne pas être incorporée dans la loi spéciale; à cette fin, il suffit de prescrire dans la loi spéciale que les articles ou les paragraphes de la présente Partie qu’il est projeté d’inclure dans cette exception, avec indication de leurs numéros, ne sont point incorporés dans la loi spéciale, laquelle doit alors s’interpréter en conséquence.

Pouvoirs généraux

Note marginale :Pouvoirs présumés conférés par charte

• 163 (1) Toute compagnie constituée par une loi spéciale forme une corporation sous le nom indiqué dans la loi spéciale et peut acquérir, posséder, aliéner et transmettre les immeubles nécessaires ou requis pour l’exercice de l’entreprise de cette compagnie; et elle jouit de tous les pouvoirs, privilèges et immunités nécessaires pour réaliser l’intention et les objets de la présente Partie et de la loi spéciale, et qui sont inhérents à une telle corporation, ou qui sont exprimés ou compris dans la Loi d’interprétation.

• Note marginale :Interassurance

  (2) Les pouvoirs que le présent article confère doivent être considérés comme renfermant celui de conclure, avec une personne ou une compagnie, des contrats réciproques d’indemnité contre les pertes causées par l’incendie ou autrement, d’après le système connu sous le nom d’« interassurance ».

Note marginale :Exercice de ces pouvoirs sujet à la présente Partie, sauf exception

164 L’exercice des pouvoirs conférés à la compagnie par la loi spéciale est assujetti aux dispositions et restrictions contenues dans la présente Partie, sauf celles que la loi spéciale excepte formellement de l’incorporation dans la loi spéciale.

Administrateurs — leurs fonctions et attributions

Note marginale :Gestion de la compagnie

165 Les affaires de la compagnie doivent être gérées par un conseil d’au moins trois administrateurs.

Note marginale :Administrateurs provisoires

166 Les personnes désignées comme administrateurs dans la loi spéciale sont les premiers administrateurs, ou administrateurs provisoires, de la compagnie, et elles restent en fonction jusqu’à ce qu’elles aient été remplacées par des administrateurs régulièrement élus à leur place.

Note marginale :Conditions pour être nommé administrateur subséquemment

167 Nul ne peut être élu administrateur, à moins d’être un actionnaire possédant des actions à titre absolu, en son propre nom, et de ne devoir aucun arriéré de versements sur ces actions; et la majorité des administrateurs de la compagnie ainsi choisis doit, en tout temps, se composer de personnes résidant au Canada et sujettes de Sa Majesté, de naissance ou par naturalisation.

Note marginale :Élection des administrateurs

168 Les administrateurs de la compagnie sont élus par les actionnaires, réunis en assemblée générale de la compagnie, aux époques, de la manière et pour la durée, de deux ans au plus, que détermine la loi spéciale et, si cette dernière ne renferme aucune prescription à cet égard, que déterminent les statuts de la compagnie.

Note marginale :Dispositions générales

169 En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans la loi spéciale ou dans les statuts de la compagnie,

• a) l’élection des administrateurs a lieu annuellement, et tous ceux qui sont alors en charge sortent; mais ils sont rééligibles, s’ils ont, par ailleurs, les qualités requises;

• b) l’élection des administrateurs se fait au scrutin;

• c) les vacances qui surviennent dans le conseil d’administration peuvent être remplies, pour le reste de la durée, par les administrateurs choisis parmi les actionnaires qualifiés de la compagnie;

• d) les administrateurs élisent, de temps à autre, parmi eux, un président; ils nomment aussi et peuvent destituer à volonté tous autres fonctionnaires de la compagnie.

Note marginale :Défaut d’élire des administrateurs

170 Si, à quelque époque, une élection d’administrateurs n’a pas lieu, ou n’a pas son effet au temps voulu, la compagnie n’est pas réputée dissoute de ce fait; mais l’élection peut avoir lieu à une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée pour cette fin; et les administrateurs sortants continuent d’occuper leur charge jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Note marginale :Pouvoirs des administrateurs

171 Les administrateurs de la compagnie ont plein pouvoir pour gérer les affaires de la compagnie, et peuvent passer ou faire passer, au nom de la compagnie, toute espèce de contrat que la loi lui permet de conclure.

Statuts

Note marginale :Les administrateurs peuvent établir des statuts

172 Il est loisible aux administrateurs d’établir des statuts non contraires à la loi, non plus qu’à la loi spéciale, ni à la présente Partie, pour régler

• a) la répartition des actions, les appels de versements, les versements, l’émission et l’enregistrement des certificats d’actions, la confiscation des actions à défaut de paiement, la disposition des actions frappées de déchéance et de leur produit, et le transfert des actions;

• b) la déclaration et le paiement de dividendes;

• c) le nombre des administrateurs, la durée de leur service, le montant de leurs actions statutaires, et leur rémunération, s’il en est;

• d) la nomination, les fonctions, les devoirs et la révocation de tous les agents, fonctionnaires et serviteurs de la compagnie, la garantie qu’ils doivent donner à la compagnie et leur rémunération;

• e) l’époque et le lieu de la tenue de l’assemblée annuelle de la compagnie, la convocation des assemblées régulières et extraordinaires du conseil d’administration et de la compagnie, le quorum aux assemblées des administrateurs et de la compagnie, les conditions exigées quant aux fondés de pouvoir, et la procédure à suivre à ces assemblées;

• f) l’imposition et le recouvrement des amendes et confiscations qui peuvent être déterminées par règlement; et

• g) la conduite des affaires de la compagnie à tous autres égards.

Note marginale :Modification des statuts

173 Les administrateurs peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur tout semblable règlement; mais ce règlement, et toute révocation, modification ou remise en vigueur d’un règlement, à moins d’être ratifiés dans l’intervalle par une assemblée générale de la compagnie régulièrement convoquée pour en délibérer, ne sont exécutoires que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie; et, à défaut de ratification par l’assemblée, ils cessent de recevoir leur application à compter de ce défaut.

Note marginale :Création d’actions privilégiées par règlement

• 174 (1) Les administrateurs de toute compagnie, sauf une compagnie fiduciaire, peuvent aussi établir un règlement pour créer et émettre une partie quelconque de son capital social sous forme d’actions privilégiées, et donner à ces actions, relativement aux dividendes et à tous autres égards, sur les actions ordinaires, la préférence et la priorité que détermine le règlement.

• Note marginale :Les porteurs peuvent avoir la direction de certaines affaires

  (2) Ce règlement peut prévoir que les porteurs de ces actions privilégiées ont le droit de choisir une certaine proportion y mentionnée du conseil d’administration, ou peut leur donner sur les affaires de la compagnie tel autre contrôle qui est jugé opportun.

• Note marginale :Sanction par les actionnaires nécessaire

  (3) Un règlement de cette nature n’est exécutoire et n’a d’effet qu’après avoir été, soit sanctionné par un vote unanime des actionnaires présents en personne ou représentés par fondés de pouvoir, à une assemblée générale de la compagnie régulièrement convoquée pour en délibérer, et représentant les deux tiers du capital-actions émis de la compagnie, soit sanctionné par écrit à l’unanimité par les actionnaires de la compagnie.

• Note marginale :Exception quand il y a sanction par le gouverneur en conseil

  (4) Si le règlement a été sanctionné par au moins les trois quarts en valeur des actionnaires de la compagnie, cette dernière peut, par l’intermédiaire du Ministre, adresser au gouverneur en conseil une pétition en obtention d’un arrêté approbatif du règlement, et le gouverneur en conseil peut l’approuver, s’il le juge à propos, et, à dater de cette approbation, le règlement est valable et peut être mis à exécution.

Note marginale :Changement du siège par règlement

• 175 (1) À l’exception des compagnies qui, sous l’autorité de leur loi de constitution ou de lois modificatives, ont le pouvoir de changer leur bureau principal, une compagnie peut de temps à autre, par règlement, transporter son bureau principal au Canada, à tout autre endroit du Canada.

• Note marginale :Sanction du règlement par actionnaires nécessaire

  (2) Un règlement de cette nature n’est exécutoire et n’a d’effet qu’après avoir été approuvé à l’unanimité par le vote des actionnaires, présents en personne ou représentés par fondés de pouvoir à une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, et représentant les deux tiers du capital-actions émis de la compagnie; ou avant d’avoir été approuvé par écrit à l’unanimité par les actionnaires de la compagnie.

• Note marginale :Exception s’il y a sanction par le gouverneur en conseil

  (3) Si le règlement a été approuvé par écrit par au moins les trois quarts en valeur des actionnaires de la compagnie, celle-ci peut, par l’entremise du Ministre, demander au gouverneur en conseil un décret qui approuve le règlement, et le gouverneur en conseil peut approuver ce règlement, lorsque la compagnie se conforme aux termes et conditions, s’il en est, qu’il prescrit; et, moyennant cette approbation, le règlement est valable.

• Note marginale :Publication dans la Gazette du Canada et dans un autre journal

  (4) Aucun règlement de ce genre ne peut être mis à exécution avant deux mois à compter de la publication par la compagnie d’une copie de ce règlement, une fois dans la Gazette du Canada et une fois dans un journal publié en la cité, la ville ou le village dans lequel ou dans le voisinage immédiat duquel est déjà établi le bureau principal de la compagnie, et où un journal est publié.

Capital social et appels de versements

Note marginale :Les actions sont des biens meubles

176 Une action du capital social de la compagnie est un bien meuble; elle est transférable de la manière et sous réserve des conditions et restrictions que prescrivent la présente Partie ou la loi spéciale ou les statuts de la compagnie.

Note marginale :Leur répartition

177 Si la loi spéciale ne renferme pas d’autre disposition expresse, les actions du capital social de la compagnie sont réparties aux époques et de la manière que prescrivent les administrateurs, par règlement ou autrement.

Note marginale :Appels de versements

• 178 (1) Les administrateurs de la compagnie peuvent, par voie d’appels, exiger des actionnaires, aux époques, aux lieux et selon les paiements ou versements que la loi spéciale ou la présente Partie prescrit ou permet, toutes sommes que ces actionnaires ont respectivement souscrites.

• Note marginale :Intérêt sur les montants non versés

  (2) Un intérêt de six pour cent par année court et est exigible sur tout versement arriéré, à compter du jour fixé pour son échéance.

Note marginale :Dix pour cent à verser chaque année

179 Le versement d’au moins dix pour cent du montant nominal des actions réparties de la compagnie doit être demandé, au moyen d’un ou plusieurs appels, et exigé dans l’année qui suit la constitution de la compagnie; et, chaque année subséquente, le versement d’une nouvelle somme d’au moins dix pour cent du montant nominal des actions réparties doit être demandé et exigé de la même manière, jusqu’à libération entière des actions.

Note marginale :Confiscation d’actions, à défaut d’effectuer les versements

• 180 (1) Si, après l’appel ou après l’avis prescrit par la loi spéciale ou par les statuts de la compagnie, un versement demandé sur une ou sur plusieurs actions n’est pas opéré dans le délai fixé par la loi spéciale ou par ces statuts, les administrateurs peuvent, à discrétion, par une résolution à cet effet relatant les faits et consignée dans leurs procès-verbaux, déclarer sommairement confisquée toute action sur laquelle le versement n’a pas été effectué.

• Note marginale :L’action confisquée devient la propriété de la compagnie

  (2) Cette action devient ensuite la propriété de la compagnie, et il peut en être disposé ainsi que l’ordonnent les administrateurs par règlement ou autrement.

Note marginale :Restriction relative au transfert, etc.

181 Aucune action n’est transférable, à moins que tous les versements antérieurs demandés sur cette action n’aient été opérés intégralement, ou ne doit être émise de nouveau à moins qu’elle n’ait été déclarée confisquée à défaut d’un ou plusieurs versements.

Registres de la compagnie

Note marginale :Contenu des registres

182 La compagnie doit faire tenir par son secrétaire, ou par quelque autre fonctionnaire spécialement chargé de ce soin, un ou plusieurs registres où doivent être consignés

• a) les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été actionnaires;

• b) l’adresse et la profession de ces personnes, pendant qu’elles sont actionnaires;

• c) le nombre des actions de chaque catégorie détenues par chaque actionnaire;

• d) les sommes versées et celles restant à payer respectivement, sur les actions de chaque actionnaire;

• e) tous transferts d’actions, dans l’ordre où ils sont présentés à la compagnie pour être inscrits, avec la date et les autres particularités de chaque transfert, et la date de son inscription; et

• f) les nom, adresse et profession de ceux qui sont ou qui ont été administrateurs de la compagnie, avec les différentes dates auxquelles chacun est devenu administrateur ou a cessé de l’être.

Note marginale :Pouvoirs des administrateurs relativement aux inscriptions de transferts

183 Les administrateurs peuvent permettre ou refuser de permettre d’inscrire sur le registre tout transfert d’actions dont le montant n’a pas été payé intégralement.

Note marginale :Le transfert n’est valide qu’après inscription

184 Les transferts d’actions, effectués autrement que par vente forcée ou par décret, ordonnance ou jugement d’une cour compétente, n’ont, avant que l’inscription en soit dûment faite sur ce ou ces registres, absolument aucun effet, excepté celui de constater les droits respectifs des parties les unes envers les autres et de rendre, dans l’intervalle, les cessionnaires responsables, conjointement et solidairement avec les cédants, envers la compagnie et ses créanciers.

Note marginale :Les registres d’actions peuvent être consultés

185 Hors les dimanches et jours de fête, les actionnaires et les créanciers de la compagnie, ainsi que leurs représentants personnels, ont accès aux registres, tous les jours, pendant les heures d’affaires ordinaires, à son siège ou bureau principal; et tout actionnaire, créancier ou représentant personnel peut tirer des extraits de ces registres

Infractions et peines

Note marginale :Refus de permettre inspection

186 Tout administrateur, fonctionnaire ou employé de la compagnie qui refuse ou ne permet pas l’exercice du droit d’examiner les registres et d’en faire des extraits conféré par l’article 185, est passible d’une amende de deux cents dollars.

Note marginale :Infraction prévue en la présente Partie

187 Quiconque, étant administrateur, gérant ou fonctionnaire d’une compagnie ou agissant au nom d’une compagnie, commet un acte contraire aux dispositions de la présente Partie, ou omet ou néglige d’observer quelqu’une de ces dispositions, est, si la présente Partie ne prescrit expressément aucune peine pour cet acte, cette omission ou cette négligence, passible, après déclaration sommaire de culpabilité, d’une amende de mille dollars au maximum ou d’un emprisonnement ne dépassant pas une année, ou à la fois de cette amende et de cet emprisonnement, mais aucune poursuite ne peut être exercée sous l’autorité du présent article sans le consentement écrit du Ministre.

Responsabilité des actionnaires

Note marginale :Responsabilité des actionnaires envers les créanciers

• 188 (1) Chaque actionnaire, jusqu’à ce qu’il ait payé le montant intégral de ses actions, est personnellement responsable, envers les créanciers de la compagnie, d’une somme égale à celle qui reste à payer sur ces actions; mais nul créancier ne peut procéder en justice contre lui pour cette somme avant qu’un bref d’exécution contre la compagnie, à l’instance de ce même créancier, ait été rapporté insatisfait en totalité ou en partie.

• Note marginale :Somme à recouvrer

  (2) La somme due après cette exécution et qui n’excède pas le montant impayé par l’actionnaire sur ces actions, est, avec dépens, la somme à recouvrer de l’actionnaire.

Note marginale :Limitation de la responsabilité des actionnaires

189 Les actionnaires de la compagnie ne sont point, à ce titre, tenus responsables des actes, manquements ou obligations de la compagnie, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages, opérations, questions ou choses quelconques se rattachant à la compagnie, au-delà du montant impayé sur leurs actions respectives dans le capital de cette compagnie.

Note marginale :Les exécuteurs testamentaires, etc., ne sont pas personnellement responsables

• 190 (1) Nul exécuteur testamentaire, administrateur, tuteur, curateur ou fiduciaire inscrit sur les livres de la compagnie comme actionnaire et y décrit comme représentant en cette qualité une succession, fiducie ou personne nommée, n’est individuellement responsable à l’égard de l’action qu’il représente ainsi, nonobstant toute négligence ou omission par la compagnie d’inscrire la véritable désignation sur les livres; mais la succession ou personne ainsi représentée continue d’être responsable comme si le testateur, l’intestat, le mineur, le pupille, l’aliéné ou l’interdit, le cestui que trust ou autre individu était inscrit sur les livres de la compagnie à titre de porteur de l’action.

• Note marginale :Le créancier hypothécaire n’est pas personnellement responsable

  (2) Nul créancier hypothécaire d’une action de la compagnie, ou nul porteur de cette action en garantie subsidiaire, bien que ce créancier hypothécaire ou ce porteur soit inscrit sur les livres de la compagnie comme détenteur de cette action, n’est personnellement responsable à l’égard de cette action, si ce créancier hypothécaire ou ce porteur est décrit aux livres de la compagnie comme représentant un débiteur hypothécaire ou une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, malgré que la compagnie ait négligé ou omis d’inscrire la véritable désignation dans ses livres; mais le débiteur hypothécaire ou l’autre personne qui fournit cette garantie subsidiaire est responsable, en qualité de porteur de cette action, comme s’il était inscrit à ce titre aux livres de la compagnie.

• Note marginale :« Créancier hypothécaire »

  (3) Dans le présent article, l’expression « créancier hypothécaire » comprend un fiduciaire pour les porteurs de débentures.

Assemblées et vote

Note marginale :Les arriérés empêchent de voter

191 Aucun actionnaire arriéré à l’égard d’un versement ne peut voter aux assemblées de la compagnie.

Note marginale :Avis des assemblées générales

192 À défaut d’autres dispositions à cet égard dans la loi spéciale ou dans les statuts de la compagnie, avis de l’époque et du lieu de toute assemblée générale de la compagnie est donné au moins dix jours d’avance dans un journal publié à l’endroit où est situé le bureau principal de la compagnie, ou, s’il n’y paraît pas de journal, dans le journal publié à l’endroit qui en est le plus rapproché.

Note marginale :Autant de votes que d’actions

193 En l’absence d’autres dispositions, ainsi qu’il est dit plus haut, chaque actionnaire a droit, à toutes les assemblées générales de la compagnie, à autant de votes qu’il possède d’actions dans la compagnie, et il peut voter par fondé de pouvoir.

Note marginale :Le débiteur hypothécaire peut voter

• 194 (1) Malgré qu’un créancier hypothécaire d’une action de la compagnie ou une autre personne détenant cette action à titre de garantie subsidiaire soit inscrit aux livres de la compagnie comme le porteur de cette action, si ce créancier hypothécaire ou cette autre personne est décrit aux livres de la compagnie comme représentant un débiteur hypothécaire ou une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, ce débiteur hypothécaire ou cette autre personne fournissant cette garantie subsidiaire a le droit de voter, en personne ou par fondé de pouvoir, concernant cette action, à toute assemblée des actionnaires de la compagnie à laquelle cette action dispose de droits de vote.

• Note marginale :Une personne inscrite comme porteur d’actions a le droit de vote

  (2) Si une personne est inscrite aux livres d’une compagnie comme porteur d’une action quelconque de la compagnie, malgré qu’elle soit un créancier hypothécaire de cette action ou qu’elle la détienne comme garantie subsidiaire, alors, à moins qu’elle ne soit décrite aux livres de la compagnie comme représentant d’un débiteur hypothécaire ou d’une personne nommée fournissant cette garantie subsidiaire, la personne ainsi inscrite aux livres de la compagnie comme porteur de cette action a droit de voter, personnellement ou par fondé de pouvoir, concernant cette action, à toute assemblée des actionnaires de la compagnie à laquelle cette action dispose de droits de vote.

Note marginale :Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par les actionnaires

195 Des actionnaires qui possèdent le quart en valeur des actions souscrites de la compagnie peuvent, en tout temps, par requête écrite qu’ils ont signée, convoquer une assemblée générale extraordinaire de la compagnie pour délibérer sur toute affaire spécifiée dans cette requête et dans l’avis fait et donné pour convoquer cette assemblée.

Actions privilégiées

Note marginale :Porteurs d’actions privilégiées

• 196 (1) Les porteurs d’actions privilégiées, sous l’autorité des dispositions de la présente Partie, sont réputés actionnaires au sens de la présente Partie, et, à tous égards, possèdent les droits et sont sujets aux obligations des actionnaires au sens de la présente Partie.

• Note marginale :Droit à la préférence

  (2) Relativement aux dividendes et à tout autre objet énoncé dans un règlement qui autorise la création et l’émission d’une certaine partie du capital social de la compagnie à titre d’actions privilégiées, sous l’autorité des dispositions de la présente Partie, ils ont, à l’encontre des actionnaires ordinaires, les préférences et les droits conférés par règlement de la compagnie à cet égard.

Note marginale :Sauvegarde des droits des créanciers

197 Nulle disposition de la présente Partie relative à la création d’actions privilégiées, et nul règlement qui autorise la création de ces actions, et rien de ce qui peut se faire sous l’autorité ou en exécution de cette disposition ou de ce règlement, ne porte atteinte ni préjudice aux droits des créanciers de la compagnie.

Contrats

Note marginale :Contrats faits par les agents et les fonctionnaires

• 198 (1) Les contrats, conventions, engagements ou marchés conclus, les lettres de change tirées, acceptées ou endossées, et les billets à ordre et chèques faits, tirés ou endossés, au nom de la compagnie, par ses agents, fonctionnaires ou serviteurs, dans les limites apparentes de leur autorité comme agents, fonctionnaires ou serviteurs, lient la compagnie.

• Note marginale :L’apposition du sceau n’est pas de rigueur

  (2) Il n’est jamais nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie sur ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets à ordre ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été conclus, tirés, faits, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à quelque règlement ou vote ou ordre spécial.

• Note marginale :Les agents, etc., ne sont pas responsables

  (3) La personne qui agit ainsi comme agent, fonctionnaire ou serviteur de la compagnie n’est à ce titre personnellement assujettie à aucune responsabilité envers les tiers.

Fiducies

Note marginale :Aucune obligation pour la compagnie

• 199 (1) La compagnie n’est obligée de veiller à l’exécution d’aucune fiducie formelle, implicite ou établie par déduction, à l’égard de quelque action.

• Note marginale :Le reçu de l’actionnaire est une libération

  (2) Le reçu de l’actionnaire, au nom duquel l’action est inscrite sur les registres de la compagnie, est pour elle une libération valable et efficace de tout dividende ou somme payable à l’égard de cette action, qu’il ait été donné ou non un avis de cette fiducie à la compagnie.

• Note marginale :Emploi des fonds

  (3) La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’affectation du montant versé à l’égard de ce reçu.

Responsabilité des administrateurs

Note marginale :Dividendes lorsque la compagnie est insolvable

• 200 (1) Si les administrateurs de la compagnie déclarent et paient quelque dividende lorsque la compagnie est insolvable, ou quelque dividende dont le paiement la rend insolvable ou diminue son capital, ils sont conjointement et solidairement responsables, tant envers la compagnie qu’envers ses actionnaires et créanciers individuellement, jusqu’à concurrence du montant de tous dividendes ainsi déclarés et payés, des dettes de la compagnie alors existantes, et de toute dette contractée subséquemment pendant qu’ils sont respectivement en exercice.

• Note marginale :Exonération

  (2) Si un administrateur présent lors de la déclaration d’un dividende mentionné au paragraphe (1) demande immédiatement que soit inscrite aux procès-verbaux du conseil d’administration sa protestation contre le dividende, ou si un administrateur alors absent délivre, au cours d’une semaine à compter du moment où il apprend la déclaration et où il le peut faire, au président, secrétaire ou autre fonctionnaire de la compagnie, sa protestation contre le dividende, et, dans les huit jours qui suivent, délivre ou envoie par la poste, sous pli recommandé, un double de sa protestation au Ministre, ledit administrateur peut ainsi, et non autrement, se libérer de cette responsabilité.

Note marginale :Transfert d’actions aux personnes qui paraissent être sans moyens suffisants

• 201 (1) Lorsqu’il est fait sur les registres de la compagnie une inscription de transfert d’actions non intégralement libérées à une personne qui paraît être sans moyens suffisants pour acquitter entièrement ces actions, les administrateurs sont conjointement et solidairement responsables envers la compagnie et ses créanciers de la même manière et dans la même mesure que l’eût été l’actionnaire cédant si l’inscription n’avait pas eu lieu.

• Note marginale :Exonération

  (2) Si un administrateur présent lorsque cette inscription est permise délivre immédiatement, ou si un administrateur alors absent délivre au cours d’une semaine à compter du moment où il a connaissance de cette inscription et où il le peut faire, au secrétaire ou autre fonctionnaire de la compagnie, sa protestation par écrit contre cette inscription, et, dans les huit jours qui suivent, fait notifier cette protestation par lettre recommandée au Ministre, ledit administrateur se libère par ce moyen, et non autrement, de cette responsabilité.

Note marginale :Responsabilité si la compagnie fait des prêts aux actionnaires

202 Si un prêt est consenti par la compagnie à un actionnaire au mépris des prescriptions de la présente Partie, tous les administrateurs et autres fonctionnaires de la compagnie, qui l’effectuent ou y consentent, sont conjointement et solidairement responsables envers la compagnie de la somme prêtée, avec intérêts, et aussi envers les créanciers de la compagnie, de toutes dettes de la compagnie alors existantes ou contractées depuis l’époque de ce prêt jusqu’à son remboursement.

Note marginale :Les contrats indiquent la responsabilité corporative

203 Tout administrateur, gérant ou fonctionnaire de la compagnie, de même que toute personne qui, pour le compte de la compagnie, signe ou permet que soient signés au nom de la compagnie une lettre de change, un billet à ordre, un endossement, un chèque, un mandat d’argent ou une commande de marchandises, ou tout contrat ou engagement écrit que ce soit où le nom de la compagnie ne figure pas en caractères lisibles de manière à indiquer clairement que la lettre de change, le billet à ordre, l’endossement, le chèque, le mandat d’argent, la commande de marchandises, le contrat ou engagement écrit, selon le cas, constituent une obligation ou un acte de la compagnie, est personnellement responsable envers le porteur du montant de cette lettre de change, de ce billet à ordre, de ce chèque, de ce mandat d’argent ou de cette commande de marchandises, à moins que le montant ne soit dûment acquitté par la compagnie ou d’après ce contrat ou engagement écrit, sauf si ce contrat ou engagement est régulièrement observé ou exécuté par la compagnie.