Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2017-11-06; dernière modification 2016-05-13 Versions antérieures

  •  (1) Si une société par actions à participation restreinte a envoyé l’avis visé au paragraphe 80(3) et n’a vendu, en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, aucune action en cause et qu’elle modifie sa conclusion visée à l’alinéa 80(3)a) ou que ses administrateurs modifient leur opinion visée à l’alinéa 80(3)b) ou encore que les motifs de la conclusion ou de l’opinion sont modifiés, elle envoie immédiatement, par courrier recommandé, au destinataire de cet avis un avis motivé de la modification.

  • (2) La société qui envoie un avis conformément au paragraphe (1) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

  •  (1) Une société par actions à participation restreinte ne peut vendre des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi que si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) elle a envoyé les avis mentionnés aux paragraphes 80(1) et (3) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières;

    • b) une période d’au moins cent cinquante jours et d’au plus trois cents jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(1) au détenteur des actions;

    • c) une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(3) au détenteur des actions;

    • d) la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), que les actions sont ainsi détenues et, au moment de la vente, la société ou ses administrateurs, selon le cas, n’ont aucun motif raisonnable pour modifier la conclusion ou l’opinion;

    • e) la vente se fait :

      • (i) sur une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables,

      • (ii) dans les cas où les actions de la société ne sont pas cotées et négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

    • f) la société tente d’obtenir le meilleur prix de vente possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente.

  • (2) Aucune action pour laquelle un avis a été envoyé conformément au paragraphe 80(1) ne peut être vendue par une société par actions à participation restreinte en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si son transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après l’envoi de l’avis, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente.

  •  (1) Une société par actions à participation restreinte doit, dès la vente d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

    • a) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions;

    • b) d’autre part, envoyer un avis de la vente au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières au moment de la vente.

  • (2) L’avis mentionné à l’alinéa (1)b) doit :

    • a) indiquer le nombre d’actions vendues;

    • b) indiquer, par numéro ou autrement, le certificat représentant les actions vendues;

    • c) indiquer la date et les modalités de la vente;

    • d) indiquer de quelle façon la personne qui a droit au produit net de la vente en vertu du paragraphe 46(3) de la Loi peut le toucher;

    • e) indiquer que la société a conclu que les actions étaient détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), qu’elles sont ainsi détenues, et préciser les motifs de la conclusion ou de l’opinion;

    • f) comporter, si toutes les actions du détenteur représentées par un certificat n’ont pas été vendues, un énoncé à cet effet portant qu’un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant les actions vendues.

 Pour l’application du paragraphe 47(1) de la Loi, le produit d’une vente effectuée en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi par une société par actions à participation restreinte doit être déposé dans un compte portant intérêt d’une banque à charte au Canada assujettie à la Loi sur les banques ou d’une société de fiducie au Canada assujettie à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Communication de propriété effective

 L’article 86 s’applique à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

  •  (1) Sous réserve de l’article 103 de la Loi, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte peuvent prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs en vue d’appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts de la société et en vue notamment :

    • a) d’obliger la personne au nom de laquelle des actions de la société sont enregistrées à fournir une déclaration solennelle aux termes de la Loi sur la preuve au Canada portant sur ce qui suit :

      • (i) le fait que l’actionnaire est le véritable propriétaire des actions de la société ou les détient pour le compte du véritable propriétaire,

      • (ii) le fait que l’actionnaire est une personne liée à un autre actionnaire,

      • (iii) le fait que l’actionnaire ou le véritable propriétaire est canadien,

      • (iv) tout autre fait pertinent;

    • b) d’obliger la personne cherchant à faire enregistrer à son nom le transfert d’une action avec droit de vote, ou à faire émettre à son nom une telle action, à fournir une déclaration solennelle qui satisfait aux exigences de l’alinéa a);

    • c) de déterminer les circonstances dans lesquelles une déclaration est exigée, sa forme et la date à laquelle elle doit être fournie.

  • (2) Si une personne est tenue de fournir une déclaration aux termes des règlements administratifs pris en vertu du paragraphe (1), les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote à son nom ou d’émettre une telle action en son nom tant qu’elle n’a pas fourni la déclaration.

  • (3) Pour appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts d’une société par actions à participation restreinte, les administrateurs de la société peuvent se fonder à la fois sur :

    • a) une affirmation faite dans une déclaration mentionnée aux paragraphes (1) ou (2);

    • b) la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société.

  • (4) Si les administrateurs sont tenus de déterminer le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par ou pour le compte des personnes autres que des Canadiens, ils peuvent se fonder sur le total des actions suivantes :

    • a) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée sur le registre des valeurs mobilières de la société est à l’étranger;

    • b) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée dans le registre des valeurs mobilières de la société est au Canada, mais qui, à la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société, n’est pas canadien.

  • (5) Pour l’application du paragraphe (4), les administrateurs peuvent se fonder sur le registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte dans sa version à toute date subséquente au jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte, mais cette date ne doit pas être antérieure de plus de quatre mois à la détermination.

  • DORS/2010-128, art. 18.

Références et définition pour l’application de certaines dispositions de la Loi

  • DORS/2010-128, art. 19;
  • DORS/2016-98, art. 4(A).
 
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