Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2017-11-06; dernière modification 2016-05-13 Versions antérieures

Contenu des états financiers

  •  (1) Les états financiers mentionnés à l’article 155 de la Loi doivent comprendre au moins ce qui suit :

    • a) un état de la situation financière ou un bilan;

    • b) un état du résultat global ou un état des résultats;

    • c) un état des variations des capitaux propres ou un état des bénéfices non répartis;

    • d) un tableau des flux de trésorerie ou un état de l’évolution de la situation financière.

  • (2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers par les noms indiqués aux alinéas (1)a) à d).

  • DORS/2010-305, art. 4.

PARTIE 8.1Modification de structure

  •  (1) Malgré le sous-alinéa 184(1)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion d’une société mère avec des sociétés qui sont ses filiales peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que les statuts de la société mère.

  • (2) Malgré le sous-alinéa 184(2)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion de filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées.

  • DORS/2010-72, art. 2.

PARTIE 9Sociétés par actions à participation restreinte

Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action visée par une restriction, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme, qui confère un droit de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit. La présente définition vise également une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action, une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle action ou une telle valeur mobilière. (voting share)

avoir maximum individuel

avoir maximum individuel Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par une seule personne de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elle a des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum individual holdings)

avoir maximum total

avoir maximum total Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par des personnes de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elles ont des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum aggregate holdings)

Canadien

Canadien qualifie les personnes suivantes :

  • a) un résident canadien;

  • b) une société de personnes dont la majorité des membres sont des résidents canadiens et dans laquelle des intérêts, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la société, appartiennent à des résidents canadiens;

  • c) une fiducie créée par un résident canadien et, selon le cas :

    • (i) dont la majorité des fiduciaires sont des résidents canadiens,

    • (ii) dont la propriété effective, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la fiducie, appartient à des résidents canadiens;

  • d) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou une municipalité ou un organisme public au Canada;

  • e) une personne morale qui remplit les conditions suivantes :

    • (i) elle est constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province,

    • (ii) la majorité des ses administrateurs sont des résidents canadiens,

    • (iii) elle est contrôlée ou dirigée par des personnes visées aux alinéas a) à d) ou aux sous-alinéas (i) ou (ii), ou dans laquelle de telles personnes possèdent, à titre de véritables propriétaires, des actions ou des valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions conférant plus de 50 % des droits de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou de telles valeurs mobilières. (Canadian)

catégorie restreinte

catégorie restreinte La catégorie des personnes qui, selon les statuts d’une société par actions à participation restreinte, ne peuvent collectivement détenir plus que l’avoir maximum total. (constrained class)

contrôle

contrôle Un contrôle, quel qu’il soit, qui équivaut à un contrôle de fait, que ce soit directement par la propriété d’actions ou indirectement par une fiducie, un contrat, la propriété d’actions d’une autre personne morale ou autrement. (control)

restriction

restriction Restriction touchant :

  • a) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque à des personnes qui ne sont pas des résidents canadiens;

  • b) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque, afin de permettre à une société, aux personnes morales de son groupe ou aux personnes qui ont des liens avec elle, de satisfaire aux exigences d’un texte législatif mentionné à l’alinéa 87(1)a), en vue, selon le cas :

    • (i) d’obtenir une licence autorisant l’exercice d’activités commerciales,

    • (ii) de publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) d’acquérir les actions d’un intermédiaire financier, au sens de l’alinéa 87(1)b);

  • c) soit l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque afin de rendre une société, les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime d’un texte législatif mentionné au paragraphe 87(2), le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements. (constraint)

société par actions à participation restreinte

société par actions à participation restreinte Société dont les statuts prévoient des restrictions. (constrained share corporation)

Communication requise

 Chacun des documents ci-après émis ou publiés par une société par actions à participation restreinte doit indiquer, bien en évidence, la nature générale de ses dispositions concernant ses actions faisant l’objet de restrictions :

  • a) le certificat d’une action avec droit de vote;

  • b) la circulaire de procuration de la direction;

  • c) tout prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d’enregistrement ou document semblable.

Pouvoirs et obligations des administrateurs

[DORS/2010-128, art. 16(F)]
  •  (1) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73, doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société en conformité avec les statuts dans les cas suivants :

    • a) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte dépasse l’avoir maximum total et le transfert se fait à une personne de cette catégorie;

    • b) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte ne dépasse pas l’avoir maximum total mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum total;

    • c) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel et cette personne est le destinataire du transfert;

    • d) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte ne dépasse pas l’avoir maximum individuel mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum individuel.

  • (2) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée à ce paragraphe doivent enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société à une personne de la catégorie restreinte, si celle-ci établit qu’elle était le véritable propriétaire de l’action le jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte.

  • (3) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée au paragraphe (1) ne peuvent pas émettre une action avec droit de vote de la société au nom d’une personne de la catégorie restreinte dans les cas où ils sont tenus de refuser d’enregistrer le transfert d’une telle action en vertu de ce paragraphe.

  • (4) Pour l’application du paragraphe (3), les administrateurs peuvent assimiler aux actions émises les actions avec droit de vote que la société offre à ses actionnaires actuels ou éventuels.

 Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73 :

  • a) ne peuvent pas émettre au nom d’une personne une action de la société dans les cas suivants :

    • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

    • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’émission,

    • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée;

  • b) doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action de la société à une personne dans les cas suivants :

    • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

    • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’enregistrement,

    • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée.

 
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