Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2017-11-06; dernière modification 2016-05-13 Versions antérieures

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 4]

États financiers dans la circulaire de procuration

  •  (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

  • (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

  • a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

  • b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

  •  (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

    • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

    • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

    • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

      • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

      • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

      • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

    • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

  • (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

    • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

    • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

    • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

    • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

    • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).

  • DORS/2008-315, art. 5(F).
  •  (1) Pour l’application du paragraphe 150(1.2) de la Loi, les circonstances sont celles où la sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication contient les renseignements prévus aux articles 3.2 et 3.4, à l’alinéa 5b) et à la rubrique 11 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.

  • (2) La personne qui présente une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements requis et une copie de toute communication écrite connexe au directeur et à la société avant de solliciter des procurations.

  • DORS/2008-315, art. 6.

PARTIE 8Présentation de renseignements d’ordre financier

Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

NVGR américaines

NVGR américaines Les normes de vérification généralement reconnues établies par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAS)

NVGR canadiennes

NVGR canadiennes Les normes de vérification généralement reconnues énoncées dans le Manuel de CPA Canada – Certification, avec ses modifications successives. (Canadian GAAS)

partie V

partie V[Abrogée, DORS/2016-98, art. 1]

PCGR américains

PCGR américains Les principes comptables généralement reconnus établis par le Financial Accounting Standards Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAP)

PCGR canadiens

PCGR canadiens Les principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité ou dans le Manuel de comptabilité de CPA Canada pour le secteur public, avec leurs modifications successives. (Canadian GAAP)

PVGR américains

PVGR américains[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

PVGR canadiens

PVGR canadiens[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

Règlement 52-107

Règlement 52-107 La norme canadienne intitulée Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables établie par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et publiée le 16 janvier 2004, avec ses modifications successives. (NI 52-107)

SEC

SEC La United States Securities and Exchange Commission. (SEC)

société inscrite auprès de la SEC

société inscrite auprès de la SEC Société qui répond aux conditions suivantes :

  • a) ses valeurs mobilières sont, en tout ou en partie, inscrites en vertu de la section 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, avec ses modifications successives, ou elle est tenue de déposer des rapports aux termes de la section 15d) de cette loi;

  • b) elle n’est pas inscrite ou tenue d’être inscrite à titre de société d’investissement, au sens donné à l’expression « investment company » dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, avec ses modifications successives. (SEC registrant)

  • DORS/2005-51, art. 1;
  • DORS/2010-305, art. 1;
  • DORS/2016-98, art. 1.

États financiers

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers annuels mentionnés à l’alinéa 155(1)a) de la Loi doivent être établis selon les PCGR canadiens.

  • (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC, les états financiers peuvent être établis selon les PCGR américains.

  • (3) à (6) [Abrogés, DORS/2016-98, art. 2]

  • (7) Les états financiers doivent comporter une note afférente indiquant si ceux-ci sont établis selon les PCGR canadiens ou selon les PCGR américains.

  • (8) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 2]

  • DORS/2005-51, art. 1;
  • DORS/2010-305, art. 2;
  • DORS/2016-98, art. 2.

Rapport du vérificateur

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur mentionné à l’article 169 de la Loi doit être établi selon les NVGR canadiennes.

  • (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC dont les états financiers sont établis selon les PCGR américains et dont les vérificateurs se conforment aux exigences des normes professionnelles du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, le rapport du vérificateur peut être établi selon les NVGR américaines.

  • (3) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 3]

  • (4) Si le rapport du vérificateur visé au paragraphe (2) est établi selon les NVGR américaines à l’égard d’un exercice commençant le 1er janvier 2011 ou après cette date, le rapport du vérificateur doit être conforme à l’article 3.8 du Règlement 52-107. Pour l’application de cet article :

    • a) la mention NAGR américaines du PCAOB vaut mention de NVGR américaines et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement;

    • b) la mention émetteur inscrit auprès de la SEC vaut mention de société inscrite auprès de la SEC et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement.

  • DORS/2005-51, art. 1;
  • DORS/2010-305, art. 3;
  • DORS/2016-98, art. 3.
 
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