Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2016-01-25; dernière modification 2015-02-26 Versions antérieures

Note marginale :Fin du mandat
  •  (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

    • a) de son décès ou de sa démission;

    • b) de sa révocation aux termes de l’article 109;

    • c) de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 105(1).

  • Note marginale :Date d’effet de la démission

    (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 108;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Note marginale :Révocation des administrateurs
  •  (1) Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.

  • Note marginale :Exception

    (2) Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.

  • Note marginale :Vacances

    (3) Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.

  • Note marginale :Démission ou révocation

    (4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

  • Note marginale :Exceptions

    (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

    • a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

    • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

    • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 109;
  • 2001, ch. 14, art. 40;
  • 2011, ch. 21, art. 50(A).
Note marginale :Présence à l’assemblée
  •  (1) Les administrateurs ont droit de recevoir avis des assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

  • Note marginale :Déclaration de l’administrateur

    (2) L’administrateur qui, selon le cas :

    • a) démissionne;

    • b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

    • c) est informé, notamment par avis, d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée, convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat,

    peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.

  • Note marginale :Diffusion de la déclaration

    (3) La société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l’article 150.

  • Note marginale :Immunité

    (4) La société ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 110;
  • 2001, ch. 14, art. 135(A).
Note marginale :Manière de combler les vacances
  •  (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

  • Note marginale :Convocation d’une assemblée

    (2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

  • Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

    (3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

    • a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

    • b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.

  • Note marginale :Élection par actionnaires

    (4) Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif de le faire.

  • Note marginale :Mandat

    (5) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 111;
  • 2001, ch. 14, art. 41 et 135(A).
Note marginale :Nombre des administrateurs
  •  (1) Les actionnaires peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

  • Note marginale :Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

    (2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h) et du paragraphe (1), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les actionnaires peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs qu’elle autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, nonobstant les paragraphes 179(1) et 262(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les actionnaires.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 112;
  • 1994, ch. 24, art. 12.
Note marginale :Avis de changement
  •  (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.

  • Note marginale :Avis de changement d’adresse

    (1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (2) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 113;
  • 2001, ch. 14, art. 42.
Note marginale :Réunion du conseil
  •  (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs.

  • Note marginale :Quorum

    (2) Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, nonobstant toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Administrateurs résidents canadiens

    (3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :

    • a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;

    • b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.

  • Note marginale :Exception

    (4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

  • Note marginale :Avis de la réunion

    (5) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (6) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (7) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

  • Note marginale :Administrateur unique

    (8) L’administrateur unique d’une société peut régulièrement tenir une réunion.

  • Note marginale :Participation

    (9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 114;
  • 2001, ch. 14, art. 43.
 
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