Loi sur les corporations canadiennes

Note marginale :Proposition par un actionnaire

• 108.8 (1) Sous réserve des exceptions du paragraphe (2), un actionnaire ayant le droit de voter lors d’une assemblée des actionnaires de la compagnie peut présenter à la compagnie, dans le délai ci-après spécifié, un avis relatif à toute question, ci-après appelée une « proposition », qu’il entend soulever lors de l’assemblée, ainsi que, le cas échéant, la déclaration mentionnée au paragraphe (4).

• Note marginale :La proposition doit être énoncée dans les circulaires, etc.

  (2) La compagnie, si elle fait une sollicitation de procurations à laquelle s’applique l’article 108.4, doit énoncer la proposition dans sa circulaire d’information, l’identifier dans la formule de procuration et prévoir comment les actionnaires peuvent spécifier ce que prévoient les alinéas 108.6(1)d) et e).

• Note marginale :Exception

  (3) Une compagnie ne doit être requise de se conformer au paragraphe (2) que si la proposition est présentée à la compagnie au moins quatre-vingt-dix jours avant le dernier jour du délai dans lequel l’avis de l’assemblée doit être donné.

• Note marginale :Déclaration de l’actionnaire

  (4) Si les administrateurs de la compagnie s’opposent à la proposition, la compagnie doit inclure dans la circulaire d’information une déclaration de deux cents mots au plus faite par l’actionnaire à l’appui de la proposition; la mention du nom et de l’adresse de l’actionnaire ainsi que du nombre d’actions dont il est propriétaire doit figurer dans cette déclaration ou l’accompagner.

• Note marginale :Noms de candidats dans la proposition

  (5) Une proposition peut contenir des noms de candidats à un ou plusieurs postes d’administrateurs d’une compagnie si la proposition est présentée par au moins dix actionnaires de la compagnie détenant, à la date à laquelle la proposition est présentée à la compagnie, au moins un cinquième des actions émises de la compagnie qui donnent droit de vote à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

• Note marginale :Omission d’une proposition

  (6) Nonobstant les paragraphes (1) à (5), la compagnie peut omettre de publier dans sa circulaire d’information et dans sa formule de procuration une proposition ainsi que toute déclaration à l’appui de celle-ci, à l’exception d’une proposition faite en conformité du paragraphe (5),

  • a) s’il est évident que la proposition est soumise par l’actionnaire principalement aux fins de faire valoir une réclamation personnelle ou de faire redresser un grief personnel contre la compagnie ou ses administrateurs ou principalement aux fins de favoriser des idées générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou d’autres idées du même ordre;

  • b) s’il n’appartient pas aux actionnaires de donner suite à la proposition telle qu’elle est soumise;

  • c) si la proposition est une recommandation ou une demande à l’effet que les administrateurs de la compagnie prennent des mesures relativement à une question concernant la conduite des affaires courantes de la compagnie; ou

  • d) si la compagnie, à la demande de l’actionnaire, a inclus une proposition dans sa circulaire d’information relative à l’une ou l’autre des deux assemblées annuelles précédentes des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire tenue à la suite de la première de ces deux assemblées et si l’actionnaire a omis, sans motif valable, de présenter la proposition à l’assemblée soit personnellement, soit par fondé de pouvoirs.

• Note marginale :Idem

  (7) Nonobstant les paragraphes (1) à (4), lorsqu’une proposition à peu près identique a été présentée antérieurement aux actionnaires dans la circulaire d’information et dans la formule de procuration relatives à l’une des assemblées annuelles ou extraordinaires des actionnaires tenue au cours des deux années civiles antérieures, la proposition peut être omise dans la circulaire d’information.

• Note marginale :Notification à l’actionnaire

  (8) Dans tous les cas où une compagnie affirme qu’une proposition ainsi que toute déclaration à l’appui de celle-ci peuvent normalement être omises dans sa circulaire d’information et dans sa formule de procuration, la compagnie doit, dans les quatorze jours qui suivent la date à laquelle elle a reçu la proposition, notifier à l’actionnaire présentant la proposition son intention d’omettre la proposition dans la circulaire d’information et dans la formule de procuration et elle doit lui envoyer une déclaration énonçant les motifs pour lesquels la compagnie estime qu’il est normal d’omettre la proposition.

• Note marginale :Avis de l’avocat

  (9) Chaque fois que, en application du paragraphe (8), une compagnie fait une déclaration fondée sur des questions de droit, les administrateurs et les fonctionnaires de la compagnie peuvent, sous réserve de l’article 108.9, s’en rapporter à un avis de l’avocat en faisant une telle déclaration.

• Note marginale :Dépôt pour nouvelle proposition

  (10) Un actionnaire qui, au cours des cinq années civiles qui précèdent l’assemblée à laquelle toute nouvelle proposition émanant de lui doit être présentée, a soumis deux ou plusieurs propositions qui n’ont pas recueilli un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard, doit être tenu de déposer en même temps que toute nouvelle proposition une somme raisonnablement suffisante pour faire face aux dépenses de la compagnie en vue de donner effet à une telle nouvelle proposition; et

  • a) si cette nouvelle proposition recueille un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard à l’assemblée des actionnaires à laquelle elle est présentée, la somme déposée doit être rendue à la personne qui l’a déposée; ou

  • b) si cette nouvelle proposition ne recueille pas un vote favorable à la majorité des suffrages exprimés à cet égard à l’assemblée des actionnaires à laquelle elle est présentée, la somme déposée doit être employée par la compagnie en vue de faire face à ses dépenses à l’occasion de cette proposition et, le cas échéant, le surplus de la somme déposée doit être rendu à la personne qui a effectué le dépôt.